航亚科技:华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于

无锡航亚科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“航亚科技”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简称“《公司法》《证券法》《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，杨扬和李声祥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人杨扬和李声祥承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................4

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................5

第二节保荐人及相关人员承诺.........................................7

第三节本次证券发行的推荐意见........................................8

一、推荐结论................................................8

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................8

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明..................................................10

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................23

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................24

七、发行人主要风险提示..........................................25

八、发行人发展前景评价..........................................33

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨扬和李声祥。其保荐业务执业情况如下：

杨扬先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾主持或参与完成欧圣电气 IPO 项目、维远股份 IPO 项目，鲁西化工非公开发行股票项目、华脉科技非公开发行股票项目，国联证券购买民生证券重大资产重组项目等。

李声祥先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。曾主持或参与长龄液压、万德斯、电工合金、杰恩设计、如通股份、百川股份、江顺科技、金飞达、

鸿路钢构等 IPO 项目及歌尔股份、恒立液压、双良节能、山东海龙、古井贡酒、

胜利股份、云意电气等再融资项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为管升宏，其保荐业务执业情况如下：

管升宏先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，从事投资银行业务工作3年。曾参与多个 IPO、再融资及新三板推荐挂牌项目执行工作及拟上市公司尽职调查、辅导规范工作等，在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：马云、吕复星、高雨格。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：无锡航亚科技股份有限公司

2、注册地址：江苏省无锡市新吴区新东安路35号

3、设立日期：2013年1月30日

4、注册资本：25992.26万元

5、法定代表人：严奇

3-1-3发行保荐书

6、联系方式：0510-81893698

7、业务范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、精密机械零部件、医

疗骨科植入锻件的研发、生产、销售；产品特征特性检测服务；自营各类商品和

技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至2026年

3月31日航亚科技前200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股

份有限公司下属南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的

基金账户分别持有发行人股票4857571.00股（持股比例1.88%）、679842.00股（持股比例0.26%）。持股数排名处于200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。综上，上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-4发行保荐书

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026年4月25日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年5月3日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026年5月24日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2026年5月28日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第32次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议航亚科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内

3-1-5发行保荐书

核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026年5月28日，华泰联合证券召开2026年第32次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核航亚科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：无锡航亚科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过，并同意华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人。

3-1-6发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可

转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年2月12日，发行人召开第四届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2026年5月11日，发行人召开了2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数121249075股，占发行人股本总额的46.72%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自

3-1-8发行保荐书

改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。

经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度和2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为8569.86万元、

10298.81万元和7583.35万元，平均可分配利润为8817.34万元。参考近期可

转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3-1-9发行保荐书

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用

途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金拟用于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造

基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为，公司符合《证券法》第十五条：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

3-1-10发行保荐书要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构。

经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

10298.81万元和7583.35万元，平均可分配利润为8817.34万元。参考近期可

经核查，保荐人认为，发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为31.28%、38.33%、38.10%和36.44%；2023年度、2024年度、

2025年度和2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12072.82

万元、21046.79万元、18004.17万元和1909.82万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。截至2026年3月末，公司净资产为126941.67万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60000.00万元（含60000.00万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不

3-1-11发行保荐书

考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为60000.00万元，占2026年3月末公司净资产的比例为47.27%，未超过50%，公司资产负债结构保持在合理水平，有足够的现金流来支付可转债的本息。

经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《再融资注册办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《再融资注册办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百七十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。

经核查，保荐人认为，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-1-12发行保荐书经核查，保荐人认为，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2024]A149 号、苏公W[2025]A149 号和苏公 W[2026]A380 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

经核查，保荐人认为，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《再融资注册办

法》第九条第（五）项的规定。

经核查，保荐人认为，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3-1-13发行保荐书

5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行

可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造

基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

经核查，保荐人认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二

3-1-14发行保荐书

条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造

基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

经核查，保荐人认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二

条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐人认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二

条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司航空发动机和燃气轮机关键零部件业务属于“2.2航空装备产业”，医疗骨科植入锻件业务属于“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”。

本次募投项目“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”

3-1-15发行保荐书

围绕公司主营业务展开，建成后将实现年新增压气机叶片150万片、医疗骨科植入类锻件100万件的生产能力，打造技术先进、运营高效的航空发动机关键零部件及医疗锻件制造基地，强化公司在航空及医疗领域的核心竞争力，符合国家大力发展航空装备及植介入生物医用材料等战略新兴产业的政策要求。

本次募投项目“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”围绕公司主营业务展开，建成后将实现年新增机匣8000件的生产能力，打造技术先进、运营高效的航空发动机结构件制造基地，强化公司在航空机匣领域的核心竞争力，符合国家大力发展航空装备等战略新兴产业的政策要求。

因此，本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域。

经核查，保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《再融资注册办法》第十二条第（四）项“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”的规定。

5、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造

基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐人认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。

（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规

定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

3-1-16发行保荐书适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“……（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定……（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’”。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用融资间隔的相关规定；公司已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司公告的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次发行融资规模合理。

因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、本次募集资金主要投向主业

本次发行募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造

基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展产品产能，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。

因此，公司本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

经核查，保荐人认为，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及

调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

3-1-17发行保荐书

向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实

施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次发行的可转债每张面值100.00元人民币，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

保荐人（主承销商）协商确定。

4、债券评级

公司已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

3-1-18发行保荐书

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3-1-19发行保荐书

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

3-1-20发行保荐书

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计

利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

3-1-21发行保荐书

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有

3-1-22发行保荐书选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

经核查，保荐人认为，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》

第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促

3-1-23发行保荐书进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销

商和受托管理人；

2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发

行人审计机构；

4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级

3-1-24发行保荐书机构；

5、发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司对本次发行的

募集资金投资项目提供可行性分析服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所、资信评级机构、可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、技术开发风险

客户不断研发新产品型号或新零部件型号并提出新的设计要求，为了保持技术优势，公司需要持续进行技术开发。由于从技术研发到批产过程需要大量投入且耗时较长，如遇到研发进度缓慢、技术成果转化不利等情形，公司将无法如期获得预期收益甚至面临客户流失的风险，对公司发展和盈利能力造成不利影响。

2、技术人才流失的风险

公司所处行业具有技术密集型特征，需要大批掌握材料精密成型、精密机加工、特种工艺等方面的专业技术人员。技术人员对于新产品的研发设计、快速试制具有重要影响，并对现有产品的持续稳定量产产生重要作用。鉴于技术团队的稳定性对公司持续发展具有重要意义，如果未来公司技术人才发生较多流失，而又未能及时接替或补充，公司的新产品研制、技术开发可能受到不利影响。

3、质量控制风险

公司产品为航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件，客户对

3-1-25发行保荐书

产品质量及可靠性、安全性有严苛要求，因此需要供应商在各关键环节均有严格的质量控制和检验安排。由于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科关节产品生产工艺较复杂，维持稳定的产品质量需要各环节严格的质量管控和检验，若某一环节因控制不当导致产品出现质量问题，将会损害公司声誉和品牌形象，并对市场拓展、经营业绩产生不利影响。

4、客户集中度风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为89.42%、

86.33%、85.85%和86.60%。公司的下游市场以航空发动机及燃气轮机、医疗骨

科市场为主，赛峰集团、航发集团、GE 航空、罗罗、强生、施乐辉等少数几家企业占据了主要市场份额，下游市场集中度较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、主要客户或终端制造商因自身经营状况恶化或受国家政策、

宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，或下游医疗器械厂商对公司的采购需求出现下降，公司经营业绩将受到不利影响。

5、不能持续取得主要客户资格认证的风险

公司业务经营需要取得航空、医疗领域主要客户的供应商资格认证，包括了BV（法国必维国际检验集团）AS9100D 叶片制造、转动件及结构件精密加工认

证、BSI（英国标准协会）ISO13485 医疗质量管理体系等国际质量体系认证；

在特种工艺认证方面：公司的热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材

料制造（锻造）等五大类特种工艺已取得 NADCAP 认证，同时也取得了赛峰集团、航发集团、GE 航空、罗罗等客户的专项特种工艺认证等。

若公司未能持续遵守相关规定及标准，则主要客户资格认证存在不能续期的风险，将直接影响公司的生产经营活动。

6、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为54350.54万元、70323.75万元、69657.93万元和17145.33万元，净利润分别为8748.16万元、12565.98万元、10270.39万元和2015.74万元，主要受宏观环境变化、市场竞争加剧、研发投入规模持续加大等多重内外部因素综合影响。若未来宏观经济环境、地缘政治、行业市场变化等出现不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响。

3-1-26发行保荐书

7、应收账款余额较大的风险

公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，报告期各期末，公司应收账款余额分别为18685.34万元、32416.00万元、35889.58万元和38881.25万元；报告期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比为87.81%。随着公司销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风险。

8、存货跌价风险

公司主要采用“以销定产、以产定存”的原则进行存货采购，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、产成品和在产品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告期各期末，公司存货余额分别为17154.95万元、20829.09万元、26506.94万元、28668.67万元。公司主要存货有对应的销售订单，但公司也会存在为保证及时交付而提前备货，或根据客户订单计划提前采购部分原材料的情形。因此，若因内外部因素导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。

9、毛利率波动的风险

公司主要产品包括压气机叶片、转动件及结构件、医疗骨科植入锻件等高性

能零部件，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司综合毛利率分别为35.99%、38.53%、37.23%和38.62%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、原材料价格、公司技术水平、业务规模及产品结构等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

（二）与行业相关的风险

1、汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司主营业务收入中外

3-1-27发行保荐书

销收入分别为27878.16万元、37649.45万元、32610.61万元及9712.89万元，占同期主营业务收入的比例分别为51.77%、54.26%、47.41%及57.50%；公司境

外采购金额分别为7111.47万元、9958.70万元、11406.81万元及2803.76万元，境外采购金额占比分别为29.28%、28.66%、31.03%和31.13%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

2、国际贸易摩擦的风险

（1）境外销售的风险

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、

生产及销售，境外销售是公司营业收入的重要来源，境外销售区域主要覆盖欧洲、北美等地区。

近年来，地缘政治冲突加剧、全球经济增长放缓、贸易保护主义有所抬头，如果未来公司主要境外客户所在国家或地区的政治经济环境、外交关系、进出口

政策等方面发生对公司不利的重大变化，可能导致公司向境外客户的供货受到限制、客户订单减少、产品交付受阻或成本显著上升，进而对公司境外销售规模及经营业绩产生不利影响。

（2）境外采购的风险航空产业链客户对产品质量和可靠性要求极高，部分下游客户（主要为赛峰、GE 航空）对供应商实施“穿透管理”，即对公司的棒材原材料供应商亦有合格供应商名录要求。对于该等客户，公司采购的棒材需要在其合格供应商名录中进行选择，包括 ATI、TIMET、维斯伯等欧洲、北美地区国际知名钛合金及特种材料生产商。

公司目前与上述境外供应商合作关系稳定，报告期内未发生因原材料供应中断而影响正常生产经营的情形，但如因国际贸易政策变化（如中美贸易摩擦、关税调整等）、国际关系发生不利变化，或发生自然灾害等不可抗力情况，导致供应商所在国家或地区对原材料出口实施限制，可能对公司原材料采购的及时性、稳定性及采购成本产生不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。

3-1-28发行保荐书

3、原材料价格波动风险

公司主要原材料钛合金、高温合金等价格受全球经济周期、大宗商品市场供

需关系、地缘政治局势等多种因素影响，近年来价格呈现一定波动。如果未来上游原材料价格持续上涨，而公司无法通过调整产品销售价格、优化生产工艺或加强成本管控等方式有效传导或消化原材料价格上涨带来的成本压力，将导致公司毛利率和净利率水平下降，对公司盈利能力产生不利影响。

（三）其他风险

1、与本次募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险发行人本次募集资金投资的建设项目包括航空叶片与医疗骨科植入锻件马

来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目等，系在当前宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务及产业链市场需求及未来业务发展规划所制定的。其中，航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目投资总额为

43471.07万元，建设期为36个月；航空发动机转动件和结构件产能扩建项目投

资总额为34339.12万元，建设期为24个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究

和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、贸易摩擦、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（2）募集资金投资项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或

3-1-29发行保荐书

者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致业绩下滑的风险。

（3）募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募投项目新增产能规模较大，新增产能的消化需要依托于公司产品竞争力、销售拓展能力以及有利的市场环境等条件，若未来相关产业政策、产品技术路线、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致销售订单不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化的风险。

（4）境外经营风险本次募集资金投资项目“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”实施地点位于马来西亚柔佛州，实施主体为马来西亚航亚。公司首次在境外开展大规模生产基地建设与运营，面临境外投资特有的审批、认证、用工、供应链、政策及地缘政治等多重风险。马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，募投项目建设、产品生产及销售均受到马来西亚政府和当地法律法规的管辖。本次募投项目符合马来西亚法律和政策规定，但若马来西亚当地的外资准入、土地管理、环保、税务、劳工等相关法律法规和

政策发生变化，或项目审批、客户工厂认证进度不及预期，公司不能妥善应对，将面临募投项目无法在计划时间内建设完成、新增产能无法及时释放的风险。

同时，马来西亚航亚的运营及项目建设对公司的跨境管理机制和能力提出了较高要求，如果管理层的管理水平不能跟上公司海外业务规模扩张的要求，将对公司海外募投项目的投资收益造成不利影响。

2、与本次可转债相关的风险

（1）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。

如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业

3-1-30发行保荐书务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降压力，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（2）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（3）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

*公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

*本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

*本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、

投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转

3-1-31发行保荐书

债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）未设立担保的风险公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

（7）信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中诚信评定，根据中诚信出具的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，航亚科技主体信用等级为 AAsti，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAsti。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

3-1-32发行保荐书

八、发行人发展前景评价近年来，我国先后出台了一系列旨在推动航空发动机、燃气轮机及医疗器械产业发展的政策，为发行人持续发展营造了较为有利的宏观环境。在航空发动机领域，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出加快航空航天等战略性新兴产业发展，推进国产大飞机规模化系列化发展；《2026年国务院政府工作报告》将航空航天纳入新兴支柱产业；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将航空发动机关键零部件列为鼓励类项目。在燃气轮机领域，《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》要求加大自主化燃气轮机攻关力度，突破相关设计与制造技术。在医疗骨科领域，国家持续鼓励医疗器械创新，推动国产替代进程。上述政策的落实将直接拉动航空发动机、燃气轮机及医疗骨科植入物市场的资本投入与市场需求，发行人作为产业链核心零部件供应商将从中显著获益。

公司主要从事航空发动机和燃气轮机关键零部件（主要包括压气机叶片、整体叶盘、机匣、涡轮盘等）及医疗骨科植入锻件（主要包括股骨柄、髋臼杯、胫骨托等）的研发、生产及销售，直接向全球主流航空发动机和燃气轮机整机制造商、医疗骨科产品领先客户销售关键零部件。

凭借卓越的产品质量和技术实力，公司已深度融入赛峰集团、航发集团、罗罗、GE 航空、强生、施乐辉等国内外主流客户供应链并建立了长期稳定的战略

合作关系，行业地位突出。通过与客户进行产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，公司多次获得优秀奖项，如赛峰集团颁发的2024年度“最佳绩效供应商”。公司已先后开发多型国际民用航空发动机机型压气机叶片，产品已批量应用于主流民用航空发动机；同时深度参与国产商用航空发动机的研制，参与国产主流在役发动机的关键零部件批量化生产配套，以及多个先进新型国产发动机预研及型号的零组件研制及批产，与国内知名燃气轮机用户合作推进燃气轮机国产化进程，并先后承担了多项国家级、省级、市级航空发动机关键零部件制造科研攻关任务，实现了发动机关键零部件的进口替代。

经过多年深耕发展，公司坚持专业化发展理念，聚焦航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科关节领域，将航空质量管理体系要求、精益管理理念、智能化、数字化制造以及专业化战略紧密融合，与航空发动机与燃气轮机及医疗产

3-1-33发行保荐书业共成长。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-34发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

管升宏

保荐代表人：

杨扬李声祥

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、