证券代码：688510证券简称：航亚科技
无锡航亚科技股份有限公司
（Wuxi Hyatech Co.Ltd.）
（江苏省无锡市新吴区新东安路35号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年二月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议，及上交所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
航亚科技/公司/发行人指无锡航亚科技股份有限公司无锡航亚科技股份有限公司本次向不特定对象发行可本次发行指转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券董事会指无锡航亚科技股份有限公司董事会股东会指无锡航亚科技股份有限公司股东会公司章程指无锡航亚科技股份有限公司章程《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案》《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书》根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名下持有人指登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转转股指换为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分回售指债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的赎回指可转债中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期、最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末
元、万元指人民币元、万元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2目录
发行人声明.................................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换
公司债券条件的说明.............................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途.................................28
五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34
3一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含
60000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
6其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
7东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
8（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
9每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
10结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
11（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出重大债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额
1航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能43471.0735000.00
制造基地项目
2航空发动机转动件和结构件产能扩建项目34339.1220000.00
3补充流动资金项目5000.005000.00
合计82810.1960000.00本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
13（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经上交所发行上市审核及中国证监会注册
同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A697 号、苏公W[2024]A149号和苏公W[2025]A149号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2025年1-9月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产：
14项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
货币资金300653243.13321143011.65218147149.17319066863.04
应收票据34022162.4324679166.4482728477.1143437480.56
应收账款355976612.32313569628.74181986432.12157270156.25
预付款项11277471.976062291.703179844.266600816.04
其他应收款614134.69168421.78265601.662511489.77
存货228918467.72181413696.32155820781.80172919220.52
其他流动资产12938583.4815191248.2921195192.1821635726.28
流动资产合计944400675.74862227464.92663323478.30723441752.46
非流动资产：
长期股权投资12651628.7711716779.0110606066.065502910.05
固定资产899276850.64857226305.75685207485.85455239537.21
在建工程54250660.4596891791.61117386109.05128551470.70
使用权资产5412018.00955675.262867020.994778375.11
无形资产64391501.1265588013.9367302442.8169229600.20
长期待摊费用10642423.2912905377.4811118835.472506476.91
递延所得税资产4650351.163995476.884792652.348859752.13
其他非流动资产11312672.525528109.3623256283.1944293486.88
非流动资产合计1062588105.951054807529.28922536895.76718961609.19
资产总计2006988781.691917034994.201585860374.061442403361.65
流动负债：
短期借款113876673.66116704713.9048949020.2856561447.22
应付票据118766557.30112671025.4778707737.1673146463.84
应付账款266672830.20295331846.94251238289.40201538685.01
合同负债2638139.873074229.17230256.581818241.78
应付职工薪酬18866714.9218114397.2317884815.829652944.84
应交税费15221804.182384586.89818388.531527057.84
其他应付款565110.18599169.18260992.211214270.04
一年内到期的非流动负债42259047.8913318381.4342397544.7516299256.39
其他流动负债1845557.471232551.9513079529.2012715382.90
流动负债合计580712435.67563430902.16453566573.93374473749.86
非流动负债：
长期借款91224875.0096560000.0019400000.0039980000.00
租赁负债4039452.93-1031714.292978786.34
15项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
递延所得税负债2245211.618165253.5367999.38-
递延收益99812010.7066680744.1621966731.3123805189.96
非流动负债合计197321550.24171405997.6942466444.9866763976.30
负债合计778033985.91734836899.85496033018.91441237726.16
股东权益：
股本258382608.00258382608.00258382608.00258382608.00
资本公积630502125.58610699010.12592500076.69591319934.16
盈余公积35677296.1835677296.1824397023.0714744960.84
未分配利润263418987.01237226243.35173657731.9593108503.45
归属于母公司所有者权益合计1187981016.771141985157.651048937439.71957556006.45
少数股东权益40973779.0140212936.7040889915.4443609629.04
股东权益合计1228954795.781182198094.351089827355.151001165635.49
负债和股东权益总计2006988781.691917034994.201585860374.061442403361.65
2、合并利润表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入530207325.31703237456.45543505433.12362513695.54
其中：营业收入530207325.31703237456.45543505433.12362513695.54
二、营业总成本439391456.22572375355.76448339579.59330341168.36
其中：营业成本327029989.40432261597.27347922560.56254861811.59
税金及附加4614265.224902150.701760327.691491845.65
销售费用13604142.6518131531.9411644624.048131435.29
管理费用48305936.1560988866.7841308491.3333137251.96
研发费用44073683.4861203109.8548267417.4838638841.30
财务费用1763439.32-5111900.78-2563841.51-5920017.43
其中：利息费用5340261.836650711.174185095.154419952.20
利息收入6089053.075975821.345353007.048489146.69
加：其他收益21449131.6827128751.466021886.674355330.42投资收益（损失以“-”号填-961918.55-346497.44236148.83-863442.35
列）公允价值变动收益（损失----以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-8631429.47-2396203.417395367.72-10752746.56
16项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度号填列）资产减值损失（损失以“-”-14486811.07-18916538.21-12782587.88-9940042.83号填列）资产处置收益（损失以“-”
3284.77--101023.14号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）88188126.45136331613.0996036668.8715072649.00
加：营业外收入103008.39277602.9727707.902029337.90
减：营业外支出12404.09100261.18124322.98852532.67四、利润总额（亏损总额以“-”号
88278730.75136508954.8895940053.7916249454.23
填列）
减：所得税费用9835924.4210849201.818458476.66-2350334.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列）78442806.33125659753.0787481577.1318599788.68
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”
78442806.33125659753.0787481577.1318599788.68号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润77869265.26126525306.1190201290.7320062196.03
2.少数股东损益573541.07-865553.04-2719713.60-1462407.35
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额78442806.33125659753.0787481577.1318599788.68归属于母公司所有者的综合收益
77869265.26126525306.1190201290.7320062196.03
总额
归属于少数股东的综合收益总额573541.07-865553.04-2719713.60-1462407.35
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.300.490.350.08
（二）稀释每股收益0.300.490.350.08
3、合并现金流量表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金469650508.96614834713.65499951025.56369872699.67
收到的税费返还16723249.4032519464.5335399720.319963617.67
17项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
收到其他与经营活动有关的现金61524600.2078287610.2011841168.4418705462.15
经营活动现金流入小计547898358.56725641788.38547191914.31398541779.49
购买商品、接受劳务支付的现金294391989.23320697480.99263004036.00216416958.77
支付给职工以及为职工支付的现金98187789.39128498984.39104226256.0186307359.15
支付的各项税费16170837.936643164.578649863.962225860.86
支付其他与经营活动有关的现金20168205.0859334242.9650583537.9741554286.16
经营活动现金流出小计428918821.63515173872.91426463693.94346504464.94
经营活动产生的现金流量净额118979536.93210467915.47120728220.3752037314.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--20000000.0030000000.00
取得投资收益收到的现金423300.00-162246.58211503.35
处置固定资产、无形资产和其他长
237.50--135714.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计423537.50-20162246.5830347217.35
购建固定资产、无形资产和其他长
94223472.07196204454.50218276432.40230642873.31
期资产支付的现金
投资支付的现金--26000000.005000000.00
投资活动现金流出小计94223472.07196204454.50244276432.40235642873.31
投资活动产生的现金流量净额-93799934.57-196204454.50-224114185.82-205295655.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金145537600.00226100000.0083700000.0071490120.00
筹资活动现金流入小计145537600.00226100000.0083700000.0071490120.00
偿还债务支付的现金124575000.00109440000.0084840000.0066523245.38
分配股利、利润或偿付利息支付的
57003020.3658118988.193991162.9232080356.47
现金
支付其他与筹资活动有关的现金--1402830.18-
筹资活动现金流出小计181578020.36167558988.1990233993.1098603601.85
筹资活动产生的现金流量净额-36040420.3658541011.81-6533993.10-27113481.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
93873.925468211.021121889.991005155.58
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-10766944.0878272683.80-108798068.56-179366667.68
加：期初现金及现金等价物余额273381657.82195108974.02303907042.58483273710.26
18项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
六、期末现金及现金等价物余额262614713.74273381657.82195108974.02303907042.58
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产：
货币资金289027945.54295961131.89207605943.94286602725.44
应收票据34022162.4324679166.4482728477.1143437480.56
应收账款326558433.79298756383.73192786203.53167368635.58
预付款项10887557.326060091.703151324.536443725.66
其他应收款405087.9235000.007506649.339776106.64
存货223287234.61175696138.94147247978.19170846948.08
其他流动资产12454475.3513444561.6515094243.049595767.74
流动资产合计896642896.96814632474.35656120819.67694071389.70
非流动资产：
长期股权投资170904547.23163345360.01141606066.06126502910.05
固定资产746847416.74744698850.11591354003.27393923805.48
在建工程44882831.4852435209.9187426870.3481483526.58
使用权资产----
无形资产64204603.9665384140.6267291819.4769202376.17
长期待摊费用3251464.344845361.072392049.812506476.91
递延所得税资产--1651042.277632995.93
其他非流动资产3355472.525528109.3618180883.1939469986.88
非流动资产合计1033446336.271036237031.08909902734.41720722078.00
资产总计1930089233.231850869505.431566023554.081414793467.70
流动负债：
短期借款109866213.89112700497.2344944559.1756561447.22
应付票据118766557.3099527025.4778707737.1673146463.84
应付账款248989413.74282159965.94257909699.02208170242.82
合同负债2638139.873069683.13230256.581780188.68
应付职工薪酬17219838.2016396283.6316474612.678790351.39
19项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
应交税费14830871.052363317.06804236.141519719.91
其他应付款544984.98581033.38259653.351124215.04
一年内到期的非流动负债38195972.2212286667.1540450211.0713409649.25
其他流动负债1845557.471231960.9613079529.2012710436.00
流动负债合计552897548.72530316433.95452860494.36377212714.15
非流动负债：
长期借款83675000.0096560000.0019400000.0039980000.00
递延所得税负债2222425.818152281.65--
递延收益92794927.4062130744.1619566731.3121105189.96
非流动负债合计178692353.21166843025.8138966731.3161085189.96
负债合计731589901.93697159459.76491827225.67438297904.11
股东权益：
股本258382608.00258382608.00258382608.00258382608.00
资本公积636059416.16616068999.46597681491.73596501349.20
盈余公积35677296.1835677296.1824397023.0714744960.84
未分配利润268380010.96243581142.03193735205.61106866645.55
所有者权益合计1198499331.301153710045.671074196328.41976495563.59
负债和股东权益总计1930089233.231850869505.431566023554.081414793467.70
2、母公司利润表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入490022109.37663567880.69527327238.32368046902.38
减：营业成本299079095.61397703023.65331637053.67259106476.36
税金及附加4592198.644865084.251720275.901477942.06
销售费用12958347.6917169291.4011183698.087992818.71
管理费用43095241.7553256155.7336702297.6827414085.94
研发费用41328881.7358890609.5245863488.5037190375.33
财务费用1696265.76-5362569.68-2499257.76-4954741.64
其中：利息费用5188604.646390819.073878314.474285609.98
利息收入6002089.495960922.624978207.657389277.23
加：其他收益20960069.8226772130.255487598.654023083.30
20项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
投资收益（损失以“-”号填列）-961918.55-16346497.44236148.83-863442.35公允价值变动收益（损失以----“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-8646767.76-4660226.977411998.91-10745640.56
填列）资产减值损失（损失以“-”号-11983259.70-18426171.00-8937072.13-9940042.83
填列）资产处置收益（损失以“-”号
3757.96-4368.84101023.14
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）86643959.96124385520.66106922725.3522394926.32
加：营业外收入103008.39236236.5827431.332019037.78
减：营业外支出12404.0960929.99124203.24852532.67三、利润总额（亏损总额以“-”号
86734564.26124560827.25106825953.4423561431.43
填列）
减：所得税费用10259173.7311758096.1210305331.15-1261095.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列）76475390.53112802731.1396520622.2924822526.47
3、母公司现金流量表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金442649942.93603691701.89490845916.90366256200.05
收到的税费返还16723249.4029099323.8323375179.529963617.67
收到其他与经营活动有关的现金58308333.4875714453.8311231806.2914473440.45
经营活动现金流入小计517681525.81708505479.55525452902.71390693258.17
购买商品、接受劳务支付的现金288163099.51317152782.18258008578.14208488461.07支付给职工以及为职工支付的现
82936101.08110434168.6290594844.2480215381.77
金
支付的各项税费14657176.056254195.218616626.632178265.35
支付其他与经营活动有关的现金19826435.8956827715.0648391077.2338306100.38
经营活动现金流出小计405582812.53490668861.07405611126.24329188208.57
经营活动产生的现金流量净额112098713.28217836618.48119841776.4761505049.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--20000000.0030000000.00
取得投资收益收到的现金423300.00-162246.58211503.35
21项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
处置固定资产、无形资产和其他长
--19774.77135714.00期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-5144945.39--
投资活动现金流入小计423300.005144945.3920182021.3530347217.35
购建固定资产、无形资产和其他长
71295153.40173358810.29181583353.12162008693.41
期资产支付的现金
投资支付的现金6000000.0036000000.0036000000.005000000.00
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计77295153.40209358810.29217583353.12167008693.41
投资活动产生的现金流量净额-76871853.40-204213864.90-197401331.77-136661476.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金130800000.00222100000.0079700000.0071490120.00
筹资活动现金流入小计130800000.00222100000.0079700000.0071490120.00
偿还债务支付的现金120575000.00105440000.0084840000.0066523245.38
分配股利、利润或偿付利息支付的
56900104.5157974946.533894640.7032080356.47
现金
支付其他与筹资活动有关的现金--1402830.18-
筹资活动现金流出小计177475104.51163414946.5390137470.8898603601.85
筹资活动产生的现金流量净额-46675104.5158685053.47-10437470.88-27113481.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
93873.925468211.021121889.991005155.58
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-11354370.7177776018.07-86875136.19-101264752.73
加：期初现金及现金等价物余额262343786.86184567768.79271442904.98372707657.71
六、期末现金及现金等价物余额250989416.15262343786.86184567768.79271442904.98
（三）合并财务报表范围及变化情况公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
1、合并报表范围
22序是否纳入合并范围
公司名称
号2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
1贵州航亚科技有限公司是是是是
2无锡航亚盘件制造有限公司否已注销是是
注：无锡航亚盘件制造有限公司于2024年8月22日注销。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：
变更方式公司名称备注
2025年1-9月
合并范围无变更
2024年度
减少无锡航亚盘件制造有限公司2024年8月22日注销
2023年度
合并范围无变更
2022年度
合并范围无变更
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
流动比率1.631.531.461.93
速动比率1.231.211.121.47
资产负债率（母公司）37.90%37.67%31.41%30.98%
资产负债率（合并口径）38.77%38.33%31.28%30.59%归属于发行人股东的每股净资产
/4.604.424.063.71（元股）
主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次/年）2.022.753.082.00
存货周转率（次/年）1.872.281.951.74
利息保障倍数17.5321.5323.924.68
归属于发行人股东的净利润7786.9312652.539020.132006.22（万元）
23每股经营活动现金流量（元/股）0.460.810.470.20
每股净现金流量（元/股）-0.040.30-0.42-0.69
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月数据已年化处理存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-9月数据已年化处理利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
（1）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率项目
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
归属于公司普通股股东的净利润6.65%11.64%8.99%2.09%扣除非经常性损益后归属于公司
5.58%9.48%8.54%1.59%
普通股股东的净利润
（2）每股收益
单位：元/股基本每股收益项目
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
归属于公司普通股股东的净利润0.300.490.350.08扣除非经常性损益后归属于公司
0.250.400.330.06
普通股股东的净利润稀释每股收益项目
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
归属于公司普通股股东的净利润0.300.490.350.08扣除非经常性损益后归属于公司
0.250.400.330.06
普通股股东的净利润
3、公司财务状况分析
24（1）资产构成情况分析
单位：万元
2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金30065.3214.98%32114.3016.75%21814.7113.76%31906.6922.12%
应收票据3402.221.70%2467.921.29%8272.855.22%4343.753.01%
应收账款35597.6617.74%31356.9616.36%18198.6411.48%15727.0210.90%
预付款项1127.750.56%606.230.32%317.980.20%660.080.46%
其他应收款61.410.03%16.840.01%26.560.02%251.150.17%
存货22891.8511.41%18141.379.46%15582.089.83%17291.9211.99%
其他流动资产1293.860.64%1519.120.79%2119.521.34%2163.571.50%
流动资产合计94440.0747.06%86222.7544.98%66332.3541.83%72344.1850.16%
非流动资产：
长期股权投资1265.160.63%1171.680.61%1060.610.67%550.290.38%
固定资产89927.6944.81%85722.6344.72%68520.7543.21%45523.9531.56%
在建工程5425.072.70%9689.185.05%11738.617.40%12855.158.91%
使用权资产541.200.27%95.570.05%286.700.18%477.840.33%
无形资产6439.153.21%6558.803.42%6730.244.24%6922.964.80%
长期待摊费用1064.240.53%1290.540.67%1111.880.70%250.650.17%
递延所得税资产465.040.23%399.550.21%479.270.30%885.980.61%
其他非流动资产1131.270.56%552.810.29%2325.631.47%4429.353.07%
非流动资产合计106258.8152.94%105480.7555.02%92253.6958.17%71896.1649.84%
资产总计200698.88100.00%191703.50100.00%158586.04100.00%144240.34100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为144240.34万元、158586.04万元、
191703.50万元和200698.88万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为72344.18万元、66332.35万元、
86222.75万元和94440.07万元，占总资产的比例分别为50.16%、41.83%、44.98%
和47.06%，主要系货币资金、应收账款及存货等。
报告期各期末，公司非流动资产分别为71896.16万元、92253.69万元、
105480.75万元和106258.81万元，占总资产比重分别49.84%、58.17%、55.02%
25和52.94%，主要系固定资产、在建工程等。报告期内，公司固定资产和在建工
程金额及占比较大，主要系公司报告期内航空发动机关键零部件产能扩大项目等前次募投项目建设投入增加所致。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款11387.6714.64%11670.4715.88%4894.909.87%5656.1412.82%
应付票据11876.6615.26%11267.1015.33%7870.7715.87%7314.6516.58%
应付账款26667.2834.28%29533.1840.19%25123.8350.65%20153.8745.68%
合同负债263.810.34%307.420.42%23.030.05%181.820.41%
应付职工薪酬1886.672.42%1811.442.47%1788.483.61%965.292.19%
应交税费1522.181.96%238.460.32%81.840.16%152.710.35%
其他应付款56.510.07%59.920.08%26.100.05%121.430.28%一年内到期的非
4225.905.43%1331.841.81%4239.758.55%1629.933.69%
流动负债
其他流动负债184.560.24%123.260.17%1307.952.64%1271.542.88%
流动负债合计58071.2474.64%56343.0976.67%45356.6691.44%37447.3784.87%
非流动负债：
长期借款9122.4911.73%9656.0013.14%1940.003.91%3998.009.06%
租赁负债403.950.52%--103.170.21%297.880.68%
递延所得税负债224.520.29%816.531.11%6.800.01%--
递延收益9981.2012.83%6668.079.07%2196.674.43%2380.525.40%
非流动负债合计19732.1625.36%17140.6023.33%4246.648.56%6676.4015.13%
负债合计77803.40100.00%73483.69100.00%49603.30100.00%44123.77100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为44123.77万元、49603.30万元、
73483.69万元和77803.40万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。
报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为37447.37万元、45356.66万元、56343.09万元和58071.24万元，主要系应付账款、应付票据、短期借款等。报告期内，公司流动负债总额呈增长趋势，主要系随着公司经营规模逐步扩大，公司应付账款及应付票据等经营性流
26动负债金额同步增长所致。
（3）偿债能力分析
2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度
流动比率（倍）1.631.531.461.93
速动比率（倍）1.231.211.121.47
资产负债率（合并报表）38.77%38.33%31.28%30.59%
资产负债率（母公司）37.90%37.67%31.41%30.98%
息税折旧摊销前利润（万元）16483.2122165.9415609.876656.01
利息保障倍数（倍）17.5321.5323.924.68
报告期内，公司流动比率分别为1.93倍、1.46倍、1.53倍和1.63倍，速动比率分别为1.47倍、1.12倍、1.21倍和1.23倍。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为30.59%、31.28%、38.33%和
38.77%，公司利息保障倍数分别为4.68倍、23.92倍、21.53倍和17.53倍。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平。
（4）运营能力分析
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次/年）2.022.753.082.00
存货周转率（次/年）1.872.281.951.74
报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.00次/年、3.08次/年、2.75次/年和2.02（年化）次/年，公司应收账款整体回款良好，应收账款周转率整体呈先升后降趋势，主要系2023年度公司营业收入规模快速增长，营业收入规模增长幅度高于应收账款增长幅度，使得应收账款周转率有所提高。2024年以来，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模增长幅度高于收入增长幅度，应收账款周转率有所下降，但仍保持较高水平。
报告期内，公司存货周转率分别为1.74次/年、1.95次/年、2.28次/年和1.87
27（年化）次/年，2022年至2024年整体呈现上升趋势，主要系公司重视供应链效率，持续加强采购管理，控制原材料类存货规模，持续推进精益生产，做好在产品和库存商品库存管理，使得公司存货增速低于营收增速所致。2025年1-9月，公司存货周转率较上年末有所下降，主要系公司持续履行产品生产、交付义务，存货余额增长导致。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入53020.7370323.7554350.5436251.37
营业成本32703.0043226.1634792.2625486.18
期间费用10774.7213521.169865.677398.75
营业利润8818.8113633.169603.671507.26
净利润7844.2812565.988748.161859.98
归属于母公司所有7786.9312652.539020.132006.22者的净利润
报告期内，随着全球航空市场需求持续恢复并保持增长趋势，叠加公司前募项目投产，产品量产爬坡阶段进展顺利，公司航空产品稳健增长，推动营业收入和净利润均呈现上升趋势。报告期内，公司营业收入分别为36251.37万元、
54350.54万元、70323.75万元和53020.73万元，净利润分别为1859.98万元、
8748.16万元、12565.98万元和7844.28万元，公司盈利能力良好。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百九十二条公司利润分配政策：28（一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营
29的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
（五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的决策程序和决策机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司
章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
30上表决通过。
2、公司董事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提
出利润分配方案相关的提案，董事会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。
7、利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过
的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红
31方案顺利实施。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
（1）公司2024年度利润分配方案2025年4月17日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258382608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
以此计算合计派发现金红利51676521.60元（含税）。
（2）公司2023年度利润分配方案2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本
258382608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
以此计算合计派发现金红利51676521.60元（含税）。
（3）公司2022年度利润分配方案
32公司2022年度未进行利润分配，亦未进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
2、最近三年现金分红情况
公司2022年至2024年利润分配情况如下所示：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润12652.539020.132006.22
现金分红（含税）5167.655167.65-
当年现金分红占合并报表归属于母公司40.84%57.29%-所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计10335.30
最近三年年均可分配利润7892.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分130.94%配利润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计10335.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润7892.96万元的130.94%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要
的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金33[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2026年2月13日
34
沪公网安备31011802005267号
