无锡航亚科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联

交易的决策管理和信息公开等事项，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规

范性文件和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司关联交易的决策管理、信息公开等事项，应当遵守本办法。

第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极

通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第二章关联人

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联

自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

1（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与前述第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形

成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制

或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

第三章关联人报备

第六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条公司审计部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第八条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的认定

第九条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司的关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

2（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）购买原材料、燃料和动力；

（十三）出售产品或商品；

（十四）上海证券交易所认定的其他交易。

第十条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第五章关联交易的披露与决策权限

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市

值1%以上的交易，且超过3，000万元的交易应提交股东会审议，并应按照下述分类提供评估报告或审计报告：

（一）交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；

（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

3公司发生交易未达到董事会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵

偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长审议批准。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司

的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到

4应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本

制度第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第六章关联交易的决策程序

第十七条属于本制度第十一条第一款规定的由董事会审议批准的关联交易，按

照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的报告和关联交易协议，经董事长初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第十八条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

5该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第七章关联交易定价

第二十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

6（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立

于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交

易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十三条如公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十四条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价

格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十五条公司与关联人进行本制度规定的日常关联交易的，按照下列规定披露

和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实

7际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定

第九章关联购买和出售资产

第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比

交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

8第十章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十一条的规定履行披露义务和审议程序。

第三十二条公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披

露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

第十一章附则

第三十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词

9语释义相同。

第三十四条本制度未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《关联交易管理制度》自动废止。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年4月16日

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