证券代码：688510证券简称：航亚科技公告编号：2026-002

无锡航亚科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开和出席情况

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2026年2月12日以现场及通讯方式召开。会议通知已于2026年2月6日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等相关法律法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

1本议案尚须提交股东会审议。

（二）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含60000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

2年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二3十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2.9转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

4充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.11转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不

5足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在

可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.12赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

62.13回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计

利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

7i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.14转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.15发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法

律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.16向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.17可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

8（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

9（7）公司提出重大债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.18本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额

1航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西43471.0735000.00

亚智能制造基地项目

2航空发动机转动件和结构件产能扩建34339.1220000.00

项目

3补充流动资金项目5000.005000.00

合计82810.1960000.00本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位

10后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.19担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.20可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.21募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.22本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

（三）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

经与会董事认真审议，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，认为公司编制的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

11本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（四）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》经与会董事认真审议，结合公司实际情况，认为公司编制的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合《公司法》

《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》经与会董事认真审议，结合公司实际情况，认为公司编制的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

12本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与

可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》经与会董事认真审议，认为公司编制的截至2025年9月30日的《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》

《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2026-004）及《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

1331号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-007）。

（八）审议《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了未来三年股东分红回报规划。董事会认为股东分红回报规划保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和投资者特别是中小投资者的利益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-005）。

（九）审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人

14会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，制定了《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。经与会董事认真审议，全体董事一致同意《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十）审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十一）审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士

15全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授

权内容及范围包括但不限于：

（1）授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，制定和实施最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、向现有股东优先配售的比例、债券利率、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、评

级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本

次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对

象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件

做出补充、修订和调整；

（3）授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行

与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议、合同、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请保荐机构（主办券商）、会计师事务所及律师事务所等相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见，以及决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会

审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（6）授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂

16牌上市等事宜；

（7）授权公司董事会在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的

其他事项，包括但不限于在本次发行完成后设立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

（9）如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政

策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转

换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施。

为把握市场时机，简化内部审批程序、提高决策效率，在公司股东会批准上述授权后，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。

上述授权事项中，第5-9项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

17本议案尚须提交股东会审议。

（十二）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归

属工作已完成，公司注册资本由258382608元变更为259522608元，公司总股本由258382608股变更为259522608股，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中涉及公司注册资本、总股本的相关条款进行修订。同意授权公司管理层及相关人员办理相应的工商变更登记和章程备案等手续。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无须提交股东会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2026-008）。

（十三）审议《关于暂不召开股东会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

基于公司本次发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东会审议公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的公告》（公告编号：2026-009）。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年2月13日

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