北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

植德(证)字[20241007-4号

二O二五年八月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格首次授予部分第一个归属期符合归属条件作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

植德(证)字I20241007-4号

致：无锡航亚科技股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与无锡航亚科技股份有限公司（以下称“航亚科技”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受航亚科技的委托，担任公司实行2024年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“植德（证）字［2024]007-1号”《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》、“植德（证）字［2024]007-2号”《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、“植德（证）字［2024]007-3号”《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“《股权激励法律意见书》”）。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本所就航亚科技2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期符合归属条件(以下称“本次归属”)事宜出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为航亚科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供航亚科技履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对航亚科技提供的有关本次调整、本次作废及本次归属事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下;

一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序:

1．2024年4月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。

2．2024年4月17日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

3．2024年4月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年4月19日至2024年4月29日，公司在内部对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2024年5月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公

司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，同意本次激励计划首次授予部分的授予价格由8.64元/股调整为8.44元/股；确定以2024年6月20日为授予日，以8.44元/股的授予价格向15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6．2025年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2025年4月21日为预留授予日，以人民币9.67元/股的授予价格向符合预留授予条件的27名激励对象授予100万股限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7．2025年8月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,2025年8月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下:

（一）本次调整的事由

2025年4月17日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》：2025年4月25日，公司披露了《无锡航亚科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司以2025年4月30日为股权登记日，以总股本258,382,608股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整:

P=Po-V

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格为（8.44-0.20）=8.24元/股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次授予价格的调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,本次作废的具体情况如下:

1．截至2025年8月11日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，其已授予但尚未归属的合计30万股限制性股票不得归属，并作废处理。

2．根据《考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计划首次授予的部分激励对象，在第一个归属期因个人绩效考核原因不能完全归属，其归属比例为80%。因此，按规定作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票4万股。

综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计34万股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年6月20日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据公司公开披露信息、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（苏公W[2025]A149号）、公司向激励对象出具的《关于2024年限制性股票第一期归属事项的通知》，公司本次归属的条件成就情况如下:

归属条件 归属条件 达成情况

1．公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 1．公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

2．激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

3．激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 3．激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本次可归属的13名激励对象符合归属任职期限要求。

4．公司层面业绩考核要求 4．公司层面业绩考核要求 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（苏公W[2025]A149号），公司2024年剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润为13,895.21万元。本次激励计划首次授予部分第一个归属期已满足公司层面的业绩考核要求，公司层面归属比例为100%。

归属安排 对应考核年度 净利润(A）(亿元)

目标值(Am) 触发值(An)

第一个归属期 2024年 1.35 1.15

第二个归属期 2025年 1.80 1.55

第三个归属期 2026年 2.20 1.90

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例

净利润 (A) A≥Am A≥Am X=100%

An≤A

A

注：上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载归属于上市公司股东的净利润为计算依据，且为本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前数据。 注：上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载归属于上市公司股东的净利润为计算依据，且为本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前数据。

5．个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下: 5．个人层面绩效考核要求励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下: 本次符合归属条件的激励对象共13名。其中，8名激励对象2024年个人

个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例N) 考核评价结果为“优秀/良好”，本期个人层面归属比例为100%；5名激励对象2024年个人考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%。

优秀/良好 100%

合格 80%

不合格 0

在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面可归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。

综上，本所律师认为，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次归属的激励对象及数量

根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的13名激励对象可归属的限制性股票数量合计为1,640,000股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

综上，本所律师认为，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．公司本次授予价格的调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;

2．公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;

3．公司本次归属已取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务及办理股票归属登记等事项。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

2v年8月/日