证券代码：688510证券简称：航亚科技公告编号：2026-007

无锡航亚科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相

关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完

成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营

情况未发生重大不利变化。

12、假设本次可转换公司债券于2026年12月底完成发行，并分别假设截至

2027年12月31日全部未转股、截至2027年6月30日全部完成转股两种情形。上

述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币60000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

5、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为7786.93万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为6525.45万元。根据公司2025年1-9月数据年化进行假设（2025年1-9月数据×4/3），假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为10382.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8700.60万元。

假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）

较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。

前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设本次可转债的转股价格为39.67元/股，该价格为公司第四届董事会第

六次会议召开日（2026年2月12日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修

2正）。

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本259522608股为基础，仅考虑

本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司2026年及2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2025年度2026年度2027年度/2027年12月31日

主要财务指标/2025年12/2026年122027.12.31全2027.06.30全月31日月31日部未转股部转股

总股本（股）259522608259522608259522608274647387

假设一：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）10382.5710382.5710382.5710382.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有8700.608700.608700.608700.60

者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.400.400.400.39

稀释每股收益（元/股）0.400.400.380.39扣除非经常性损益后的基本每股收益

/0.340.340.340.33（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

/0.340.340.320.33（元股）

假设二：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）10382.5711420.8312562.9112562.91

扣除非经常性损益后归属于母公司所有8700.609570.6610527.7310527.73

者的净利润（万元）

3基本每股收益（元/股）0.400.440.480.47

稀释每股收益（元/股）0.400.440.460.47扣除非经常性损益后的基本每股收益

/0.340.370.410.39（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

/0.340.370.380.39（元股）

假设三：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）10382.5712459.0814950.9014950.90

扣除非经常性损益后归属于母公司所有8700.6010440.7212528.8712528.87

者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.400.480.580.56

稀释每股收益（元/股）0.400.480.540.56扣除非经常性损益后的基本每股收益

/0.340.400.480.47（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

/0.340.400.460.47（元股）注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

注2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广

4大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于航空叶片与医疗骨科植

入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目和补充流动资金。

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生

产及销售，主要产品包括压气机叶片、转动件及结构件、医疗骨科植入锻件等高性能零部件。经过多年的资金投入和项目建设，公司已形成精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术体系，掌握了热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等多种特种工艺技术。同时已经掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理技术、复杂曲面快速测量等多

项核心技术，并且相关技术已通过 AS9100D、NADCAP、ISO 13485等国际权威认证，在多种主流发动机型号及医疗骨科植入类锻件产品上实现批产验证，深厚的技术积累为本项目顺利实施奠定了坚实基础。本次募集资金紧密围绕公司现有主营业务展开，有利于公司进一步扩大航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件等核心产品的生产能力，优化资本结构，降低公司财务风险，为公司未来健康良性发展提供有力保障。

综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

5（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

1、人员储备

人员储备方面，公司核心技术团队及管理层人员稳定且均具有丰富的行业经验及管理、生产和技术经验，能够基于对行业发展的理解及洞悉，综合把握公司技术特点和能力，在战略、研发、运营、生产、质量及市场方面分工协作，专业高效确立公司的发展战略及技术方向并稳健执行。

截至2025年6月30日，公司拥有研发人员共103人，占比为15.35%，公司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。

2、技术储备

技术研发优势是公司的核心竞争力之一，2022年至2025年1-9月，公司研发投入占营业收入比例分别为10.66%、8.88%、8.70%及8.31%。具体技术储备方面，截至2025年6月末，公司累计申请专利170项，其中发明专利90项；累计授权专利106项，其中发明专利35项。公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术领域形成了丰富的工程技术能力，掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理技术、压气机毂筒组合加工技术、复杂曲面快速测量、榫头磨削技

术、榫槽精密加工技术、整体叶盘/整流器叶片分层复合铣技术、整体叶盘叶型双

面喷丸强化技术、机匣薄壁件加工变形控制技术、半封闭深型腔车削技术、涡轮转

子组件加工技术、涡轮燃气发动机部件装配技术等多项核心技术，成功实现向赛峰、中国航发集团、GE 航空、罗罗等全球航空发动机企业批量供货，以及向强生、施乐辉、威高骨科、爱康医疗等国内外知名器械企业提供稳定配套，公司技术水平及产品标准得到客户批量认证。

公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力，未来公司将持续加大研发方面的投入，巩固并提升技术研发优势。

综上，本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。

3、市场储备

6在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、践行国际及国内业务双循环

发展策略，作为赛峰、GE航空及罗罗等全球主要航空发动机制造商的长期合作伙伴，公司在航空发动机零部件领域已建立起稳固的供应地位；同时，在医疗骨科关节领域，公司是强生医疗在亚太地区的重要合格供应商，并为施乐辉、威高骨科、爱康医疗等国内外知名器械企业提供稳定配套。凭借扎实的工艺技术能力、严格的过程控制体系、高效的技术响应机制及丰富的国际项目产业化经验，公司获得了客户的高度认可，多次获得“卓越供应商-践行承诺奖”、“年度最佳绩效供应商”等荣誉，在行业内树立了良好的品牌形象，具备良好的市场储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业的竞争力，打造新的业务增长曲线。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

7（三）完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；为公司发展提供制度保障、提升经营和管理效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关要求，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；82、切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或

投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或

投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2026年2月12日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东会审议。

9特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年2月13日

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