无锡航亚科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部激励

和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事。

（二）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法

规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬管理程序、内容合法合规。

（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发

展策略相适应，符合行业水平。

（三）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，并按照法律法规和监管要求进行披露。

（四）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（五）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度

经营业绩、个人年度绩效考核结果等相结合。

（六）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激

励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

1第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制及薪酬标准和构成

第九条公司董事、高级管理人员的工资总额结合公司经营情况、战略规划

情况、个人履职情况和绩效考核结果等因素综合确定。

第十条公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由董事会、股东会

审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司

2董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理

费用由公司承担。

第十一条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）未与公司签署劳动合同且未在公司担任除董事以外的其他职务的非独

立董事（以下简称“外部非独立董事”），公司根据其实际履职内容及承担职责发放董事津贴；

（二）与公司签署劳动合同且在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事（以下简称“内部非独立董事”）、高级管理人员实行年薪制，不单独领取董事津贴，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体如下：

1、基本薪酬：根据所任职位的价值、责任权重、所需专业能力、市场薪资行

情及公司薪酬策略等因素综合确定，按月发放。

2、绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，结合公司经营业绩和个人季度、年度绩效考核指标完成情况最终核定。

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人

员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第四章薪酬发放与调整

第十二条公司独立董事津贴每半年发放一次。

第十三条外部非独立董事在公司领取董事津贴的，按月发放。

第十四条内部非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，季度绩效

薪酬依据季度绩效指标的完成情况，于考核结束后的下一个发薪日支付；年度绩效薪酬依据年度经审计的财务数据及年度绩效指标的完成情况，在年度报告披露后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人：

3（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等按规定应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬和津贴并予以发放。

第十七条公司可根据经营效益情况、市场环境、行业薪酬水平及公司经营

发展战略等，不定期调整董事、高级管理人员的薪酬方案。

第十八条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施，向股东会说明。

第十九条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付、追索与扣回机制

第二十条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调

查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受

的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应

对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪

4酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第六章附则

第二十四条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效并自2026年1月1日起实施，修改时亦同。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年4月16日

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