天微电子:董事会审计委员会工作细则

四川天微电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和

规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主

要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行

监督、检查和评价等。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董

事应当在委员会成员中占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。召集人应为会计专业人士。主任委员由董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会召集人的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

委员获得完整、可靠的信息；

（七）本细则规定的其他职权。

第八条审计委员会委员任职期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独

立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第九条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六）本细则规定的其他职权。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权，其职权范围包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及支持内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；

（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（九）向股东会提出提案；

（十）依照《公司章程》第三十七条的规定，对审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十二）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，审计委员会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（十三）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。

（十四）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十三条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。第四章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。会议召开前三天须通知全体委员并提供相关资料和信息。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十五条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十八条审计委员会会议必要时可邀请公司审计委员会委员以外的其他董

事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。