四川天微电子股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为了规范四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大经

营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及四川天微电子股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条公司应指定董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第二章决策范围

第四条本制度所指的重大经营事项包括：

（一）融资事项；

（二）签订重大购买、购销合同的事项；

（三）公司购买或处置固定资产的事项；

（四）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

第五条本制度所指的投资事项包括：（一）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入资产；

（三）对原有生产设备的技术改造；

（四）对原有生产场所的扩建、改造；

（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）其他投资事项。

第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第三章决策程序

第七条公司重大经营及投资决策审批权限如下：

（一）董事长有权决定以下事项：

1.交易涉及的资产总额，低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产额的10%；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司最近一期经

审计净资产额的10%；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的；

5.交易产生的利润，低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

对金额不超过100万元的；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的；

（二）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额的10%以上但低于公司

最近一期经审计净资产额的80％；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审

计净资产额的10%以上但低于公司最近一期经审计净资产额的50%；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝

对金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元。

（三）以下事项由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50％以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超

过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东会审议批准。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财

务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易达到本款规定标准需要提交股东会审议的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部认缴的出资额为标准适用本款的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东会审议。

第八条公司重大合同的决策程序如下：

（一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同。（二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司

董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交

股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。

本条所述合同，是指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的合同。

第九条公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：

（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；

达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准；

（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术

部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第十条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由财务总

监指定财务部负责人编制《可行性研究报告》；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经财务经理审核、财务总监审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档。

第十一条就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下

列因素并据以做出决定：（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十二条公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。

第十四条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实

施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第十五条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及

投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投

资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开

招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算

报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章法律责任

第十六条因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十七条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事

会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十八条总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报

告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十九条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计

或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。