四川天微电子股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治

理准则》《四川天微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构

主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三

至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会日常办事机构为董事会办公室，负责向提名委员会提供

董事和高级管理人员候选人的资料，日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会形成明确的审查意见：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际

情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的资格审查程序：

（一）提名委员会应积极与有关方面进行交流研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）组织筹备提名委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。公司董事、高级管理

人员任期届满时需召开定期会议，提名下一届董事、高级管理人员的候选人，如因个别董事、高级管理人员因辞职或其他原因需要更换时需召开临时会议，提名更换的董事、高级管理人员的候选人。

第十三条有下列情形之一的，提名委员会应当召开临时会议：

(一)三分之一以上董事联名提议时；

(二)审计委员会提议时；

(三)董事长认为必要时；

(四)二分之一以上独立董事提议时；

(五)总经理提议时；

(六)《公司章程》规定的其他情形。第十四条提名委员会定期会议召开前3天临时会议召开前及时通知全体委

员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)《公司章程》规定的委员应当回避的其他情形。

(三)与拟选举的董事、聘任的高级管理人员存在厉害关系或可能妨碍委员履职的其他关系。

在需要委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。

第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。