天微电子:董事和高级管理人员离职管理制度

四川天微电子股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级

管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职及后续管理。本制度所称离职是因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离开现有职务。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条担任法定代表人的董事或者总经理辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董

事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第六条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第九条存在下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第十条董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第（一）项至第（六）项

任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

向股东会或职工代表大会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

股东会或职工代表大会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会或职工代表大会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或职工代表。股东会或职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十二条董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。

第十三条无正当理由，公司在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的，公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的

相关约定，综合考虑是否给予其经济补偿。

第十四条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等）。

第三章移交手续与未结事项处理

第十五条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会办

妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件，交接记录由人事部门存档备查。

第十六条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十八条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十九条公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第二十条离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根

据公平的原则确定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场

等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十二条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方