天微电子:重大信息内部报告制度

四川天微电子股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息

内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《四川天微电子股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）和《四川天微电子股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书进行报告的制度。

第三条本制度所称报告义务人主要包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东；

（二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

（三）公司各部门、子公司及分支机构的负责人；

（四）公司各部门、子公司董事、监事、高级管理人员；

（五）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大信息筹划、论证、决策环

节等可能获取公司有关重大信息的人员；（六）重大信息出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大信息者为报告义务人。

第四条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单

位内部涉及重大信息的信息收集、整理的义务以及向董事会秘书通报其职权范围

内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理、分析、论证；

（二）组织编写并提交重大信息报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任；

（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）负责做好重大信息的相关保密工作。

公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担

任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书。

持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度所述重大信息时，应在该重大信息发生当日将有关重大信息向公司董事会秘书报备。

第五条本制度适用于公司各职能部门、子公司及分支机构。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于以下内容：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）拟提交公司审计委员会审议的事项；（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；其它的重要交易；

（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所述交易事项；购买原

材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（五）重大诉讼仲裁事项；

（六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

（七）业绩预告和业绩预告的修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）公司股票交易的异常波动；

（十）公司回购股份的相关事项；

（十一）公司发行可转换公司债券；

（十二）公司及公司股东发生承诺事项；

（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现股东权益为负值；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查

或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；

（十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策或者会计估计；董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他

融资方案；中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见；持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产

生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东

转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管或者设定信托或被依法限制表决权；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第七条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料

包括但不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要

事项内容、对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；

（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。第三章重大信息的报告标准第八条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《科创板上市规则》披露时点的当日，最晚于次一自然日下午13时前，原则在24小时以内，下同）向公司报告：

（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、审计委员会等审批程序时；

（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、高级管理人员等知道或应当知道该重大信息时；

（四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九条重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一的应及时报

告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

（七）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）公司发生的日常经营范围内的交易达到下列标准之一的：

1、交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超

过1亿元；

2、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元;

3、交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元;

4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大信息的，也应及时报告。

公司发生股权交易、直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致合并报表范围发生变化的，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司发生股权交易、部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让

权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例变化，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额；公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础披露，且应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易（公司提供担保除外），且超过300万元。。

向关联方提供“财务资助”或“委托理财”，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。除提供担保、委托理财等《科创板上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易

标的类别相关的交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大信息的，也应及时报告。

第十一条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展项等也应及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于：

（一）董监高及股东增减持股份董监高及股东增减持股份需提前披露相应计划或需提前向公司董事会秘书提交计划申请的，需按照其公开作出的承诺及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、公司制定的《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》等

相关规定进行及时报告。董监高人员、股东增减持股份后按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时报告。

（二）政府补助

政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的应及时报告。

（三）重大诉讼和仲裁

满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告：

1、单笔或连续12个月累计涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经

审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3、基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格

产生较大影响的其他诉讼、仲裁；

4、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（四）业绩预告

公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后及时进行报告：

1、净利润为负值；

2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3、实现扭亏为盈。

第十二条公司各部门、子公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面

宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的内容

不得涉及公司本制度规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数

据、经营策略、经营预计、研发情况、重大信息等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。

公司各部门、子公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及

公司未公开重大信息、内幕信息的，应提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。

第四章重大信息内部报告程序

第十三条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以

书面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大信息内容、重大信息对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变

动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。各部门、分公司或子公司指定重大信息报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十四条报告义务人知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同

时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；董事会秘书应建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。

董事会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、审计委员会成员等报告、是否准备相应的信息披露、决策文件等材料。

第十五条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告

人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第五章责任追究

第十六条重大信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大信

息相关信息，并对重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。

第十七条本制度所称“不履行重大信息报告义务”包括但不限于下列情形：

（一）不向董事长、董事会秘书报告重大信息相关信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事长、董事会秘书报告重大信息相关信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失，致使报告的重大信息相关信息或提供的文件资料存在