慧智微_3-1 华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股

票并在科创板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市

之发行保荐书

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称发行人、慧智微）申请以简易程序

向特定对象发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，彭海娇和张辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人彭海娇和张辉承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................7

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................7

第二节保荐人及相关人员承诺.........................................9

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................10

一、推荐结论...............................................10

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................10

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.......................11四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“再融资注册办法”）规定的发行条件的说明...................................11

五、本次发行上市适用简易程序要求.....................................17

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................19

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................23

八、发行人主要风险提示..........................................24

九、发行人发展前景评价..........................................32

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为彭海娇和张辉。其保荐业务执业情况如下：

彭海娇女士，硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，任投资银行业务线总监。曾负责或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO 项目、中望软件科创板 IPO项目、三雄极光创业板 IPO 项目、三泰控股非公开发行项目、宏大爆破非公开发

行项目、海格通信非公开发行项目、智光电气非公开发行项目、侨鑫集团公司债

项目、方圆集团公司债项目、智光电气公司债项目、华菱钢铁债转股项目、双汇

发展吸收合并双汇集团项目、新希望投资集团收购兴源环境项目、新希望可转债

联席主承销商、领益智造非公开联席主承销商、双汇发展非公开联席主承销商等项目。

张辉先生，硕士，保荐代表人，任投资银行业务线执行总经理。曾负责或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO 项目、三生国健科创板 IPO 项目、闻泰科技

公开发行可转债项目、新松机器人非公开发行股份项目、闻泰科技收购安世半导

体项目、高瓴资本收购格力电器项目、天下秀重组上市项目、阿里巴巴收购申通

快递项目、阿里巴巴战略入股美年大健康项目、奥特佳发行股份购买资产项目、

嘉华股份要约收购万通地产项目、国投高新要约收购神州高铁项目等。

2、项目协办人

本项目的协办人为陈展培，其保荐业务执业情况如下：

陈展培先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，作为项目组成员曾参与慧智微科创板 IPO 项目、通力股份主板 IPO 项目、华润三九收购天士力控制权项目等。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖锴、刘冰恋、吴语嫣、王紫琦。

3-1-3发行保荐书

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：广州慧智微电子股份有限公司

2、注册地址：广州市黄埔区开创大道1565号1101房

3、设立日期：2011年11月11日

4、注册资本：注1466843548元人民币

5、法定代表人：李阳

6、联系方式：020-82258480

7、业务范围：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；货物进出口；技术进出口；集成电路制造；进出口代理

8、本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票

9、发行人股权结构：

截至2026年3月31日，发行人的股本结构情况如下：

单位：股无限售条件流通股有限售条件流通股总计持有人类别数量比例数量比例数量比例

境内自然人16372388735.07%7578905616.23%23951294351.30%

境外自然人------

国有法人59801951.28%--59801951.28%

境外国有法人------境外法人（含

208061224.46%24480000.52%232541224.98%QFII、RQFII）

其他13406009228.72%6403619613.72%19809628842.43%

合计32457029669.52%14227325230.48%466843548100.00%

10、前十名股东情况：

截至2026年3月31日，发行人的前十大股东情况如下：

1根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，截至2026年7月9日，因员

工股票期权行权导致股本变动，发行人股本由466843548股增加至472896548股，上述股本变动尚未完成工商变更登记

3-1-4发行保荐书

单位：股持有有限售质押或冻结情况持股股东名称股东性质持股数量条件的股份比例股份数量数量状态

李阳境内自然人364312007.80%36431200无-华芯投资管理有限责任

公司－国家集成电路产

国有法人233421175.00%-无-业投资基金二期股份有注限公司

郭耀辉境内自然人205798804.41%20579880无-珠海横琴智古企业管理

其他158020003.38%15802000无-

合伙企业（有限合伙）珠海横琴智来企业管理

其他142300003.05%14230000无-

合伙企业（有限合伙）珠海横琴智往企业管理

其他133200002.85%13320000无-

合伙企业（有限合伙）广州慧智慧芯企业管理

其他129630842.78%12963084无-

合伙企业（有限合伙）

赵吉境内自然人110000002.36%-无-广东粤璟企业管理合伙

其他107847402.31%-无-企业（有限合伙）

Smartermicro Star Hong

境外法人88137661.89%-无-

Kong Limited

合计16726678735.83%113326164--

注：华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有公司

23342117股，占公司当前总股本的4.99999%，因保留两位小数上表列示为5.00%

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元首发前最近一期末净资产额（截至

142553.02

2022年12月31日）

发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2023年5月首次公开发行102832.89

合计102832.89

首发后累计现金分红金额（含税）-本次发行前最近一期末净资产额

158937.16（截至2026年3月31日）

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

3-1-5发行保荐书

单位：万元

项目2026.03.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额199488.79193351.96221167.71239290.29

负债总额40551.6329296.2140536.7922117.11

股东权益158937.16164055.74180630.92217173.17

归属母公司股东的权益158937.16164055.74180630.92217173.17

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入21470.3880727.3752398.6955202.44

营业利润-6631.17-22907.70-37906.15-40711.58

利润总额-6631.07-22895.77-37945.97-40743.61

净利润-6644.44-22901.49-43841.70-40850.65

归属母公司股东的净利润-6644.44-22901.49-43841.70-40850.65

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量-5322.64-32083.26-29504.98-21768.47

投资活动产生的现金流量-1583.47-2709.409101.56-37771.30

筹资活动产生的现金流量7968.17-2072.1313280.49102045.11

现金及现金等价物净增加651.43-37794.60-6710.3442618.33

（4）主要财务指标

2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

项目

2026.03.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产负债率（合并）20.33%15.15%18.33%9.24%

资产负债率（母公司）12.51%7.65%11.71%6.10%

流动比率（倍）5.798.835.9014.29

速动比率（倍）3.916.194.1910.07

应收账款周转率（次）5.806.127.7334.10

存货周转率（次）1.261.370.970.94每股经营活动现金流量净

-0.11-0.69-0.64-0.48额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.01-0.81-0.150.94

注：资产负债率=总负债/总资产；

3-1-6发行保荐书

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年1-3月已经年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年1-3月已经年化处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人：

（一）截至本发行保荐书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机

构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026年6月8日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

3-1-7发行保荐书

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年6月14日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

2026年6月29日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2026年7月3日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、视频会议）

的形式召开了2026年第46次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市。

（二）内核意见

2026年7月3日，华泰联合证券召开2026年第46次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核慧智微以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-8发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-9发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关以

简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年5月20日，发行人召开了2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数92000255股，占发行人股本总额的19.7069%，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2026年5月27日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

3、2026年7月7日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

4、2026年7月20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

5、2026年8月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了《关于调减公司2026年度以

3-1-10发行保荐书简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定

公司本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的股票面值为1.00元/股，本次发行价格为13.39元/股，高于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

本次发行相关事项已经获得公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第二届董事会第十四次会议、第二届

董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议以及第二届董事会第十八次会

议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“再融资注册办法”）规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

3-1-11发行保荐书

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据发行人及相关主体或人员确认、公开信息检索、政府职能部门出具的证明文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案文件、董事会

决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案文件、董事会

决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3-1-12发行保荐书

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人控股股东、实际控制人为李阳、郭耀辉。本保荐人通过核查经董事会审议通过的本次发行方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行

业资料等，发行人本次发行的募集资金将用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

本保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策。本次募集资金将投向新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金，该项目对公司现有及在研产品进行进一步的代际升级，并更加适配新兴应用场景需求。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，进一步巩固和提高公司行业地位，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次发行的股票数量为20485922股，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

3-1-13发行保荐书六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

本次上市公司再融资适用简易程序，本条规定不适用。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”本保荐人查阅了发行人关于本次发行的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，对

于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的方案、可行性分析报告、董事会决议

以及股东会决议等资料，根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为

27430.65万元，扣除发行费用后的净额将用于新一代移动通信射频前端模组研

发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目和补充流动资金，其中，本次募投项目中非资本性支出为23670.19万元，占本次发行拟使用募集资金总额的

86.29%，超出募集资金总金额30%的部分主要为新一代移动通信射频前端模组

研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目的研发人员工资支出及其他研发费用，公司设置上述非资本性研发投入主要是基于公司实际业务需求进行规划，符合公司实际情况，是与主营业务相关的研发投入，具有合理性，符合上述规定。

3-1-14发行保荐书

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金

占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款的原因及规模的合理性。

发行人是轻资产、高研发投入公司，本次补充流动资金超过募集资金总额

30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入。同时补充流动资金有利于满足未

来业务发展的资金需求，有利于为研发战略实施提供资金保障，提高公司的技术竞争力；有利于优化资本结构，增强抗风险能力。因此，发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。

经核查，发行人募投项目非资本性支出部分和补充流动资金超过募集资金总额30%的部分系根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》用于主营业务相关的研发投入。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。本次发行对象不超过35名特定投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

3-1-15发行保荐书

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行价格、定价基准日符合上述规定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规

定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，并与发行对象签订附生效条件的股份认购合同，认购合同约定本次竞价结果等发行事项经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效，发行人董事会已在认购合同签订后3个工作日内，对竞价结果等发行事项作出决议。

本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

（七）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行锁定期安排符合上述规定。

3-1-16发行保荐书

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的方案、公告、董事会决议等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行符合上述规定。

五、本次发行上市适用简易程序要求

（一）本次发行符合《再融资注册办法》第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

公司2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，符合《再融资注册办法》第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

（二）本次发行不存在《审核规则》规定的不适用情形

经本保荐人核查，发行人不存在《审核规则》规定的不适用的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人

员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

3-1-17发行保荐书

（三）本次发行符合上交所《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形

根据2025年年度股东会的授权，发行人已于2026年7月20日召开第二届董事会第十七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人于2026年8月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了调减募集资金总额、发行股份数量及其他发行相关事宜。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2025年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、高级管理人员已在以简易程序向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行

条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经本保荐人核查，本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序的要求。

3-1-18发行保荐书

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2026年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的完成时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以截至2026年3月31日的公司总股本466843548股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次发行股份数量为2048.59万股，募集资金总额为27430.65万元（不考虑发行费用），该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最终以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；

（5）假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均较2025年度按照减少10%亏损、持平、增加10%亏损等三种情景分别计算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；

未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的

3-1-19发行保荐书影响，具体情况如下：

2025年/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本（万股）46684.3546684.3548732.95

本次募集资金总额（万元）27430.65预计本次发行完成月份2026年10月假设1：2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年一致归属于母公司所有者的净利润（扣非-22901.49-22901.49-22901.49前）（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣非-31973.40-31973.40-31973.40后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.49-0.49

基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.68-0.68

稀释每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.49-0.49

稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.68-0.68

假设2：2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较2025年减少10%亏损归属于母公司所有者的净利润（扣非-22901.49-20611.35-20611.35前）（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣非-31973.40-28776.06-28776.06后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.44-0.44

基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.62-0.61

稀释每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.44-0.44

稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.62-0.61

假设3：2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较2025年增加10%亏损归属于母公司所有者的净利润（扣非-22901.49-25191.64-25191.64前）（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣非-31973.40-35170.74-35170.74后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.54-0.54

基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.75-0.75

稀释每股收益（扣非前）（元/股）-0.49-0.54-0.54

稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.69-0.75-0.75鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及上表假设基础进行测算，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公

3-1-20发行保荐书

司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和

提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公

司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

本次募集资金用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场

景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了

3-1-21发行保荐书

《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。

公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

5、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能

够得到切实履行的承诺

（1）董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股

权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（2）控股股东、实际控制人的承诺

3-1-22发行保荐书

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次

发行的发行人审计机构。

3-1-23发行保荐书

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）行业及宏观环境风险

1、市场竞争风险目前，全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm 和村田等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。同时，受益于产业政策和下游应用国产化推动，国内射频前端行业正快速发展，良好的行业前景吸引了更多的新进入者和资金资源，原有厂商在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋激烈。

在此背景下，一方面，如果竞争对手持续采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生不利影响；另一方面，如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，提升技术实力，顺应下游的需求持续更新迭代，扩大销售规模，则公司目前取得的市场份额可能被其他竞争对手挤占，进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。

2、产业政策变化的风险

半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。

3-1-24发行保荐书

3、原材料及代工价格波动的风险

由于受到宏观经济环境变化的影响，全球半导体及集成电路市场存在一定的周期性波动，公司主要采购晶圆、基板等产品及封测服务的价格也随之存在起伏。

目前，公司凭借自身的市场竞争力、长期的合作关系等方式维持供应链的稳定性。

未来如果上游产能紧张的形势加剧导致价格上升，或者公司不能有效应对晶圆、基板、封测服务等采购价格上涨的影响，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。

4、国际贸易摩擦风险近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域，有关国家针对半导体设备、材料和技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦进一步加剧，从上游供应链来看，公司主要晶圆代工厂、EDA 软件供应商系境外企业，可能因为国际贸易政策的因素对公司相关采购产生不利影响；从下游应用领域来看，公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

5、终端手机等消费电子出货量下滑的风险

2026年以来，受存储芯片供给紧张及价格上涨影响，手机厂商面临成本上

升和出货节奏调整压力。若未来存储芯片等关键零部件供给紧张及价格上涨持续，可能进一步推升智能手机整机成本，导致终端厂商下调生产计划、延后新品发布或压缩部分机型出货规模。公司产品目前仍主要应用于智能手机等移动终端领域，若全球及中国智能手机市场需求下滑或恢复不及预期，或下游客户因成本压力调整采购节奏，可能对公司相关产品订单释放、收入增长及经营业绩产生一定不利影响。

（二）经营风险

1、技术迭代风险

射频前端芯片涵盖功率放大器、滤波器、开关、低噪声放大器等多个复杂子模块，需要深厚的无线通信技术以及集成电路设计经验。5G 及未来通信技术的发展，对芯片的性能、集成度、功耗、尺寸等提出了更高要求，如要支持更高频

3-1-25发行保荐书

率、更宽带宽，设计研发难度大。公司产品需要随着不断发展的通信技术进行迭代，目前已经推出 4G、5G 频段（6GHz 以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进、市场格局快速演变的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，满足客户的多样化需求。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰，新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。

2、核心人员流失风险

半导体行业是典型的技术和人才密集型行业，尤其公司采用 Fabless 的经营模式，技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形成优势互补、相互协作的团队配置。然而，射频芯片领域进入门槛较高，需要长期积累研发经验，优秀的研发人员较为稀缺；同时由于市场规模大、发展前景良好，射频芯片领域吸引了大量新的市场参与者进入，企业对人才的争夺日趋激烈。

若公司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公司技术研发产生不利影响。

3、头部客户拓展不及预期，营业收入无法持续增长的风险目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。

3-1-26发行保荐书

4、公司业务规模和行业龙头存在较大差距的风险

目前全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm 和

Murata 等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有深厚的技术积累和强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯、昂瑞微2025年年度报告显示，2025年营业收入分别为37.26亿元、23.21亿元和18.82亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。

5、委外生产模式的风险

公司采用行业通行的 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计和销售环节，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。

尽管 Fabless 经营模式已经成为行业惯例，但是若上游晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂出现工艺变更，可能导致公司需要切换新的代工厂或重新进行新工艺磨合，需要消耗较长的时间，从而影响公司经营的稳定性；此外，若发生晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂等产能短缺、产品提价或其他突发性风险，可能导致公司无法获得足够的产能支持或采购成本上升，从而对公司日常经营和盈利能力造成不利影响。

6、供应商集中度较高的风险

公司的供应商主要包括晶圆代工厂、基板代工厂和封测代工厂等。一方面，由于上述代工行业资本投入大、技术门槛高，行业集中度较高，且公司主要采用的绝缘硅和砷化镓材料相关工艺为特殊工艺，晶圆代工产能供应规模明显小于传统的体硅 CMOS 工艺，能够满足公司技术及生产需求的晶圆制造及封测供应商数量有限；另一方面，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，芯片设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别代工厂进行合作，因此公司的上游供应商集中度较高。目前公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。

3-1-27发行保荐书

7、产品质量风险

公司的射频前端模组产品主要用于无线通信的信号发射或接收，直接影响智能终端的信号收发质量，在终端应用中具有举足轻重的作用，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高。公司与全球领先的代工厂合作，而且产品在成品入库前均会进行较为严格的品质测试，保证了较高的质量标准。但若未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，或上游供应商提供的产品或者服务出现质量及可靠性问题，可能损害公司的品牌声誉，对公司与下游客户的合作产生不利影响。

8、客户集中度较高的风险

由于公司的下游终端应用领域主要包括智能手机和蜂窝物联网设备等，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为90.07%、92.86%、76.24%

和84.25%，若未来主要客户因市场竞争、经营策略调整或其他不可抗力因素减少对公司产品的采购量，或公司未能持续满足主要客户的要求，可能导致公司订单减少，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）与财务相关的风险

1、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险

报告期内，公司净利润分别为-40850.65万元、-43841.70万元、-22901.49万元和-6644.44万元，持续亏损，主要原因系：由于行业竞争日益激烈，射频前端厂商面临较大的价格下行压力，产品毛利空间受到进一步挤压；公司基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，同时公司对以前年度确认的递延所得税资产予以冲回，对净利润产生了一定影响。截至2026年3月31日，公司未分配利润金额为-169482.66万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。

公司未来盈利能力受到市场竞争状况、下游市场需求、产品研发及客户验证

进度、产品销售规模及结构、毛利率、研发投入以及其他期间费用等多项因素影响。中长期来看，智能手机仍是必备消费电子产品，物联网、智能家居、车联网、卫星通信等新兴领域应用亦催动射频前端市场稳步增长。公司的核心技术为持续

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推出满足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司客户结构和产品结构持续优化，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。公司以报告期末业务结构、成本费用构成及现有经营模式为基础，假设公司所处行业政策、市场需求、供应链环境及竞争格局不发生重大不利变化，主要产品研发、客户验证及市场导入按照计划推进，产品结构不发生重大不利变化。在相关假设条件成立的前提下，公司主营业务毛利率达到19%-22%区间的情况下，研发费用占比降低至12%-14%区间、管理费用和销售费用占比降低至4%-8%区间，预计公司在收入超过16亿元时实现盈亏平衡。前述分析仅用于说明在特定假设条件下公司达到盈亏平衡可能需要的主要经营要素水平，属于静态条件分析，不代表公司预计将在任何特定期间达到16亿元营业收入或相关毛利率、费用率水平，也不代表公司对未来营业收入、净利润、实现盈利时间作出预测、承诺或者保证。该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的分析，具有重大不确定性。

由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发

投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险。

2、毛利率波动的风险

公司的产品包括 5G 模组、4G 模组，主要应用于手机和物联网领域。产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、

终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品

单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。

若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者未

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来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

3、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资及在途物资构成。2026年3月末，公司存货账面价值为53959.21万元，占流动资产的比例为32.52%。

随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，则可能面临因市场环境发生变化而导致的存货跌价的风险。

4、经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-21768.47万元、-29504.98万元、-32083.26万元和-5322.64万元，主要原因系公司经营活动尚未盈利，销售商品产生的现金流入不足以覆盖支付货款及各项费用的现金流出。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，且公司未能通过其他渠道筹集资金补充营运资金，将对公司的经营发展产生不利影响。

5、税收优惠政策变动的风险

截至目前，公司享受高新技术企业所得税优惠，如果未来公司无法满足税收优惠政策要求或税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产生一定影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

公司本次募投项目主要投向“新一代移动通信射频前端模组研发项目”和“面向新兴应用场景的通信模组研发项目”，基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但相关研发方向具有一定不确定性，如 6G 通信标准尚处于研究阶段、Wi-Fi 8 标准尚在完善、车载及卫星通信等领域认证及准入周期较长等，若本次募投项目的技术研发方向无法顺应市场需求变化趋势，或行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司本次募投项目

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的研发成果可能无法取得预期效果。此外，若本项目相关技术成果未能有效转化为市场竞争力，或研发失败及商业化进程不及预期，进而带来前期投入无法收回、公司亏损扩大等风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。

2、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司逐步实现盈利，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）其他风险

1、本次发行的审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并

经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

本次发行的发行结果将受到宏观行业发展情况、证券市场整体情况、公司股

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

2、股票价格波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资

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者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。

九、发行人发展前景评价

（一）发行人业务发展情况

发行人主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。自2011年成立以来，经过多年的技术积累，在 5G 发展周期与国产替代的大背景下，凭借长期的技术积累和前瞻性的技术研发，持续加强以射频功率放大器为核心的完整射频前端解决方案布局，并赢得了客户的广泛认可，市场知名度不断提升，已经跻身国内头部供应商。

发行人具备全套射频前端芯片设计能力和集成化模组研发能力，技术体系以功率放大器（PA）的设计能力为核心，兼具低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）、集成无源器件滤波器（IPD Filter）等射频器件的设计能力，产品系列覆盖 2G、3G、4G、3GHz 以下的 5G 重耕频段、3GHz~6GHz 的 5G UHB 等蜂

窝通信频段和 Wi-Fi 通信等，可为客户提供无线通信射频前端发射模组、接收模组等，公司的射频前端产品应用于三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外智能手机品牌机型，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备 ODM 厂商和广和通、日海智能等头部无线通信模组厂商。截至2026年3月31日，公司及子公司共拥有境内外发明专利179项，实用新型专利24项，集成电路布图设计登记180项。

（二）发行人所处行业发展空间广阔

射频前端芯片作为模拟芯片中门槛较高的细分领域，其核心器件 PA 芯片直接决定通信质量。当前全球射频设备市场稳步增长，预计2030年规模将达710亿美元。尤其在中国，随着本土智能手机品牌崛起和供应链自主可控需求上升，国产替代进程持续加速，为国内射频前端企业提供了产品导入与性能迭代的关键窗口期。

与此同时，射频前端行业正迎来多重技术升级与新兴市场扩容的机遇。5G-A与 6G 通信技术的演进，推动射频前端向更高集成度、更复杂频段组合的方向发展，技术门槛与单机价值量持续提升。此外，车载通信、卫星互联网等多元新兴应用场景快速崛起，对车规级、高功率射频产品提出差异化需求，进一步拓宽了

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市场空间，为本土厂商实现差异化突围和高质量发展创造了良好条件。

（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力

本次募集资金投资项目紧密围绕国家产业政策及公司战略方向，将用于新一代移动通信射频前端模组、新兴应用场景通信模组的研发及补充流动资金。项目落地后，有助于公司缩小与海外巨头的技术差距，提升长期盈利与自主创新能力，巩固行业地位，符合全体股东利益。

同时，募集资金到位后将充实公司总资产与净资产，优化资产负债结构，增强偿债能力与抗风险水平，为后续发展提供坚实保障，从而为投资者带来良好回报。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-33发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈展培