北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]023-2号

二〇二六年七月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]023-2号

致：成都苑东生物制药股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受成都苑东生物制药股份有限公司（以下称“苑东生物”或“公司”）的委托，作为其2026年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“植德(证)字［2026〕023-1号”《北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就苑东生物2026年限制性股票激励计划调整（以下称“本次调整”）及首次授予事项（以下称“本次授予”）事项进行核查和验证并出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为苑东生物本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供苑东生物履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对苑东生物提供的有关本次调整及本次授予事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经履行的批准与授权程序如下:1．2026年5月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。本激励计划已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2026年5月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且自2026年5月29日至2026年6月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

3．2026年6月10日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。

4．2026年6月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

5．2026年7月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上,根据公司2026年第一次临时股东会的授权,截至本法律意见书出具日,公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,2026年7月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下:

（一）本次调整的事由

2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》；2026年5月27日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。截至权益分派实施公告披露日，公司总股本176,532,256股，回购专用证券账户2,179,346股，扣减回购专用证券账户中股份数后，实际参与利润分配的股本总数为174,352,910股。公司向全体股东每10股派发现金红利4.9元（含税)，以此计算合计派发现金红利85,432,925.90元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为0.484元/股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案)》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方法如下:

派息：P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整后2026年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=（32.30-0.484）元/股=31.82元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,本次授予的具体情况如下:

（一）本激励计划的首次授予日

2026年7月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月2日。

本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予对象及授予数量

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验,本次激励计划首次授予涉及的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划以2026年7月2日为首次授予日，以31.82元/股的授予价格向符合首次授予条件的16名激励对象授予65.00万股第二类限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，在苑东生物和激励对象同时满足下列授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《成都苑东生物制药股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：htp://www.csrcgov.cn/pub/zjhpublic）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://ww.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址:http:/wwwsse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http//zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年7月2日），截至本法律意见书出具日,公司和激励对象均未发生上述情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权。本激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页)

京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

2o26年7月2日