深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

成都苑东生物制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年六月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况.............8

一、限制性股票归属条件说明.........................................8

二、本次归属的具体情况..........................................10

第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

苑东生物、本公司、公司指成都苑东生物制药股份有限公司

限制性股票激励计划、本次激成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股票指励计划激励计划《成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划首

本报告、本独立财务顾问报告指次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

限制性股票、第二类限制性股符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指票归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人

员、中层管理人员及骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告信息披露》

《公司章程》指《成都苑东生物制药股份有限公司章程》元指人民币元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任苑东生物2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苑东生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苑东生物全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苑东生物提供或为其公开披

露的资料，苑东生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法

的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响等发表意见，不构成对苑东生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、苑东生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年4月28日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都苑东生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

二、2024 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都苑东生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭龙先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

三、2024年4月29日至2024年5月9日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024年5月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都苑东生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034）。

四、2024年5月20日，公司召开的2023年年度股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都苑东生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-036）。

五、2024年5月23日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司于 2024 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

六、2025年4月28日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

七、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本次激励计划预留授

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的疑义或异议。2025年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都苑东生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2025-026）。

八、2025年6月11日，公司召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况

一、限制性股票归属条件说明

（一）本次激励计划首次授予部分限制性股票进入第一个归属期的说明

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年5月23日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入

第一个归属期。

（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足归属条具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前述情形，满足归

适当人选；属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的180名激励对象符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12合归属任职期限要求。

个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求：

以2023年营业收入以2023年净利润为

归对应为基数，各考核年度营基数，各考核年度净利属 考核 业收入增长率（A） 润增长率（B） 根据信永中和会计师事务所（特殊期年度目标值触发值目标值触发值普通合伙）出具的公司《2024年

（Am） （An） （Bm） （Bn）度审计报告》第一 （XYZH/2025CDAA3B0079），个2024公司2024年营业收入为

20%16%20%16%

归年1349755302.66元，以2023年属营业收入为基数，2024年营业收期入增长率为20.82%；公司2024年归属于上市公司股东的扣除非业绩完成业绩考核指标对应系数度经常性损益的净利润为

174764929.24元，剔除股份支

A≥Am X1=100%付费用影响后的归属于上市公司

对应考核年度营业 An≤A＜ X1=（A-An）/（Am-An）

收入增长率（A） Am ×20%+80% 股东的扣除非经常性损益的净利

A＜An X =0% 润为 193630516.44 元，以 20231年净利润为基数，2024年归属于B≥Bm X2=100%上市公司股东的扣除非经常性损

对应考核年度净利 Bn≤B＜ X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）

益的净利润增长率为22.87%。本润增长率（B） Bm ×20%+80%次激励计划首次授予部分第一个

B＜Bn X2=0%归属期已满足公司层面的业绩考公司层面归属比例

X=X1*50%+X2*50%

（X） 核 要 求 ， 公 司 层 面 归 属 比 例 为注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。100%。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、X1、X2 计算结果将向下取整至百分比个位数。

（五）个人层面绩效考核要求：本次激励计划首次授予部分第一激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核个归属期180名激励对象2024年相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为 度个人绩效考核结果为“A”或“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时 “B”，个人层面归属比例均为

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确100%。

认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人年度绩效考

A B C D E核结果个人层面归属比

100%90%80%0%

例

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当

期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不

能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的180名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为418656股。

二、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年5月23日。

（二）归属数量：418656股（调整后）。

（三）归属人数：180人。

（四）授予价格：22.78元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况本次可归属数获授的限制本次可归量占获授的限序号姓名国籍职务性股票数量属数量制性股票总量

（股）（股）的比例

一、核心技术人员

1陈艳中国核心技术人员352801411240%

2金明志中国核心技术人员294001176040%

10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

3李竹石中国核心技术人员308701234840%

小计955503822040%

二、其他激励对象

中层管理人员及骨干员工（177人）95109038043640%

合计104664041865640%

注：1、上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工及担任公司监事员工作废的限制性股票数量后的数据。

3、公司于2024年6月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增认定核心技术人员的议案》，新增认定李竹石先生为公司核心技术人员，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于副总经理兼核心技术人员离任及新增认定核心技术人员的公告》（公告编号2024-048）。

11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问意见截至本报告出具日，苑东生物和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

12