证券代码：688515证券简称：裕太微公告编号：2025-016

裕太微电子股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2025年4月28日

*限制性股票预留授予数量：1.46万股，占目前公司股本总额8000万股的0.02%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就。根据裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东会的授权，公司于2025年4月28日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公

司2024年第一次临时股东会的授权，公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2025年4月28日，以32.39元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予限制性股票1.46万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月11日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘1要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2024年 9月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年 9月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年9月12日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授

予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。

4、2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。

25、2024年9月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2024年第一次临时股东会的授权，公司于2024年9月30日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议，

审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由162人调整为160人，首次授予的限制性股票数量由59.52万股调整为58.90万股，预留授予的限制性股票数量由

0.84万股调整为1.46万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

3示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2025年4月28日，并同意以32.39元/股的授予价格向1名符合条件的激励对象授予1.46万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，激励对象资格合法有效，公司向激

4励对象授予预留部分限制性股票的预留授予条件已经成就，确定的预留授予日符

合相关规定，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2025年4月28日，并同意以32.39元/股的授予价格向1名符合条件的激励对象授予1.46万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对本激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法

规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符

合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2025年4月28日，并同意以32.39元/股的授予价格向1名符合条件的激励对象授予1.46万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2025年4月28日。

2、预留授予数量：1.46万股，占目前公司股本总额8000万股的0.02%。

3、预留授予人数：1人。

4、预留授予价格：32.39元/股。

5、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

56、本次激励计划的时间安排：

（1）有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期预留授予日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期预留授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期预留授予日起48个月内的最后一个交易日当40%日止

6公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未

归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

获授限制性股票占本激励计划拟占本激励计划公告姓名国籍职务

的数量(万股)授予总量的比例日股本总额的比例董事会认为需要激励的其

1.462.42%0.02%

他人员（1人）

合计1.462.42%0.02%

注：

1、激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整；

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20.00%；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

1、公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及

规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

72、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不

得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司、分公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2025年4月28日，并同意以32.39元/股的授予价格向1名符合条件的激励对象授予1.46万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本次激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

8（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2025年4月28日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：105.14元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（分别为限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：41.1242%、34.8791%、32.5142%（取有效期对应期限的申万“半导体”行业指数波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5、股息率：0

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

108.6242.5341.3519.964.77

9注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。

特此公告。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年4月29日

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