证券代码：688515证券简称：裕太微公告编号：2025-036

裕太微电子股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》；召开了第二届

监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司若干治理制度。具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《裕太微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》等相关制度作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

1二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：方式之一进行：

(一)向全体股东按照相应比例发出回购要约；(一)通过公开的集中交易方式；

(二)通过公开交易形式购回；(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其式。

他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

2公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司份的充分证据。股份的充分证据。

3股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求召开、自行召集和主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠质询；与或质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(五)查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会

赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东(六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司的会会议决议、财务会计报告；会计账簿、会计凭证；

(六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司及参加公司剩余财产的分配；

全资子公司的会计账簿、会计凭证；(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份股东，要求公司收购其所持有的股份；

额参加公司剩余财产的分配；(九)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议其他权利。

的股东，要求公司收购其所持有的股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会类以及持股数量的书面文件，由公司核实股东身

4计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司份。

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

法院提起诉讼。股东提出查阅前条所述有关信息公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之核实股东身份后按照股东的要求予以提供。日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中所、律师事务所等中介机构进行。

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护律、行政法规的规定。国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，律、行政法规的规定。

适用前三款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

5当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有民法院提起诉讼。

前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

6可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依义直接向人民法院提起诉讼。照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他他义务。义务。

……

第四十条……第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

7发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人指示董第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

8实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中造成损失的，应当承担赔偿责任。国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司

法》第一百八十条规定的董事、高级管理人员的

忠实、勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条股东会由全体股东构成，是公司的权第四十六条股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

9(三)审议批准监事会的报告；案；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(六)对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(七)修改本章程；

司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

(八)修改本章程；事务所作出决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十)审议批准本章程第四十五条规定的担保事(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

规定应当由股东会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行或其他机构和个人代为行使。使。

…………

第四十五条公司下列对外担保行为，须由公司董第四十七条公司下列对外担保行为，须由公司董

事会审议通过后，提交股东会审议通过：事会审议通过后，提交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

总资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

10(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超保；

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

(七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。(七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全定，应由股东会审议的其他对外担保事项。

体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出通过。席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益2/3以上通过。

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第担保。（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、担保。

清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易当及时披露。日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章

章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3，即不足5人时；

11(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

第五十一条股东会会议由董事会依法召集。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独股东会。

立董事提议召开临时股东会，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

临时股东会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股

东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知知中公布延期后的召开日期。中公布延期后的召开日期。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理人者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、身份证件、股东授权委托书。

委托人持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

12代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同(二)代理人的姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

(四)委托书签发日期和有效期限；一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或(四)委托书签发日期和有效期限；

合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印(五)委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东章；或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业

(六)如果股东不作具体指示，股东代理人是否可印章。

以按自己的意思表决；

(七)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

13文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第七十条股东会召开时，公司全体董事、监事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股应当列席会议。东的质询。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会成员和由股东代表担任监事会成员的(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方决议通过以外的其他事项。

法；

(四)公司年度报告；

(五)聘用或解聘会计师事务所；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条董事候选人及股东代表担任的监事第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东候选人名单以提案方式提请股东会表决。会表决。

股东会就选举董事、股东代表监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

14根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决告知候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。

权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董(一)董事提名方式和程序为：

事、股东代表监事的简历和基本情况。董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上

(一)董事提名方式和程序为：的股东可以提名董事候选人。提名人应在提名前

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人的股东有权提名独立董事候选人。提名人应在提是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职得担任董事的情形或受过有关部门的处罚或惩戒等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚或(二)除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，人应当以单项提案提出。

同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资……料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)监事提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上

的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工

15作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司

股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任监事的情形或受过有关部门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(三)除采取累计投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

……

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任董事在该次股东会结束后立即就任。

任；但换届选举时，若上一届董事会、监事会任期尚未届满的，则新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

16未逾三年；未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未未满的；满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内公司应解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，每届任期第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可

3年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期年。董事任期届满，可连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表不得超过公司董事总数的1/2。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

17(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

(五)未向董事会或股东会报告，并经董事会或者规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立者间接与本公司订立合同或者进行交易；

合同或者进行交易；(五)未向董事会或股东会报告，并经董事会或者股

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报司同类的业务；

告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并的除外；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类外；

的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定他忠实义务。

的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

二款第（五）项规定。

18第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书营业执照规定的业务范围；

面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，(二)应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证(三)及时了解公司业务经营管理状况；

券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证露的，董事可以直接申请披露；券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发

得妨碍监事会或者监事行使职权；表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的露的，董事可以直接申请披露；

其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司，公司收到辞职报告之日辞事会将在2日内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，履行董事职务。

19选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事

的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务，当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十二条公司设董事会，董事会由7

名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百一十一条董事会由7名董事组成，其第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中

中独立董事3名，非独立董事4名。独立董事3名，非独立董事4名。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

20理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审

审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保；(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助；(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷

(十一)证券交易所认定的其他交易。款等）；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相等）；

关的交易行为。(十二)证券交易所认定的其他交易。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃之一的，应当提交股东会审议：料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评关的交易行为。估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）资产的50%以上；达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(二)交易的成交金额（包括承担的债务及费用）(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估占公司市值的50%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产的50%以上；

产净额占公司市值的50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业净额占公司市值的50%以上；

21收入的50%以上，且超过5000万元；(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

审计净利润的50%以上，且超过500万元；入的50%以上，且超过5000万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润审计净利润的50%以上，且超过500万元；

的50%以上，且超过500万元；(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的之一的，应当提交董事会审议：50%以上，且超过500万元；

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）资产的10%以上；达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(二)交易的成交金额（包括承担的债务及费用）(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估占公司市值的10%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产的10%以上；

产净额占公司市值的10%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业净额占公司市值的10%以上；

收入的10%以上，且超过1000万元；(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

审计净利润的10%以上，且超过100万元；入的10%以上，且超过1000万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润审计净利润的10%以上，且超过100万元；

的10%以上，且超过100万元；(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会审议10%以上，且超过100万元；

的任一标准的，总经理有权决定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）公司发生的交易未达到董事会审议的任一标准

占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的的，总经理有权决定。

交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）

22审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的

的关联交易可免于审计或者评估。交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的下列标准之一的，应当提交董事会审议：关联交易可免于审计或者评估。

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达

的交易；到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公

经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议

300万元。的规定。

上述指标中的“市值”，是指交易前10个交易日公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到收盘市值的算术平均值。上述指标中的“成交金下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用意后提交董事会审议，并及时披露：

等。(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上

股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由的交易；

董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300席董事会会议的2/3以上董事同意。万元。

上述指标中的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董第一百二十五条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须董事会决议的表决，实行一人一票。

经出席董事会会议的2/3以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

相关方有关联关系的，该董事应当及时向董事会所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

23书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的项提交股东会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

24(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

25(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

26立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十七六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条七所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条审计委员会成员应为三名以第一百四十条审计委员会成员应为三名以上，上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任人士担任召集人。召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计

27委员会成员。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开第一百四十二条审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司设总经理一名，财务总第一百四十六条公司设总经理一名，财务总监监（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东单位担任除

人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百四十一条总经理对董事会负责，行使第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

28(六)提请董事会聘任或者解聘财务负责人及其他(六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责

高级管理人员；人、董事会秘书及其他高级管理人员；

…………

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司利润分配政策为：第一百七十二条公司利润分配政策为：

…………

4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案督，当董事会未按公司章程规定作出现金利润分时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东以纠正；的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案配的条件下制定具体的中期分红方案；

时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政

29的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所

配的条件下制定具体的中期分红方案；持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当

6、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为

变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政利。

策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所……持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应

当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公

司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

30部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员第一百七十二条审计委员会参与对内部审计的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人负责人的考核公司内部审计制度和审计人员的职向董事会审计委员会负责并报告工作。责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第二百〇二条公司依照前条的规定应当清删除算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十九条第（四）项的规定

而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及

标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》删除“监事”“监事会”或

者修改为“审计委员会”等多处不影响条款含义的字词修订或表述方式修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

31本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，公司董事会提请股东

会授权公司管理层或其授权代表办理公司工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定及废止，具体如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是

4审计委员会工作细则修订否

5薪酬与考核委员会工作细则修订否

6提名委员会工作细则修订否

7战略投资与可持续发展委员会工作细则修订否

8总经理工作细则修订否

9董事会秘书工作细则修订否

10独立董事工作组工作细则修订否

11独立董事工作制度修订否

12内部审计管理制度修订否

13内幕信息知情人登记制度修订否

14信息披露暂缓与豁免制度修订否

15对外投资管理制度修订是

16对外担保管理制度修订是

17关联交易管理制度修订是

18信息披露管理制度修订否

19投资者关系管理制度修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21募集资金管理办法修订是

22会计师事务所选聘制度修订否

23董事和高级管理人员所持本公司股份及其变修订否

32动管理制度

24防范控股股东、实际控制人及其他关联方资修订否

金占用制度

25董事和高级管理人员离职管理制度新增否

26董事和高级管理人员薪酬管理制度新增是

27市值管理制度新增否

上述拟修订、制定及废止的公司部分治理制度已经公司第二届董事会第七次

会议审议通过，部分制度尚需公司2025年第二次临时股东会审议通过后生效。

修订和制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年10月31日

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