裕太微电子股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会

计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、公开发行募集文件等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金

使用的规范、公开和透明。

第二章募集资金的存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

1第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三

方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（三）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐人或者独立财务顾问变更等

原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金的使用

第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第八条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

2公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经

董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间

及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用

募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

3现金管理产品应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不得超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司进行募集资金项目资金支出时，须严格履行审批手续。除使用自筹

资金并以募集资金等额置换的支出外，其他使用募集资金项目资金的支出，由资金使用部门履行相关采购审批手续后，提出资金使用申请，并履行付款审批手续后，方可予以付款。

公司使用自筹资金并以募集资金等额置换时，由财务部对每月公司以自筹资金支付的募投项目用途的支出明细进行统计，编制明细底稿及汇总表，履行付款审批手续后，支取募集资金等额置换公司以自筹资金已支付的款项。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金

专户实施，并符合如下要求：

4（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接安

排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（即超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司在《上市公司募集资金监管规则》实施前已经发行完毕取得的超募资金仍然适用《上市公司监管规则第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

5第十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金投向变更

第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）法律法规或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期意见的合理性。

公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

6（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的管理和监督

第二十二条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

7第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重

影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经

董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金的实际管理与使用情况，每半年度全

面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所的网站披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市规则》《规范运作指引》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

8每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资

金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专

户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第二十九条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。

第三十条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除监管机构依法对其进行处罚外，公司也有权根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章附则

第三十一条在本办法中，“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十二条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

9第三十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》规定执行。

第三十四条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

第三十五条本办法经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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