证券代码：688515证券简称：裕太微公告编号：2025-010

裕太微电子股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2025年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长史清先生召集和主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议的表决结果均合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要公允地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。

董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

1该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公

司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

（三）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，

努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了2024年度各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》

等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作的履职情况从人力及其他资源配备、审计工作

方案、审计质量管理、信息安全管理等方面进行了评估。公司董事会审计委员会切实对会计师事务所在2024年度的审计工作情况履行了监督职责。公司对其履职情况评估报告及公司董事会审计委员会对其履行监督职责情况的报告真实、准

确地反映了2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计事项，以及为公司提供的合法、有效、及时的审计工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、3经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于 2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。

（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，公司董事会根据法规并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。

关联董事计小青女士、姜华先生、王欣女士回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《董事会 2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为公司2024年度持续健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

4（八）审议通过《关于2024年度内部审计工作报告的议案》

按照公司《内部审计管理制度》等相关规定的要求，内部审计部门对公司

2024年1月1日至2024年12月31日经营运行情况进行内部审计。在审计过程中，未发现公司存在违规行为。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

（九）审议通过《关于 2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》如实反映了公司2024年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的

实践和绩效情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨

2025年度行动方案的议案》报告期内，公司秉承以投资者为本的发展理念，恪守“合规性、平等性、主动性、诚实守信”的原则，并结合公司发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面，积极推动并落实2024年度

5“提质增效重回报”行动方案。公司就本行动方案年度的实施情况及效果进行了评估，同时为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司特制订《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度行动方案》中文及英文版本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度行动方案》中文及英文版本。

（十一）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，同意本次利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于 2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

（十二）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东会授权管理6层根据2025年公司实际业务情况和市场情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于续聘 2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

（十三）审议通过《关于内审部2025年度财务预算报告的议案》

经与会董事审议，同意在充分考虑基本假设的前提下的公司内审部2025年度财务预算报告的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（十四）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》公司制定了董事2025年度薪酬方案并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因薪酬与考核委员会委员均为董事，该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员审议并回避表决，全体董事回避表决，仅审议同意将本议案提交公司2024年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

7公司制定了高级管理人员2025年度薪酬方案并经公司董事会薪酬与考核委

员会审核通过，符合《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。经审议，董事会同意《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》的内容。

关联董事史清先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

（十六）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点的议案》经审议，董事会认为公司本次调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点是基于公司综合考虑了市场、行业环境变化及公司实际经营

情况做出的审慎决定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

的要求；本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有利于公司相关募投项目的顺利实施和推进，符合公司经营管理和发展的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。董事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2025-015）。

8（十七）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，董事会同意公司以

2025年4月28日为预留授予日，授予价格为32.39元/股，向1名激励对象授予

1.46万股限制性股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

（十八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任黄婕女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-017）。

（十九）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名胡志宇先生为公司

9第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于非独立董事离任暨补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-018）。

（二十）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

公司董事会同意于2025年5月20日召开公司2024年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《关于召开 2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。

（二十一）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》经审核，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2025年第一季度报告公允地反映了公司2025年第一季度报告财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

10性依法承担法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定

信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《中国日报》、

经济参考网（www.jjckb.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

特此公告。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年4月29日

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