上海市锦天城律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之

法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

根据本所律师的核查，本次股权激励计划已经获得如下批准与授权:

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2024年9月11日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年9月12日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。

4、2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。

5、2024年9月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因离职失去激励资格，首次授予激励对象人数由162人调整为160人，首次授予的限制性股票数量由59.52万股调整为58.90万股，预留授予的限制性股票数量由0.84万股调整为1.46万股。

6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，董事会同意公司以2025年4月28日为预留部分授予日，授予价格为32.39元/股，向1名激励对象授予1.46万股限制性股票。

（二）本次归属及本次作废的批准与授权

1、2025年10月30日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16.303万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜”、“根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第一次临时股东会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共12名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.213万股。鉴于公司2024年限制性股票激励计划148名授予激励对象中共1名激励对象考核未达标，作废其当期不得归属的限制性股票0.104万股。本次作废失效的限制性股票的合计数量为4.317万股。”

2、2025年10月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16.303万

股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜”、“根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第一次临时股东会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共12名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.213万股。鉴于公司2024年限制性股票激励计划148名授予激励对象中共1名激励对象考核未达标，作废其当期不得归属的限制性股票0.104万股。本次作废失效的限制性股票的合计数量为4.317万股。”

3、2025年10月30日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16.303万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜”、“根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第一次临时股东会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共12名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.213万股。鉴于公司2024年限制性股票激励计划148名授予激励对象中共1名激励对象考核未达标，作废其当期不得归属的限制性股票0.104万股。本次作废失效的限制性股票的合计数量为4.317万股。

本所认为，公司本次股权激励计划归属与作废相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、，本次股权激励计划归属相关事项的具体情况

（一）归属期

根据《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《裕太微电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-042），本激励计划的首次授予部分之授予日为2024年9月30日，截至本法律意见书出具之日，公司2024年激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件

经本所律师核查，本次归属符合《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”的规定，具体如下:

1、根据公司第二届董事会第七次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA12213号《审计报告》及信会师报字[2025]第ZA12214号《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认、公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic，下同）、中国证监会深圳监管局官网（www.csrc.gov.cn/shenzhen，下同）、上海证券交易所官网、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、中国法院网（www.chinacourt.org，下同）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律、法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第二届董事会第七次会议决议及激励对象签署的声明与承诺,并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会深圳监管局官网、上海证券交易所官网、信用中国、中国裁判文书网、中国法院网、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司已满足公司层面业绩考核要求

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第

ZA12213号《审计报告》及信会师报字[2024]第ZA11866号《审计报告》，公司2023年营业收入为273,530,079.71元，2024年营业收入为396,226,493.67元，以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为44.86%，达到《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Am，以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%）。根据公司《裕太微电子股份有限公司2023年年度报告》及《裕太微电子股份有限公司2024年年度报告》，公司2023年车载芯片出货量颗数为886,145颗，2024年车载芯片出货量颗数为1,779,644颗，以2023年车载芯片出货量颗数为基数，2024年车载芯片出货量颗数增长率为100.83%，达到《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Bm，以2023年车载芯片出货量颗数为基数，2024年车载芯片出货量颗数增长率不低于50%）。根据《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，两个指标均大于等于目标值的，公司层面可归属比例为100%。

4、本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司出具的书面确认，并经本所律师核查，符合本次归属条件的147名激励对象于第一个归属期的个人绩效考核结果为“达标”，对应个人层面可归属比例均为100%，本次归属的限制性股票数量为16.303万股。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

三、本次股权激励计划作废相关事项的具体情况

根据《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“（四）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不

再续约、因个人过错被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。”、“（五）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。”根据《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”的规定，“若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为0%。”。

（一）原激励对象不具备激励资格

根据公司提供的第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、相关员工的离职证明文件及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分的激励对象中有12名激励对象因离职而不再具备激励资格，前述12名激励对象已获授但尚未归属的合计4.213万股限制性股票作废失效。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象个人层面绩效考核结果“不达标”

根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分第一个归属期1名激励对象2024年个人层面绩效考核要求不达标，对应个人层面可归属比例为0%。因此，根据本激励计划的规定，首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的0.104万股限制性股票作废处理。

因此，根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分的激励对象中有13名激励对象不再具备激励资格，首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的4.317万股限制性股票作废处理。

综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已经取得了必要的批准和授权,本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》以及《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师:

负责人:

沈国权

经办律师:

王枫伟

2025年（0月30日