裕太微:2025年年度股东会会议资料

裕太微电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一...................................................6

关于2025年年度报告及其摘要的议案....................................6

议案二...................................................7

关于2025年度董事会工作报告的议案....................................7

议案三...................................................8

关于2025年度利润分配预案的议案.....................................8

议案四...................................................9

关于续聘2026年度会计师事务所的议案...................................9

议案五..................................................10

关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........10

议案六..................................................11

关于2026年度董事薪酬方案的议案....................................11

议案七..................................................13

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案......................13议案八.....14

关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案...................................................14

议案九..................................................15

关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案...................................................15

议案十..................................................16关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案.....................................16

议案十一.................................................18

关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .................18

议案十二.................................................19

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 .......19

议案十三.................................................23

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 .......23

议案十四.................................................24

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报

告的议案.................................................24

议案十五.................................................25

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可

行性分析报告的议案............................................26

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.26

议案十七.................................................27

关于公司开立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户

的议案..................................................27

议案十八.................................................28

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................28

议案十九.................................................29

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的

影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案..............................29

议案二十.................................................30

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案30

议案二十一................................................31关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定

对象发行 A股股票具体事宜的议案 ................................... 31

议案二十二................................................33

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......................33

议案二十三................................................34关于使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项

目实施期限的议案.............................................34

听取事项一：...............................................36

听取事项二：...............................................37

2026年度高级管理人员薪酬方案.....................................37

附件一《2025年度董事会工作报告》................................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《裕太微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会须知。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并按规定出示身份证明文件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

1六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由会议工作人员统一收票。

九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年

4月 28日、2026年 5月 12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）、《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-025）。

2裕太微电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)会议召开时间：2026年5月20日14点00分

(二) 会议召开地点：上海市浦东新区中科路 1699号 15楼M1会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：公司董事长史清先生

(五)会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

(二)主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍出席及列席会议的公司董事、高级管理人员及律师；

(三)宣读股东会会议须知；

(四)推举计票、监票成员；

(五)审议会议各项议案；

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于2025年年度报告及其摘要的议案√

2关于2025年度董事会工作报告的议案√

3关于2025年度利润分配预案的议案√

4关于续聘2026年度会计师事务所的议案√

35关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案√

6关于2026年度董事薪酬方案的议案√

7关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案√

8关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及√

其摘要的议案9关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理√办法》的议案

10关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公

司2026√年限制性股票激励计划相关事宜的议案

11 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 √

12.00 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议 √

案

12.01发行股票的种类和面值√

12.02发行方式及发行时间√

12.03发行对象和认购方式√

12.04发行数量√

12.05发行股份的价格及定价原则√

12.06锁定期安排√

12.07募集资金数量及用途√

12.08上市地点√

12.09滚存利润分配安排√

12.10本次发行的决议有效期√

13 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议 √

案

14 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证 √

分析报告的议案

15 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金 √

使用可行性分析报告的议案

16关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明√

的议案

17 关于公司开立本次向特定对象发行 A股股票募集资金 √

专项账户的议案

18关于公司前次募集资金使用情况报告的议案√

19 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 √

回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案

20关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划√

的议案

21关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本√

4次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

22关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案√

23关于使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部√

分募投项目实施期限的议案

(六)听取《2025年度独立董事述职报告》以及《2026年度高级管理人员薪酬方案》；

(七)现场与会股东及股东代理人发言及提问；

(八)现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

(九)休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

(十)复会，主持人宣读投票结果和股东会决议；

(十一)见证律师宣读法律意见书；

(十二)签署会议文件；

(十三)宣布会议结束。

5裕太微电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管

指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，编制了2025年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

6议案二

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，

切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司各项工作的规范、有序推进，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。公司《2025年度董事会工作报告》详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

7议案三

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-13373.16万元；截至2025年12月31日，母公司报表期末未分配利润为-38723.34万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司上市后三年内股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2025年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

8议案四

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定履行

了会计师事务所选聘流程。按照公司制定的《选聘会计师事务所评价表》对会计师事务所进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，并在质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备等方面能够满足公司2026年度审计的需要。

因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的财务和内控审计机构，聘期1年，并提请股东会授权管理层根据审计工作量、市场情况等因素与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

9议案五

关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性等，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

10议案六

关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2026年度薪酬方案，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况如下：

1、独立董事

独立董事计小青女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币129600元/年（税前）；独立董事姜华先生、王欣女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币

115200元/年（税前）。

2、非独立董事

（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。

3、发放办法

独立董事薪酬按月平均发放。在公司担任职务的非独立董事基本薪酬按月发放，部分绩效薪酬根据月度考核情况按月发放，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。

4、其他说明

（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。

（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

11本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各

位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

12议案七

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-49475.40万元，公司实收股本为8000.00万元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

13议案八

关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，公司制定了《裕太微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合激励条件的激励对象实施限制性股票激励。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）及《2026年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

14议案九关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及公司实际情况，公司制定了《裕太微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

15议案十

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2026年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，将已离职（或将离职）员工原获授限制性股票份额或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

16（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括

但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

17议案十一

关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对照上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际情况进行逐项自查和核对，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

18议案十二

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规以及规范性文件的有关规定，公司拟 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本20%，即本次发行不超过

1916000000.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等

除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

6、锁定期安排

20本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

7、募集资金数量及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币136065.26万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额面向数据中心场景的新一代

1高速互联网络通信方案研发44245.5744245.57

项目

2面向汽车场景的新一代高速61819.6961819.69

通信芯片研发及产业化项目

3补充流动资金30000.0030000.00

合计136065.26136065.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9、滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行的决议有效期

21本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定

对象发行方案之日起12个月内有效。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以逐项审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

22议案十三

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合本次发行方案及公司实际情况，公司编制了《裕太微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

23议案十四

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合本次发行方案及公司实际情况，公司编制了《裕太微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

24议案十五

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《裕太微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

25议案十六

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规

定以及本次发行方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《裕太微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

26议案十七

关于公司开立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的

相关规定，公司拟开立向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

27议案十八

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司前次募集资金使用情况公司编制了《裕太微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项鉴证并出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

28议案十九

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2026年度向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

29议案二十

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《裕太微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

30议案二十一

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次 2026年度向特定对象发行 A股股票，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股

东会决议，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管

部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行具体方案作相应调整；

3、授权公司董事会办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于根

据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相

关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内

的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；

6、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及

有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

317、授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；

8、授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户

的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；

9、授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项，包括但不限于在

本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

本次授权的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

32议案二十二

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。本次拟使用人民币11145.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的

30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金

使用的相关规定。

具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

33议案二十三

关于使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次使用超募资金增加部分募投项目投资额的基本情况

为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑芯片设计开发项目的研发内容、资金使用计划等因素，公司拟使用超募资金6000万元增加“网通以太网芯片开发与产业化项目”中人员费用的募集资金投入金额。具体情况如下：

币种：人民币单位：万元拟投入募集资金序投资项目拟增加金号增加前增加后额

1网通以太网芯片开发与产业化项目-人员费26814.026000.0032814.02

用

合计26814.026000.0032814.02

注：除人员费用调整外，其余投资细分项目均不变。

二、本次延长部分募投项目实施期限基本情况

结合募投项目的实际进展情况，公司在不改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途的前提下，拟对部分项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

原计划达到预定可延期后项目达到预序号募投项目名称使用状态日期定可使用状态日期

1网通以太网芯片开发与产业化项目2027年5月2027年9月

2车载以太网芯片开发与产业化项目2026年7月2026年12月

具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2026-024）。

34本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股

东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

35听取事项一：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对2025年度独立董事各项工作进行总结，分别撰写了《2025年度独立董事述职报告》。现向各位股东及股东代理人汇报。

具体内容请详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（计小青）》《2025年度独立董事述职报告（姜华）》《2025年度独立董事述职报告（王欣）》。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

36听取事项二：

2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况如下：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员按照《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，根据其在公司担任的具体职务，并按公司薪酬与绩效管理标准考核后领取报酬。

公司高级管理人员基本薪酬按月发放，部分绩效薪酬根据月度考核情况按月发放，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。

上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

上述薪酬方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人听取。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年5月20日

37附件一《2025年度董事会工作报告》

裕太微电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》

《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。2025年度（以下简称“报告期”），公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、总体经营情况公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售，以成为“有线连接芯片的全球领导者”为公司定位，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI七层架构的物理层、数据链路层和网络层。

公司产品覆盖数通、安防、消费、电信、工业、车载等多个领域，产品分为商规级、工规级、车规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G 等不同传输速率和不同端口数量的产品组合，广泛应用于各类以太网设备接入设备以及各类车载和工业的特种数据传输场景的应用需求。

随着半导体市场延续增长态势，叠加千兆和 2.5G 网通以太网物理层芯片、车载以太网物理层芯片等新老产品持续销售放量增长影响，营业收入规模实现较大幅度增长。2025年公司营业收入逐季增长，第一季度为8103.77万元，第二季度为14079.10万元，第三季度为16583.06万元，第四季度为22893.62万元，报告期内营业收入实现季度环比稳步增长。2025年公司总体实现营业总收入

61659.55万元，同比增长55.62%。

为加快健全高速有线通信产品体系，在布局全领域市场中获得优先权，公司近几年不断推行高强度的研发战略。2025年度公司持续加大研发投入，研发费38用为31507.16万元，同比增长7.31%；研发费用占当期营业收入比例为51.10%，

伴随营收规模的迅速增长，研发费用率同比有所下降。公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，目前已建立了成熟稳定的研发和管理团队。截至报告期末，公司研发人员共272人，占公司总人数的68.17%。

二、2025年度董事会履职情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（一）2025年度董事会及下属专门委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况：

2025年度，公司共召开6次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》

《公司章程》及公司《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过了以下议案：

第二届董事会第2025年2月241、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议二次会议日案》

审议通过了以下议案：

1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

3、《关于2024年度董事会工作报告的议案》4、《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告

第二届董事会第2025年4月及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

三次会议28日6、《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

7、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

8、《关于2024年度内部审计工作报告的议案》9、《关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》10、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度行动方案的议案》

11、《关于2024年度利润分配预案的议案》

12、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

3913、《关于内审部2025年度财务预算报告的议案》

14、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

15、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》16、《关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点的议案》17、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

18、《关于聘任高级管理人员的议案》

19、《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

20、《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

21、《关于2025年第一季度报告的议案》

听取2024年度独立董事述职报告

审议通过了以下议案：

第二届董事会第2025年5月

261、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》四次会议日2、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

第二届董事会第2025年8月审议通过了以下议案：

五次会议14日1、《关于解聘王文倩女士董事会秘书职务的议案》

审议通过了以下议案：

1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》第二届董事会第2025年8月2、《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况六次会议29日的专项报告的议案》3、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

审议通过了以下议案：

1、《关于2025年第三季度报告的议案》

2、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

3、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》

第二届董事会第2025年10304、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部七次会议月日

分第一个归属期符合归属条件的议案》5、《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

6、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

2、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（1）报告期内审计委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

严格按照《公司法》、中1、监督及评估外部

国证监会及上海证券交审计机构工作；2、2025年2第二届董事会审计委员会第二次会易所相关规则以及《公指导公司内部审计

24议审议如下议案：《关于启动选聘会月日司章程》《董事会审计委工作；3、审阅公司计师事务所的议案》员会工作细则》开展工财务报表并对其发作，勤勉尽责，经过充分表意见；4、审阅公

40沟通讨论，一致通过所司治理制度并对其有议案。发表意见。

第二届董事会审计委员会第三次会议审议如下议案：1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；2、《关于续聘2025年度会计师事务所的议严格按照《公司法》、中案》；3、《关于2024年度董事会审国证监会及上海证券交计委员会履职情况报告的议案》；4、易所相关规则以及《公

20254《关于2024年度会计师事务所的履司章程》《董事会审计委年

28职情况评估报告及审计委员会履行员会工作细则》开展工月日监督职责情况报告的议案》；5、《关作，勤勉尽责，经过充分于2024年度内部控制评价报告的议沟通讨论，一致通过所案》；6、《关于2024年度内部审计有议案，并同意提交公工作报告的议案》；7、《关于内审部司董事会审议。2025年度内部审计工作计划的议案》；

8、《关于2025年第一季度报告的议案》

严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公20258第二届董事会审计委员会第四次会司章程》《董事会审计委年

29议审议如下议案：《关于2025年半年员会工作细则》开展工月日度报告及其摘要的议案》作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。

严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公2025年第二届董事会审计委员会第五次会司章程》《董事会审计委

10月30议审议如下议案：《关于2025年第三员会工作细则》开展工日季度报告的议案》作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。

（2）报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公

第二届董事会提名委员会第二次会20254司章程》《董事会提名委年议审议如下议案：1、《关于聘任高级28员会工作细则》开展工无月日管理人员的议案》；2、《关于补选第作，勤勉尽责，经过充分二届董事会非独立董事的议案》

沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

41召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，因薪酬与考核委员会委员均第二届董事会薪酬与考核委员会第为董事，《关于公司2025一次会议审议如下议案：1、《关于年度董事薪酬方案的议

202542025年度董事薪酬方案的议案》；2、案》涉及全体董事薪酬，年28《关于2025年度高级管理人员薪酬基于谨慎性原则，全体无月日方案的议案》；3、《关于向2024年薪酬与考核委员会委员限制性股票激励计划激励对象授予审议并回避表决，仅审预留部分限制性股票的议案》议同意将本议案提交公司年度股东会审议；因委员史清为公司高级管理人员，故回避表决《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案以2票同意、1票回避审议通过，并提交董事会审议。

严格按照《公司法》、中

第二届董事会薪酬与考核委员会第国证监会及上海证券交二次会议审议如下议案：1、《关于公易所相关规则以及《公2025年司2024年限制性股票激励计划首次司章程》《董事会薪酬与

10月30授予部分第一个归属期符合归属条考核委员会工作细则》无日件的议案》；2、《关于作废公司2024开展工作，勤勉尽责，经年限制性股票激励计划部分已授予过充分沟通讨论，一致尚未归属的限制性股票的议案》通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。

（4）报告期内战略投资与可持续发展委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公第二届董事会战略投资与可持续发司章程》《董事会战略投

2025年4展委员会第一次会议审议如下议案：资与可持续发展委员会

月28日《关于2024无年度环境、社会及公司治工作细则》开展工作，勤

理（ESG）报告的议案》勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

42报告期内，公司共召开了3次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的规定，具体情况如下：

决议刊登决议刊登的指定网会议届次召开日期的披露日会议决议站的查询索引期本次会议共审议了9项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。具体

2024年年度股20255内容详见公司披露年月上海证券交易所网2025年5

东会 20日站（www.sse.com.cn 21 于上海证券交易所）月日网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-022）本次会议共审议了1项议案，该议案审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容

2025年第一次2025年6详见公司披露于上月上海证券交易所网2025年6

11 www.sse.com.cn 12 海证券交易所网站临时股东会日站（）月日（www.sse.com.cn）的《2025年第一次临时股东会决议公告》

（公告编号：2025-

026）

本次会议共审议了2

项议案及其子议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容详

2025年第二次2025年11月上海证券交易所网2025年11见公司披露于上海

临时股东会 17日站（www.sse.com.cn）月 18日证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第二次临时股东会决议公告》

（公告编号：2025-

043）

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定和要求，严

格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事

43工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提名等情况，与公司经营层充分沟通，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

（四）薪酬考核情况

薪酬与考核委员会各委员坚持公平、公正的原则对公司薪酬及绩效考核情况

进行监督，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项进行评估审核，切实履行薪酬与考核委员会的职能。公司对董事、高管的绩效评价结果、具体薪酬情况详见公司披露的2025年年度报告。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。

2026年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努

力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：

1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战

略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源

计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。

2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善

公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机

44制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保

障公司健康、稳定、可持续发展。

3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

2026年，公司将继续践行“市场导向、技术驱动”的核心理念，继续加大研