北京世辉律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

二〇二六年十月目 录

一、 本次激励计划相关事项的批准与授权 ................................. 1

二、 本次归属的具体情况 ........................................ 3

三、 本次激励计划作废相关事项的具体情况 ................................ 5

四、 结论意见 ............................................. 6北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成

就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。

本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划的首次授予部分第二个归属期归属条件成就（“本次归属”）及部分限制性股票作废（“本次作废”）所涉及的相关事项，出具《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权；

2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。

（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：

1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者本项目有关事实发生或存在时适用的

法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向

本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

5. 本所同意将本法律意见书作为本项目必要文件之一，随同其他材料一同上报上

海证券交易所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：

一、 本次激励计划相关事项的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权1. 2024年9月11日，公司第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2024年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3. 2024年9月12日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激

励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。

4. 2024年9月30日，公司2024年第一次临时股东会，审议通过《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。

5. 2024年9月30日，公司第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十

四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6. 2025年4月28日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

7. 2025年10月30日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）本次归属及本次作废的批准与授权

1. 2026年10月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为13.46万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜”、“根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共23名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.76万股。鉴于公司2024年限制性股票激励计划125名首次授予激励对象中共1名激励对象考核未达标，作废其当期不得归属的限制性股票0.05万股。”2. 2026年10月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分的第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为13.46万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜”、“根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共23名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.76万股。鉴于公司2024年限制性股票激励计划125名首次授予激励对象中共1名激励对象考核未达标，作废其当期不得归属的限制性股票0.05万股。本次作废失效的限制性股票的合计数量为6.81万股。”综上，公司本次激励计划的归属与作废相关事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次归属的具体情况

（一）归属期根据《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据《裕太微电子股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-042），本激励计划的首次授予部分之授予日为 2024 年 9 月 30 日，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件的规定”，具体如下：

1. 根据第二届董事会第十七次会议、公司出具的书面确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA12690号）及

《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZA12691号），并经本所律师登录中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 网 站（ https://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国

裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2. 根据第二届董事会第十七次会议决议、公司出具的书面确认及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 网 站（ https://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309

中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3. 公司已满足公司层面业绩考核要求

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12690 号）及《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11866 号），公司 2025 年营业收入为 616595478.58 元，2023 年营业收入为 273530079.71 元，以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率为 125.42%，达到《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Am，以 2023 年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 96%）。

根据《裕太微电子股份有限公司 2023 年年度报告》及《裕太微电子股份有限公司 2025 年年度报告》，公司 2023 年车载芯片出货量颗数为 886145 颗，2025年车载芯片出货量颗数为 10828091颗，以 2023年车载芯片出货量颗数为基数，2025 年车载芯片出货量颗数增长率为 1121.93%，达到《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Bm，以 2023 年车载芯片出货量颗数为基数，2025 年车载芯片出货量颗数增长率不低于 125%）。根据《裕太微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》，两个指标均大于等于目标值的，公司层面可归属比例为 100%。

4. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会

第五次会议决议、本次拟归属的激励对象签署的声明与承诺、公司出具的书面确认，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 124 名激励对象于第二个归属期的个人绩效考核结果为“达标”对应个人层面可归属比例均为 100%，本次归属的限制性股票数量为 13.46 万股。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。

三、 本次激励计划作废相关事项的具体情况根据《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》“第十章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“（四）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”“（五）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”的规定，“若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为

0%。”

（一）原激励对象不具备激励资格

根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会

第五次会议决议、相关员工的离职证明文件及公司出具的书面确认，本激励计划

首次授予部分的激励对象中有 23 名激励对象因离职而不再具备激励资格，前述

23 名激励对象已获授但尚未归属的合计 6.76 万股限制性股票作废失效。

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象个人层面绩效考核

结果“不达标”

根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会

第五次会议决议、公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分第二个归属期

1 名激励对象 2025 年个人层面绩效考核要求不达标，对应个人层面可归属比例为 0%。因此，根据本激励计划的规定，首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的 0.05 万股限制性股票作废处理。

因此，根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象中有 1 名激励对象不再具备激励资格，首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的 0.05 万股限制性股票作废处理。

综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》以及《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）