裕太微电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会的全体成员（包括独立董事、非独立董事）；

（二）公司所有高级管理人员（包括总经理、董事会秘书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员）。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

1第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人事行政部为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司

有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章薪酬的总额决定机制、薪酬结构及绩效考核

第八条公司根据战略发展、薪酬政策、年度经营目标等因素，科学考虑、合理确定董事和高级管理人员的工资总额。公司对于董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理，工资总额以上一年度工资总额为参考，结合公司经营情况、战略规划及个人履职情况等因素综合确定。

第九条在公司担任职务的董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履

职能力和工作绩效领取薪酬，不在公司任职的董事，不领取薪酬和董事津贴。

第十条独立董事在公司享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承

担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十一条未在公司任职的董事按照相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）产生的所有合理费用由公司承担。

第十二条在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

2中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与

绩效薪酬总额的百分之五十按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。

（一）基本薪酬：主要依据岗位、行政职务、实际工作中的履职能力和市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定，考核周期为年度考核。

公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及

公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，用于奖励对

公司中长期经营业绩做出的贡献，包括但不限于限制性股票、员工持股计划等公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条独立董事津贴按月度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十六条在公司任职的董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，部分绩效

薪酬根据月度考核情况按月发放，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根据企业效益情况和个人绩效考核结果，补发绩效薪酬的差额。

第十七条在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发

3放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不

予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司业绩情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

4第二十二条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬的止付追索

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十五条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度自2026年1月1日起执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

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