裕太微:2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688515证券简称：裕太微

裕太微电子股份有限公司

（江苏省苏州市高新区金山东路78号202室）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年七月公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关

事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

1特别提示

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年4月27日召开的公

司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东会审

议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即

本次发行不超过16000000.00股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定

价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行

2底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行募集资金总金额不超过106065.26万元（含本数），

本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额面向数据中心场景的新一代高速互联

144245.5744245.57

网络通信方案研发项目面向汽车场景的新一代高速通信芯片

261819.6961819.69

研发及产业化项目

合计106065.26106065.26

注：本文中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的

要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产

规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，

3期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无

法同步增长，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》

等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

11、公司一贯重视对投资者的持续回报，并积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规定的要求。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13

四、本次发行是否构成关联交易.......................................16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................26

三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、

高管人员结构和业务结构的变化情况.....................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............29

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关

联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................30

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........30五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30

六、本次股票发行相关风险说明.......................................30

5第四节公司利润分配政策及执行情况....................................37

一、公司利润分配政策...........................................37

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况.................39

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划..........................39

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................44

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........44

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.....................45

三、本次发行的必要性和合理性.......................................46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................48

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.....50

6释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、裕太微、发指裕太微电子股份有限公司行人

本次发行、本次向

指公司 2026年度向特定对象发行 A股普通股股票特定对象发行定价基准日指计算发行底价的基准日

报告期、报告期内指自2023年1月1日起至2026年3月31日止的期间报告期末指2026年3月31日证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部市场监督总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局科创板上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则证券发行办法指上市公司证券发行注册管理办法

A 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明股指

面值、以人民币认购和进行交易的股票

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《公司章程》指《裕太微电子股份有限公司章程》

博通指 Broadcom Corporation

美满电子指 Marvell Technology Group Ltd.International Data Corporation 的英文缩写，国际数据公司。

IDC 指该公司是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。

比亚迪指比亚迪股份有限公司长城指长城汽车股份有限公司广汽指广州汽车集团股份有限公司长安指重庆长安汽车股份有限公司红旗指中国第一汽车集团有限公司旗下高端汽车品牌

高通指 Qualcomm Technologies Inc海思指深圳海思半导体有限公司

紫光展锐指紫光展锐（上海）科技股份有限公司

7保荐机构、主承

指国泰海通证券股份有限公司销商

审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

以太网(英文:Ethernet)以太网是一种计算机局域网技术。基于 IEEE802.3标准制定，它规定了包括物理层的连线、电子以太网指信号和介质访问层协议的内容。以太网是目前应用最普遍的局域网技术。

交换机(英文:Switch)是一种用于电信号转发的网络设备。基于以太网进行数据传输的多端口网络设备，每个端口都可以交换机指

连接到主机或网络节点，主要功能就是根据接收到数据帧中的硬件地址，把数据转发到目的主机或网络节点。

路由器(Router)是连接因特网中各局域网、广域网的设备，它会根据信道的情况自动选择和设定路由，以最佳路径按前后路由器指顺序发送信号。路由器已经广泛应用于各行各业，各种不同档次的产品已成为实现各种骨干网内部连接、骨干网间互联和骨干网与互联网互联互通业务的主力军。

互联网络的基础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用数据中心指运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、

内容加速、网络接入等增值服务。

OSI Open System Interconnection 的英文缩写，即开放式系统互指联。

PHY、以太网物操作 OSI 模型物理层的芯片，用于连接数据链路层的设备指

理层芯片 (MAC)到物理媒介。

MAC MediaAccess Control，媒体介入控制层，属于 OSI模型中数指据链路层下层子层。

Integrated Circuit，简称 IC，即集成电路，是采用一定的工艺将一个电路中所需的品体管、二极管、电阻、电容和电感等

IC、集成电路指元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体品片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter 的英

ADC/DAC 指文缩缩写，即数/模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信号或实现逆向过程的器件。

SerDes SERializer/DESerializer，即高速串并收发器(串行器)/(解串指器)，是一种芯片间高速数据通信的技术。

EDA 指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所IP 指创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利。

ExaFLOPS的英文缩写，即百亿亿次浮点运算每秒，是衡量EFLOPS 指计算机算力的单位。1EFLOPS 表示计算机每秒能执行一百亿亿次浮点运算。

Time Sensitive Network，即时间敏感网络技术，是新一代工TSN 业以太网技术，具备符合标准的以太网架构，具有精准的流指量调度能力，是下一代工业网络承载技术的重要演进方向之一。

8用于消除高速信号在传输过程中因信道失真导致的码间串

信号均衡算法指扰，从而恢复原始信号的一类数字信号处理技术，是高速有线通信芯片实现高可靠性数据传输的关键核心算法。

为高速通信芯片内部各模块提供稳定、低抖动、多相位时钟

时钟系统指信号的电路与逻辑集合，是决定芯片数据传输速率、误码率及功耗性能的基础支撑技术之一。

CAN ControllerArea Network的英文缩写，即控制器局域网络，是指国际上应用最广泛的现场总线之一。

Local Interconnect Network 的英文缩写，LIN 总线是针对汽LIN 车分布式电子系统而定义的一种低成本的串行通讯网络，是指对 CAN等其它汽车多路网络的一种补充，适用于对网络的带宽、性能或容错功能没有过高要求的应用。

Integrated Product Development的英文缩写，IPD是一种研发管理流程，涵盖从项目任务书、概念、计划、开发、验证、发布到生命周期管理的全流程管控。

IPD 指

为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大流片指

规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计；上述过程一般称之为工程流片；在工程流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片。

9第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况发行人裕太微电子股份有限公司

英文名称 Motorcomm Electronic Technology Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称裕太微股票代码688515法定代表人史清董事会秘书黄婕成立日期2017年1月25日

电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产

品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器

仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽经营范围

摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所苏州市高新区科灵路78号4号楼201室江苏省苏州市高新区金山东路78号202室；上海市浦东新区中科路

办公地址1699号15-16楼

电话021-50561032

传真021-50561703

互联网网址 http://www.motor-comm.com/

电子信箱 ytwdz@motor-comm.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、数字经济驱动算力爆发，数据通信需求强劲增长近年来，全球数字经济快速发展，生成式人工智能（AIGC）等新兴技术的爆发驱动了海量算力需求的激增，智能算力基础设施建设步入快车道。根据 IDC预测，2025年全球 AI服务器市场规模将突破 1500.00亿美元。此外，在“东数西算”及全国一体化算力网建设浪潮的引领下，中国智能算力规模也呈高速攀升态势。2025年我国智能算力规模超 1000EFLOPS，预计未来几年将保持极高的

10年均复合增长率。算力规模的快速扩张与数据中心的密集建设，直接带动了底层

数据传输与网络通信设备市场的强劲需求。

2、国际厂商主导车载核心芯片，国产替代迎来广阔机遇

从竞争格局看，信息娱乐与连接领域的核心芯片市场长期由博通

（Broadcom）、美满电子（Marvell）等国际厂商主导，尤其在高速车载以太网及SerDes等领域，国际厂商占据绝对份额。目前，国内高性能车载 PHY、TSN 及SerDes芯片国产化率仍较低，随着本土智驾产业链的成熟，国产替代空间广阔。

综上所述，汽车电动化、智能化变革正驱动车载网络通信芯片市场进入持续增长通道，市场需求旺盛。公司已在车载通信芯片领域取得积极进展，部分产品已实现量产并导入主流整车厂供应链，积累了丰富的车规芯片研发和量产经验。本次融资拟在此基础上，进一步丰富和升级车载网络通信芯片产品线，重点研发更高性能车载 PHY、TSN及 SerDes 芯片系列产品，以满足下游客户对国产化、高性能车载通信芯片的迫切需求，持续巩固和提升公司在车载芯片领域的市场地位。

3、聚焦集成电路，政策支持助力产业升级近年来，中国集成电路行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励集成电路行业发展与创新。

其中《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》等，明确指出推动先进计算、人工智能、新一代通信等技术创新，聚焦高端芯片等核心技术攻关，布局新型数字基础设施，培育先进制造业集群。

《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力互联互通行动计划》《关于组织开展算力强基揭榜行动的通知》《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》等政策，要求加快高速互联总线、高性能传输协议等技术研发，推动数据通信产业升级，实现算力高效互联。

在汽车领域，《汽车行业稳增长工作方案(2025—2026年)》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《智能汽车创新发展战略》等，鼓励车规级芯片、车载智能终端等研发，促进汽车与集成电路产业融合。地方层面，《2026上海政府工作报告》《上海市支持先进制造业转型升级三年行动方案（2026—2028年）》聚

11焦重点领域，推进项目落地，培育产业集群，为相关产业发展提供保障。

（二）本次向特定对象发行的目的公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售，以成为“有线连接芯片的全球领导者”为公司定位，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI七层架构的物理层、数据链路层和网络层。

1、突破高端通信芯片垄断，巩固行业龙头地位

公司专注高速有线通信芯片领域，已在以太网物理层芯片、车载通信芯片等细分市场实现规模化量产，产品覆盖数通、车载、工业等多领域，并成功进入比亚迪、长城、广汽等主流车企及数据中心相关客户供应链。

当前，智能网联汽车与数据中心算力产业发展迅猛，车载高性能 PHY、TSN、SerDes 芯片及数据中心高速互联芯片需求迎来爆发式增长，而目前高端芯片市场长期由国际厂商主导垄断。公司通过本次募投项目的实施，重点布局更高性能、更高集成度的高端通信芯片产品，精准把握行业技术升级与核心芯片国产替代的重大战略机遇。

项目实施后，公司将形成覆盖车载与数据中心两大高增长场景的完整产品矩阵，进一步拓宽客户覆盖范围，提升产品市场渗透率，持续扩大在高速有线通信芯片领域的领先优势，强化市场话语权，巩固并提升行业龙头地位，在激烈的国际竞争中占据更有利位置。

2、扩大经营规模，提升持续经营与抗风险能力

依托现有技术积累与客户基础，公司将通过募投项目加大研发与产业化投入，丰富车载以太网 PHY、TSN交换芯片、SerDes芯片及数据中心高速互联芯片产品线，推动产品向高速率、高可靠、低时延方向升级，满足智能汽车与算力基础设施升级带来的海量需求。

项目达产后，将显著提升公司产品供给能力与营收规模，车载芯片业务有望实现跨越式增长，数据中心业务将成为新的利润增长点，优化公司收入结构，增强抗风险能力。同时，项目将带动公司销售、运营、供应链体系同步升级，深化

12与头部客户及代理商的合作，缩短新产品导入周期，推动产品快速放量。通过规

模效应释放与业务结构优化，公司整体盈利能力与现金流状况将持续改善，为长期可持续经营提供坚实支撑，进一步提升综合竞争力与发展韧性。

3、加大高速通信研发，强化技术创新与核心竞争力

公司长期专注于高速通信领域的物理层技术创新，已构建起涵盖复杂信号链调理、高速率通信协议逻辑及超大规模系统验证的综合研发平台。

本次募投项目将进一步加大研发投入，通过购置高端研发测试设备，采购EDA工具与核心 IP，引进高端集成电路设计人才，推动现有技术迭代升级。

项目以高速互联与管理网络通信核心技术为研发重点，围绕高速接口架构、信号均衡算法、时钟系统等关键技术方向开展系统性攻关。在研发过程中同步积累先进制程设计经验，掌握适配数据中心与车载场景的底层通信技术，系统完善自主核心专利布局，持续提升公司研发实力与自主创新能力，为公司产品持续升级与业务长远发展提供动力。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

13最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本20%，即本次发行不超过

16000000.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

14本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整

方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（六）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行募集资金总金额不超过106065.26万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额

1面向数据中心场景的新一代高速互联44245.5744245.57

网络通信方案研发项目

2面向汽车场景的新一代高速通信芯片61819.6961819.69

研发及产业化项目

合计106065.26106065.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集

15资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为史清，截至报告期末持有公司股份数为9930840.00股，占发行前总股本的12.41%。

本次向特定对象发行股票上限为16000000.00股（含本数），本次发行完成后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年4月27日召开的公司

第二届董事会第十一次会议审议通过。尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。

163、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 106065.26 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额

1面向数据中心场景的新一代高速互联44245.5744245.57

网络通信方案研发项目

2面向汽车场景的新一代高速通信芯片61819.6961819.69

研发及产业化项目

合计106065.26106065.26

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）项目概况

1、面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

公司拟研发面向数据中心的高速互联关键技术及管理网络通信技术。通过迭代底层高速互联技术，精准满足数据中心对高可靠、高吞吐量数据传输技术需求。

本项目的实施有利于充分发挥公司在有线通信芯片领域的现有技术优势及产业化经验，突破高端网络通信芯片的技术壁垒，巩固并提升公司在国内集成电路设计行业内的市场核心地位，全面提升公司在高速互联芯片领域的核心知识产权储备与前沿产品线布局，为公司持续健康发展、做大做强打下坚实基础。

2、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

基于本项目的实施，公司将深入推进车载 PHY、TSN及 SerDes芯片的研发与产业化工作。通过持续聚焦高速有线通信技术，公司可充分发挥在模拟混合信号设计、高速串行接口等核心领域的技术积淀，结合丰富的量产经验，为市场提供高性能、高可靠性的车载通信芯片产品。此举将有效降低汽车客户的系统集成

18难度，缩短车载网络通信系统的开发周期，助力整车厂及 Tier1供应商构建高带

宽、低延迟的汽车通信架构，提升国产车载芯片的市场竞争力，并进一步增强公司的盈利能力。

（二）项目实施的必要性

1、面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

（1）有利于响应国家算力战略，突破数据中心底层互联制约

国家高度重视算力基础设施建设，将其视为支撑人工智能产业的核心底座。

随着大模型演进，数据中心正经历规模化部署。在万卡集群组网趋势下，海量数据交互使得底层互联带宽逐渐成为制约算力释放的关键。构建高吞吐、低时延的通信网络，已成为提升整体算网效能的紧迫需求。

在高速网络架构中，虽然远距离传输依赖光通信承载，但通信接口芯片是实现协议调度的核心电互联单元，直接影响着数据交互时延与整体吞吐量。目前，国内支撑超高速率的电接口芯片仍面临较高外部依赖度。底层技术能力的短板加剧了底层互联瓶颈，对产业链安全运行构成挑战。

公司通过本项目实施，聚焦高速互联核心技术与网络接口技术的研发，旨在为数据中心组网提供底层支撑。本项目顺应国家新型基础设施的产业导向，致力于提升核心互联芯片技术水平。项目落地不仅有助于从底层环节增强算力产业链韧性，更将深化公司在数据中心领域的战略布局，稳固并提升综合竞争地位。

（2）有利于扩展业务布局，打造新的利润增长点

芯片设计企业需紧跟下游核心市场需求演进，持续完善技术及丰富产品矩阵以提升竞争力。随着公司以太网物理层芯片的市场份额稳步提升，向应用前景更为广阔的数据中心与算网领域延伸，已成为实现跨越式发展与业务结构升级的重要选择。

随着大模型应用的爆发，数据中心对传输带宽与时延提出极高要求，常规的中低速率接口芯片已无法满足海量节点间的极速交互。高性能电接口芯片作为集群核心底座，其市场需求正随基础设施建设快速放量。这一技术演进趋势对底层传输性能提出了更为严苛的标准，也为具备核心技术积累的企业切入数据中心供应链提供了广阔的市场空间。

19基于本项目的实施，公司旨在向数据中心市场深度拓展。通过推进高速互联

核心技术与网络接口技术的研发，公司将加速完善在高带宽通信领域的技术能力储备，为后续业务延伸奠定坚实基础。有望助力公司优化收入结构，培育新的利润增长点。

（3）有利于深化算网互联前沿技术布局，实现公司核心通信芯片业务的战略升级

集成电路设计属技术密集型产业，持续的研发创新是企业保持竞争优势的关键。高性能通信芯片研发涉及先进制程、复杂数模混合电路及协议优化等，技术迭代较快。面对通信标准的不断升级，公司需持续深挖物理层架构，开展前沿技术攻关，以顺应超高速互联趋势，构筑起稳固的技术壁垒。

本项目聚焦高速互联与管理网络通信核心技术的研发，将针对高速接口架构、信号均衡算法及时钟系统等核心技术环节开展深入攻关。研发过程中，公司将同步沉淀先进制程设计经验，掌握针对数据中心场景优化的底层通信技术，并系统性扩充自主核心专利储备。对底层技术的持续打磨，将为后续相关产品的开发与迭代奠定坚实基础。通过本项目实施，公司将进一步增强通信领域的底层技术能力，稳步提升在产业链中的技术参与度。相关研发成果的落地有助于公司拓展高要求的数据中心应用场景，借由技术的持续迭代提升产品附加值。这种技术储备向实际产品的有效转化，将为公司构筑更为稳固的技术壁垒，进一步增强持续盈利能力与综合竞争力。

2、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

（1）有利于完善公司车载通信芯片产品矩阵，提升市场竞争力

公司深耕以太网通信芯片多年，在 PHY、TSN、SerDes等领域积累了深厚的技术储备，是国内少数具备高速有线通信芯片全品类研发能力的企业。依托这一技术优势，公司近年来稳步向车载市场拓展，从百兆、千兆车载 PHY芯片切入，已导入比亚迪、长城、广汽、长安、红旗等主流整车厂供应链，先后完成车载 TSN、SerDes布局，逐步构建起车载产品体系。

当前，智能网联汽车对数据传输能力的要求持续提升，车载网络正经历从千兆向更高速率的代际升级。为顺应这一趋势，公司需要进一步延伸产品线，覆盖

20更高速率物理层接口、更高带宽视频传输以及更复杂网络调度场景下的芯片需求。

本项目涉及的系列产品，正是公司完善车载业务布局、抢占技术高地的关键举措。

基于项目顺利实施，公司将形成从物理层到链路层、从控制信号到视频数据的完整覆盖，进一步提升在车载通信市场的竞争地位。

（2）有利于满足智能网联汽车对更高性能通信芯片的需求，顺应技术升级趋势

随着高级驾驶辅助系统向 L3及更高级别加速普及，高分辨率摄像头、激光雷达等传感器数量持续增加，对车内数据传输带宽和实时性提出了更高要求。L3级智能汽车搭载的摄像头数量普遍达10余颗，同时分辨率向800万像素演变，促使每日产生的数据量可达数 TB，传统 CAN/LIN总线已无法满足需求，车载以太网在此背景下逐步成为新一代车载网络的骨干。

从技术演进趋势看，车载通信芯片面临双重升级压力：一方面是传输速率需持续提升，多传感器融合对 SerDes芯片速率提出更高需求，以满足海量视频数据实时传输；另一方面是网络确定性需进一步增强，自动驾驶等安全关键系统对数据传输的延迟和抖动提出严苛要求，对 TSN技术也将提出更高标准。

本项目研发的更高性能车载 PHY、TSN及 SerDes芯片，正是针对上述技术需求而布局，有助于为智能网联汽车提供更高带宽、更低延迟的通信保障。

（3）有利于提升车载芯片国产化率，保障产业链供应链安全

我国已连续多年稳居全球第一大汽车生产国，2025年汽车产销量继续保持稳步增长态势，新能源汽车渗透率进一步提升。然而，根据工业和信息化部电子

第五研究所专家在2024年中国汽车论坛上披露的数据，我国汽车芯片整体国产

化率不足 10%。特别是在车载通信芯片领域，如 PHY、SerDes 等高速率通信类芯片市场更是被博通、美满电子等国际厂商垄断，国产化率极低。

在全球产业链供应链体系深刻调整的背景下，推动车规通信芯片国产化替代已成为保障我国汽车产业稳定发展的重要任务。公司作为国内以太网通信芯片的先行者，已在 PHY、TSN、SerDes领域积累了丰富的技术能力。本项目的实施将补齐国产车载通信芯片在高性能 PHY、TSN、SerDes等领域的技术短板，形成从

21物理层到链路层的完整国产化替代方案，旨在进一步提升车载芯片国产化率，降

低对国外厂商的单一依赖，增强我国汽车产业链供应链的韧性和安全水平。

（三）项目实施的可行性

1、面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

（1）公司核心技术的积累为本项目实施提供技术保障

公司长期专注于高速通信领域的物理层技术创新，已构建起涵盖复杂信号链调理、高速率通信协议逻辑及超大规模系统验证的综合研发平台。这种深厚的底层设计经验与工程化能力，支撑了公司在既有细分市场的领先地位，并为业务向更宽带宽、更高集成度应用场景的演进提供了关键的技术资源支撑。

在具体领域，公司已实现 2.5G及以下速率以太网物理层芯片的规模化量产，在高速接口设计、高吞吐量信号处理及系统级功耗管理等方面积累了大量成熟验证数据。针对高性能算网互联需求，公司持续开展前沿技术建模与仿真预研，在复杂均衡架构及高可靠性电路设计等维度形成了核心储备。这种设计能力的持续迭代，有助于公司在后续产品开发中优化性能、功耗与面积的平衡，提升研发效率。

基于上述积累，本项目在底层通信架构与信号处理逻辑等维度可有效复用公司现有技术资产。通过将长期沉淀的工程经验与本项目需求相结合，公司能够有效降低研发过程中的技术风险，缩短产品验证周期，为项目的顺利推进提供保障。

（2）完善的研发管理制度为本项目的实施提供坚实保障

高速率通信芯片的研发涉及复杂的系统工程与极高的投片成本，高度依赖标准化、流程化的研发管理体系。公司现已全面推行 IPD管理模式，将研发活动视作投资进行科学管理。通过建立跨部门产品开发团队，公司实现了从市场需求定义、架构设计到流片量产的全生命周期协同，确保了研发方向与商业价值的高度契合。

在 IPD框架下，公司采取了高效的异步开发模式，将复杂的项目系统拆解为相对独立的底层技术模块与 IP单元。这种模式不仅提升了核心技术模块的复用率，更通过提前验证关键技术节点，显著降低了超高速互联等技术在整体集成时

22的技术风险。同时，公司严格执行基于里程碑的决策评审机制（DCP），通过多

维度的技术与商业评审，确保项目在各阶段均能符合严苛的质量标准与进度要求。

依托成熟的研发管理流程，公司能够有效统筹本项目所需的大规模资源投入，保障核心技术架构定义、工程验证等阶段的精准执行。这种规范化的 IPD运作模式，显著增强了公司应对前沿芯片攻关的系统工程能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的制度可行性。

（3）丰富的人才储备为本项目的实施提供人才保障

集成电路设计属于人才密集型行业，优秀人才是公司持续创新和发展的核心驱动力。公司自成立以来始终注重研发团队建设，持续引进和培养高水平技术人才，目前已形成一支结构合理、经验丰富的研发队伍。截至2025年末，公司研发人员共计272人，占公司总人数的68.17%，其中硕士及以上学历占比约64.34%。

公司核心研发团队背景雄厚，多位核心成员来自高通、美满电子、海思、紫光展锐等国际知名芯片企业，且具备丰富的集成电路设计经验。公司董事长兼总经理史清博士，毕业于中科院上海微系统与信息技术研究所微电子学与固体电子学专业，长期深耕高速有线通信、无线通信及卫星导航等领域的芯片研发与产业化，曾主持或参与开发过多款量产芯片产品，覆盖以太网、WiFi、无线通信等方向。史清博士曾牵头承担工信部等国家级重点项目，在高速互联芯片架构设计、先进工艺集成及产品工程落地方面积累了深厚的技术领导力与系统工程经验。

公司雄厚的人才储备保障了公司的持续创新能力，能够助力公司高效完成新技术研发与产业化，为本次募投项目的实施提供坚实的人才保障。

2、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

（1）国家及地方产业政策为本项目的实施提供了坚实的政策基础

集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性、战略性产业，近年来国家及地方政府持续颁布相关政策推动产业发展。2026年3月，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局联合召开新能源汽车行业企业座谈会，明确将汽车芯片纳入产业链高质量发展行动。2025年9月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等八部门联合印发《汽车行业稳增长工作方案

（2025—2026年）》，提出加快突破汽车芯片、操作系统、人工智能等关键技术。

23在地方层面，上海市人民政府办公厅2025年12月印发《上海市支持先进制造业转型升级三年行动方案（2026—2028年）》，提出大力发展智能网联新能源汽车在内的产业，支持集成电路企业实现全产业链突破，培育具有国际竞争力的龙头企业。

国家及地方政府出台的一系列产业政策，均对集成电路的产业发展提出了鼓励和支持，为本项目的实施创造了良好的外部条件。

（2）公司核心技术的积累为本项目实施提供技术保障

公司深耕高速有线通信芯片领域多年，围绕高速有线通信构建了完整的技术体系。在核心技术层面，公司自主研发的高性能 SerDes设计技术、高性能 ADC设计技术、低抖动锁相环设计技术等底层技术，构成了公司的核心竞争壁垒。上述技术经过多代产品迭代验证，已广泛应用于不同速率等级的产品中，具备高度的成熟度和可复用性。

公司已掌握从低速到高速完整技术栈。在信号完整性设计方面，公司具备处理复杂信道环境下信号衰减、反射、串扰等问题的能力；在数字信号处理方面，公司自主研发的均衡算法可有效补偿传输损耗，保证信号传输的可靠性；在混合信号设计方面，公司具备将模拟前端与数字后端高效集成的能力，实现低功耗、高集成度的芯片设计。

公司已在不同速率等级和不同应用场景的产品研发中积累了丰富的技术经验，形成了完整的技术迭代方法论。本项目研发的更高速率、更高性能的产品，均是在公司现有核心技术体系基础上的延伸和升级，公司深厚的技术积累为本项目研发目标的顺利实现提供了坚实的技术基础。

（3）广阔的市场空间为项目的实施提供市场保障

随着全球能源转型与汽车产业变革的深入，我国已成为全球最大的新能源汽车产销市场。在国家政策引导及消费升级的双重驱动下，新能源汽车渗透率持续提升。2020年我国新能源汽车销量仅为137万辆，2025年销量已达1649万辆；

新能源汽车渗透率从2020年的5.4%增长到2025年的超50.0%。预计未来新能源汽车市场仍将保持稳健增长。车载以太网及相关通信芯片作为新能源汽车电子电气架构升级的核心底座，其市场需求随整车销量规模的扩张而显著增加。

24同时，在自动驾驶、智能座舱的驱动下，L2级及以上智能辅助驾驶功能的

搭载率迅速攀升，相关高速传输芯片需求强劲。2020年我国乘用车 L2级智能驾驶渗透率约为15.0%，随着智驾算法迭代及硬件成本下探，市场渗透率呈现快速上升态势，2025年将突破60.0%，并有望在2026年进一步跨越70.0%大关；与之对应的单车平均搭载摄像头数量也增长至 10余颗。高速 PHY 及 SerDes芯片作为支撑传感器高清数据回传的关键路径，其市场空间随整车智能化程度的加深而快速扩张，未来将有可观的发展前景。

本次项目将提升公司车载 PHY、TSN及 SerDes芯片的研发设计与产业化能力，同时新增高阶高速有线通信芯片的先进产品线，所涉及的产品均具有广阔的市场前景，保证了项目的可持续性。

（四）项目投资概算和进度安排

1、面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目

本项目位于上海市浦东新区中科路1699号，预计实施周期为4年，计划总投资为 44245.57 万元，拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入

44245.57万元，投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额占比

1场地费用1199.293%

2研发人员费用30272.9968%

3软硬件设备购置费用7824.7418%

4研发试制费用4948.5511%

合计44245.57100%

本项目具体实施进度如下表所示：

项目 T1 T2 T3 T4可行性研究软硬件设备购置人员招聘项目研发

252、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目

本项目位于上海市浦东新区中科路1699号，预计实施周期为4年，计划总投资为 61819.69 万元，拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入

61819.69万元，投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额占比

1场地费用1732.293%

2研发人员费用40057.9565%

3软硬件设备购置费用10989.6718%

4研发试制费用9039.7815%

合计61819.69100%

本项目具体实施进度如下表所示：

项目 T1 T2 T3 T4可行性研究软硬件设备购置人员招聘项目研发

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目的实施旨在攻

克数据中心高速互联及管理网络通信核心技术，实现公司技术向超大规模算力基础设施领域的战略延伸。虽然该项目不涉及产业化效益产出，但研发过程中形成的核心 IP与专利集群，将显著增厚公司的技术资产与知识产权储备，提升自主创新能力。将进一步完善公司在高阶通信芯片领域的技术矩阵，强化公司在通信芯片市场的战略地位，为公司后续切入全球数据中心供应链及实现业务多元化增长奠定坚实的技术底座。

同时，面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目的实施可更大程度地发挥公司在高速有线通信芯片设计领域的技术优势，结合公司已量产产品研发经验，既可持续巩固现有车载产品的市场地位，同时可向更高速率、更完整

26方案延伸，形成覆盖高性能车载 PHY、TSN及 SerDes芯片的车载高速通信产品矩阵。该项目的实施将进一步增强公司在车载通信市场的产品与技术能力，巩固和提升公司的领先地位，为公司在智能网联汽车领域的持续发展奠定坚实基础，并进一步提升公司在车载通信芯片市场的竞争地位和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力、降低财务成本，从而提升公司的抗风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升；但募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，公司短期内存在每股收益等财务指标被摊薄的风险。

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体现金流将得到进一步优化。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司所在集成电路设计行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，建设自主可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的重点任务之一。公司所从事的高速有线通信芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点，我国的高端以太网芯片自给率非常低，以太网芯片行业的头部企业目前主要被境外厂商所占据，公司是中国境内极少数实现千兆以太网物理层芯片全领域大规模出货的企业，覆盖单口、2口、4口和8口多种产品类型，千兆以太网物理层芯片产品保持大规模稳定出货，广泛应用于各类网络设备中。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目和面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业

27化项目研发，符合国家产业政策和公司的发展战略。通过本次募投项目的实施，

公司将进一步丰富公司技术矩阵、提升产品性能、完善下游应用市场、探索前沿

技术研究，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升

公司凭借研发团队多年的努力以及持续不断的研发投入，积累了丰富的研发及产业化经验和深厚的技术及人才储备。本次募集资金投资项目紧密围绕公司核心技术布局，聚焦车载高速通信芯片与数据中心高速互联网络通信方案两大关键领域开展技术攻关与产品研发，全面推动公司科技创新能力迈上新台阶。

项目依托公司在高速有线通信芯片领域长期积累的技术基础与工程化经验，重点突破更高性能车载 PHY、TSN及 SerDes芯片及数据中心超高速互联、确定

性网络通信等核心技术，着力补齐高端通信芯片领域技术短板。通过引进高端研发人才、配置先进研发设备、优化研发管理体系，公司进一步强化底层技术创新与成果转化能力，构建覆盖车载、数据中心等高端场景的完整技术矩阵，显著提升核心技术自主可控水平与持续创新能力，为公司在高速有线通信芯片领域保持技术领先、实现高质量发展提供坚实的科技支撑。

28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东

结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大不利变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，有助于公司提升

29核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升；但募集资金投

资项目的经营效益需要一定时间才能体现，公司短期内存在每股收益等财务指标被摊薄的风险。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。因发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，提升偿债能力，有利于提高公司抗风险的能力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

30（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

因素

1、尚未盈利的风险

公司所从事的高速有线通信芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点。自2017年成立以来，公司始终坚持“市场导向、技术驱动”的发展战略，以实现有线通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展。

2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润分别为-13373.16万元和-15768.36万元，2025年度营收规模实现较大幅度增长，亏损较上年同期减少。

公司尚未实现盈利的主要因素是公司短期营收规模还无法覆盖中长期战略

布局投入需求，2025年度，研发费用31507.16万元，占营业收入的51.10%。截至2025年末，公司研发人员为272人，占总人数的比重为68.17%。2025年公司已经形成网通以太网物理层芯片、网通以太网交换机芯片、网通以太网网卡芯片、

车载以太网物理层芯片、车载以太网交换芯片、车载高速视频传输芯片多条产品线。

2、技术持续创新能力不足的风险

集成电路设计行业为技术密集型行业，随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现。公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。未来，如果公司不能准确把握市场发展趋势，在以太网物理层芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力、贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。

3、关键技术人才流失风险

在集成电路设计行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是

31公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。公司2017年成立，成

立两年后开始陆续推出多款芯片产品，研发成果得以快速产业化与公司核心技术人员密切相关。随着集成电路设计行业的持续发展，对集成电路关键技术人才的竞争将不断加剧。未来，如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，则存在人才流失的风险，进一步可能会对公司产品研发进度、公司研发能力产生不利影响。

4、核心技术泄露的风险

公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。公司报告期内对外销售的产品主要集中在单口、多口的百兆、千兆、2.5G以太网物理层芯片，如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，由于产品结构尚不丰富，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

5、市场竞争风险

全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商主要集中在境外。与行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能力等方面均存在明显差距。此外，由于客户在选择以太网芯片供应商时仍会考虑行业龙头所带来的便捷性与可靠性，存在一定程度的惯性和粘性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险；在产品布局上，国际龙头企业产品在以太网铜线、光纤两种传输介质上均有完善的产品布局，而公司成立时间尚短，目前产品主要为基于铜线的以太网物理层芯片。从产品线上看，国际巨头已推出了全系列有线通信芯片产品，亦包括上层交换领域产品，公司网通以太网交换机芯片和网通以太网网卡芯片刚实现规模量产，目前所涉及的产品项目和种类较少，公司尚处于发展起步阶段，2025年公司实现营业收入61659.55万元，目前尚处于亏损阶段。

6、客户集中度较高的风险

2025年，公司主要通过经销商销售芯片产品，与营业收入相关的前五大客

32户销售收入合计占当期业务收入的比例为68.52%。未来，如果主要终端客户对

经营战略进行调整安排，终止与公司的业务合作，或公司无法持续获得主要终端客户的认可并持续获得订单，或公司与主要终端客户合作关系被其他企业替代，或公司主要终端客户的经营、采购战略发生较大变化，或公司因产品质量等自身原因流失主要终端客户，或公司主要终端客户经营发生不利变化，无法继续维持与主要终端客户的合作关系，或公司新客户开拓成果不及预期，都将对公司经营产生不利影响。

7、供应商集中度较高的风险

公司采用 Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，2025年公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。

公司2025年向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为97.37%，占比较高。同时，公司2025年向供应商一采购金额占当期采购总额的比例为

53.62%，集中度较高，且公司未与供应商一签订产能保证协议，未来若包括供应

商一在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司在供应商处的产品流片推迟或供应不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。

8、产品质量风险

芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。

9、毛利率波动风险

公司主要产品毛利率主要受市场需求、产品售价、生产成本、产品结构及技

术水平等多种因素的影响，若市场竞争格局出现较大变化，或公司无法通过持续

33研发完成产品的更新迭代，或上游原材料供应紧张或涨价，或公司产品成本控制不力，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

10、应收账款回收风险

随着公司业务规模的不断扩大，或者受外部市场环境和客户情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能将逐步增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

11、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、产成品等构成。存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

12、经营性现金流量持续为负值风险

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-17394.36万元。为保持技

术先进性和市场竞争力，公司将继续坚持或者扩大研发投入，且公司上市时尚未盈利，公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。

13、行业风险

公司所处的半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支

持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策及终端应用市场等宏观环境因素的影响。近年来，国家出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。

未来，若相关政策或标准发生预期之外的重大变化，致使公司产品或经营模式需要进行重大调整，或公司未能及时制定有效的应对措施，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

14、宏观环境风险近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。公司终端客户的产品存在销往除中国大陆以外的其他国家和地区的情况。如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，限

34制公司客户、终端客户的业务开展，将对公司终端客户产生负面影响，进而对公

司的经营业绩造成一定影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关审核事项的结果以及审核所需时间均存在不确定性；同时本次发行结果将受到

证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及

各类重大突发事件等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目无法顺利实施的风险

本次募投项目经过充分的市场调研、严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，公司基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素进行了慎重、充分的可行性分析论证，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、项目进展及投资收益等将存在一定的不确定性，募投项目将会面临无法按期顺利实施的风险。

2、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目包括面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发

项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目，上述项目系基于当前市场环境、目前技术发展趋势、下游市场需求等因素做出，但如果市场环境、技术发展趋势、下游市场需求等因素发生变化，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。

3、募投项目的实现效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技

术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、公司

35运营成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募

投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

4、募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

公司本次募投项目将投入较大金额用于软硬件购置，软硬件达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

5、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，募投项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

36第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或者重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计

划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币1000万元。

（四）现金分红比例

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

37金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）发放股票股利的条件

若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（六）利润分配时间间隔

在满足本条第(三)项条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（七）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会负责制定利润分配方案;

2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行;

3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配

方案不符合公司章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由;

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案;

5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行;股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

38（八）公司利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。

调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况

（一）利润分配方案及执行情况

公司未分配利润为负，最近三年未进行利润分配。

（二）最近三年利润分配和现金分红情况

公司未分配利润为负，最近三年未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润均为负值。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步规范和完善裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要

求和《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特制定了《裕太微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

公司在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

39（二）本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2026-2028年）具体分红回报规划

1、利润分配原则

公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规

及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司优先采取现金分红。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、现金分红条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

10%，且超过人民币1000万元；

404、现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：

（1）公司经营情况良好；

（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重

大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；

（3）公司的股票分红符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定制

订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。审计委员会在审议利润分配方案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

41（2）公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配

方案的股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

7、利润分配政策的调整决策程序和机制

（1）公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定

的利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及股东会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

（2）公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详

细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：*是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；*分红标准和比例是否明确和清晰；*相关的决策程序和机制是否完备；*

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

42程序是否合规和透明等。

8、其他事项

（1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（2）本规划经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

（3）本规划由公司董事会负责解释。

43第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本次发行股票金额不超过

106065.26万元（含本数）；本次发行前公司总股本为80000000.00股，本次发

行股份数量不超过16000000.00股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至96000000.00股。

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测

算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股票数量为16000000.00股（以预案出具日公司总股本

80000000.00股的20%测算），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不

代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行股份数量为准。

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A股募集资金总额为人民币

106065.26万元。

6、假设公司2026年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

447、假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损分

别在上年同期的基础上按照持平、减少10%和增加10%的业绩变动幅度测算。

8、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本8000.00万股为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日发行前发行后

总股本（万股）8000.008000.009600.00

假设1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较2025年持平

扣除非经常性损益后归属于母公-15768.36-15768.36-15768.36

司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收-1.99-1.98-1.65益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收-1.99-1.98-1.65益（元/股）

假设2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较2025年减少10%

扣除非经常性损益后归属于母公-15768.36-14191.53-14191.53

司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收

/-1.99-1.78-1.49益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收

/-1.99-1.78-1.49益（元股）

假设3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较2025年增加10%

扣除非经常性损益后归属于母公-15768.36-17345.20-17345.20

司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收

/-1.99-2.18-1.82益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收

/-1.99-2.18-1.82益（元股）

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

45本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实

施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。

投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯

片研发及产业化项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

（一）人员储备

集成电路设计属于人才密集型行业，优秀人才是公司持续创新和发展的核心驱动力。公司自成立以来始终注重研发团队建设，持续引进和培养高水平技术人才，目前已形成一支结构合理、经验丰富的研发队伍。截至2025年12月31日，公司研发人员共计272人，占公司总人数的68.17%，其中硕士及以上学历占比超过64.34%。

公司核心研发团队背景雄厚，多位核心成员来自高通、美满电子、海思、紫光展锐等国际知名芯片企业，且具备丰富的集成电路设计经验。公司董事长兼总

46经理史清博士，毕业于中科院上海微系统与信息技术研究所微电子学与固体电子学专业，长期深耕高速有线通信、无线通信及卫星导航等领域的芯片研发与产业化，曾主持或参与开发过多款量产芯片产品，覆盖以太网、WiFi、无线通信等方向。史清博士曾牵头承担工信部等国家级重点项目，在高速互联芯片架构设计、先进工艺集成及产品工程落地方面积累了深厚的技术领导力与系统工程经验。公司雄厚的人才储备保障了公司的持续创新能力，能够助力公司高效完成新技术研发与产业化，为本次募投项目的实施提供坚实的人才保障。

本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司的整体人力

资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。

（二）技术储备

公司长期专注于高速通信领域的物理层技术创新，已构建起涵盖复杂信号链调理、高速率通信协议逻辑及超大规模系统验证的综合研发平台。这种深厚的底层设计经验与工程化能力，支撑了公司在既有细分市场的领先地位，并为业务向更宽带宽、更高集成度应用场景的演进提供了关键的技术资源支撑。同时，公司深耕高速有线通信芯片领域多年，围绕高速有线通信构建了完整的技术体系。在核心技术层面，公司自主研发的高性能 SerDes 设计技术、高性能 ADC 设计技术、低抖动锁相环设计技术等底层技术，构成了公司的核心竞争壁垒。上述技术经过多代产品迭代验证，已广泛应用于不同速率等级的产品中，具备高度的成熟度和可复用性。

同时，面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目在底层通信架构与信号处理逻辑等维度可有效复用公司现有技术资产。公司已在不同速率等级和不同应用场景的产品研发中积累了丰富的技术经验，形成了完整的技术迭代方法论。通过将长期沉淀的工程经验与本项目需求相结合，公司能够有效降低研发过程中的技术风险，缩短产品验证周期，为项目的顺利推进提供保障。面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目研发的更高速率、更高性能的产品，均是在公司现有核心技术体系基础上的延伸和升级，公司深厚的技术积累为该项目研发目标的顺利实现提供了坚实的技术基础。

47（三）客户储备

公司产品覆盖数通、车载、消费、工业、电信、安防、等多个领域，产品分为车规级、工规级、商规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G等不同传输速率和不同端口数量的产品组合，广泛应用于各类以太网设备接入设备以及各类车载和工业的特种数据传输场景的应用需求。

公司产品目前已应用到上千家不同领域的客户或终端客户中，并已进入更多客户的供应商序列等待产品测试通过和出货。未来，公司将继续保证产品质量，持续为老客户提供优质服务，不断拓展新客户资源，以求获取更多的市场份额。

综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益公司本次发行募集资金主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络

通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目研发，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》《裕太微电子股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募

48集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制

公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用的事前、事中、事后管控，有效防范和管控公司的经营风险。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低费用成本，提升经营业绩。

（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将根据经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

（五）健全员工激励机制，加强人才储备

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，

49为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；