上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会

之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”)，现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果发表意见不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会提议并召集。

公司董事会于2025年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定信息披露媒体上公告《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公告编号：2025-039。《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、投票方式、时间与地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的投票时间和表决程序等有关事项。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东会现场会议于2025年11月17日14点00分在上海市浦东新区盛荣路388弄18号楼1F会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：2025年11月17日。其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本次会议由公司董事长史清主持。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关规定。

二、本次股东会的召集人、出席会议人员的资格

（一）召集人

本次股东会由公司第二届董事会召集，本次股东会召集人符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，召集人资格合法有效。

（二）出席会议人员资格

根据《股东会通知》，本次股东会出席/列席人员为:

1、股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东;

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

A股 688515 裕太微 2025/6/5

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、其他人员。

（三）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共61名，代表有表决权的股份总数11,695,612 股，占公司有表决权的股份总数的14.7307%。具体情况如下:

1、现场出席情况

出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共7名，代表有表决权的股份总数11,313,835股，占公司有表决权的股份总数的14.2498%。

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2、网络出席情况

根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计54名，所持有表决权的股份总数为381,777股，占公司有表决权的股份总数的0.4808%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3、出席和列席会议的其他人员

除上述股东或其代理人，出席及列席本次股东会现场会议的人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，该等人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席、列席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序进行计票、监票。

本次股东会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次会议的表决程序合法有效。

（二）本次股东会的表决结果

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下:

1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

表决结果：同意11,633,495股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.4688%。

该项议案为特别决议议案，该项议案表决通过。

2.00、关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案

本议案采用非累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决:

2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意11,611,758 股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2830%。

该项议案表决通过。

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意11,611,758 股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2830%。

该项议案表决通过。

2.03、关于废止《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意 11,634,495 股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.4774%。

该项议案表决通过。

2.04、关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意11,610,758 股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2744%。

该项议案表决通过。

2.05、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意11,610,758股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2744%c

该项议案表决通过。

2.06、关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意 11,611,758 股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2830%。

该项议案表决通过。

2.07、关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决结果：同意11610,758股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.2744%。

该项议案表决通过。

2.08、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意11,628,095股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的99.4227%。

该项议案表决通过。

综上，本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《证券法》《股

东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书一式贰份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师:

王枫伟

负责人:

经办律师:

沈国权

冷慧颖

2o25年月0日