裕太微电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为确保裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的
及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新
1的客户和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
2第五条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第六条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第七条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理
人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第八条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第九条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
3第十条信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十二条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十三条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十四条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。
4第十五条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、高级管理人员已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，应当立即披露该信息。
第十六条公司建立内幕信息知情人登记制度。公司董事、高级管理人员及
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
5第三章信息披露的内容
第一节一般规定
第十九条本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期报告和临时报告。
第二十条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。
第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等发
布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东会、董事会决议；
（二）独立董事的声明、报告及独立董事专门会议决议；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）其他重大事件。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
6（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
7第二十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第二十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第二十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十五条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第二节定期报告
第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十七条定期报告的披露需要与上海证券交易所提前预约披露日期，因故
8需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；
（三）在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披
露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十九条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，
9可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了
解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》和本制度的要求披露业绩快报。
第三十一条因《上市规则》规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十二条公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
(一)因本制度第三十条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生盈亏性质变化的、或者较原预计金额或者范围差异较大；
(二)因本制度第三十条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及对应情形的；
(三)因本制度第三十二条情形披露业绩预告的，最新预计的相
关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的、或者较原预计金额或者范围差异较大。
第三十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。
10第三十四条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节应当披露的事项
第三十五条公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议决议公告等相关文件。
第三十六条按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品
11或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议后及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值（“市值”系指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过
1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第三十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
12司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第三十九条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十七条或
者第三十八条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十一条公司与同一交易方同时发生第三十六条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第三十八条或者第三十九条。
第四十二条除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》另有规定事项外，公司进行第三十六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第三十七条或
者第三十八条。
已经按照第三十七条或者第三十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
13会审议程序的交易事项。
第四十三条交易标的为股权且达到第三十八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十七条或者第三十八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十八七或者第三十八条。
第四十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第四十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第三十七条或者第三十八条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，
适用第三十七条或者第三十八条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第三十七条或者第三十八条的规定。
14公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第四十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第三十七条
或者第三十八条。
第四十八条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第三十七条第四项或者第三十八条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第三十七条第一项、
第四项或者第三十八条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十九条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过500万元；
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
15(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第五十二条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十四条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第三十九条的规定履行股东会审议程序。
第五十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的第三十六条规
定的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
16第五十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；
（三）公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第五十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
17公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用第五十五条内容：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第六十一条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，
18公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第六十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和财务资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第六十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计
总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或
19股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼或者证
券纠纷代表人诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十四条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究的制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
第六十五条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第六十六条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第六十七条公司股票交易出现严重异常波动的，应当按照第六十八条的规定
于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十八条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
(二)股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
(三)是否存在重大风险事项；
(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之
20日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十九条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决
策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交
易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
(三)其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第七十条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
(三)核心技术人员离职；
(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧
失、到期或者出现重大纠纷；
(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势；
(七)其他重大风险事项。
第七十一条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
21(一)发生重大环境、生产及产品安全事故；
(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(三)不当使用科学技术或违反科学伦理；
(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十二条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海
证券交易所报告并披露：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质
押或者报废超过总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东或其他关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
22（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第七十三条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
23第七十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（九）可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第七十五条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
24（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第七十六条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除
第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第七十七条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
25第七十八条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第四章信息披露工作的管理
第七十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责
具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券
交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第八十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八十一条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第八十二条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第五章信息披露的程序
第八十三条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
26第八十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第八十五条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第八十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的媒体
第八十七条公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定的信息披露报纸。
第八十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七章保密措施
第八十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的
工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第九十条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
27第八章外部信息使用人管理
第九十一条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据
指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。
第九十二条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第九十三条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第九十四条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。
第九十五条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。
第九十六条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第九十七条外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用
本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第九章责任追究与处理措施
第九十八条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第九十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被证
28券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信
息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照证券交易所的要求将有关处理结果及时报备。
第十章附则
第一百条本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第一百〇一条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。
第一百〇二条本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第一百〇三条本制度自公司董事会审议通过后生效并适用，修改时亦同。
第一百〇四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
29
沪公网安备31011802005267号
