裕太微:北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

北京世辉律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司

相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

二〇二六年二月目录

一、一致行动关系的确立及终止........................................1

二、实际控制人的变更............................................1

三、结论意见................................................5

1北京世辉律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。

本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的相关事宜（以下简称“本项目”），出具本法律意见书。

仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：

1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权；

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。

（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

2发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效的或者本项目有关事实发生或存在时适用的

法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向

本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

5.本所同意将本法律意见书作为本项目必要文件之一，随同其他材料一同上报上

海证券交易所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：

3一、一致行动关系的确立及终止2019年11月18日，欧阳宇飞、史清、苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞启通”）与唐晓峰签署了《一致行动协议》，各方就公司的重大事项在公司股东（大）会、董事会的召集、提案、议事、表决过程均保持一致。该等重大事项系指在处理有关公司的投融资、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，以及其他法律及公司章程规定的需由公司股东（大）会、董事会审议表决的事项。公司重大事项经协商无法达成一致的，各方同意以欧阳宇飞意见为准。各方一致行动期限自协议签署之日起至公司完成合格上市或被整体收购之日起三年。截至本法律意见书出具日，欧阳宇飞、史清及其一致行动人瑞启通、唐晓峰合计控制公司37.01%股份，欧阳宇飞、史清为公司实际控制人。

经中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3202号）核准，裕太微首次公开发行股票并于2023年2月10日在上海证券交易所挂牌上市。据此，《一致行动协议》约定的一致行动期限于2026年2月9日届满。

2026年2月9日，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰出具《关于一致行动协议到期不再续签之告知函》，各方同意并确认，《一致行动协议》到期后不再续签，各方的一致行动期限于2026年2月9日届满，自2026年2月10日起各方不再存在一致行动关系。一致行动关系解除后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

综上，本所律师认为，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰已确认不再续签《一致行动协议》，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰的一致行动关系于2026年2月9日到期后终止。

二、实际控制人的变更

根据公司提供的股东名册，并经本所律师核查，截至2026年1月30日，裕太微前十大股东持股情况如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例（%）号

1.史清993084012.41

2.瑞启通810912010.14

3.欧阳宇飞73454409.18

14.哈勃科技创业投资有限公司55738206.97

5.唐晓峰42204005.28

6.李海华34293004.29

7.四三九九网络股份有限公司20614402.58

中移股权基金（河北雄安）合伙

8.13200001.65企业（有限合伙）

中国银行股份有限公司-泰信中小

9.12700001.59

盘精选股票型证券投资基金

10.广州四三九九信息科技有限公司10136631.27

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第八

十二条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。根据《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第二十四条约定，“经执行事务合伙人书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。”在《合伙协议》之附件一合伙人名册中载明瑞启通的唯一普通合伙人为欧阳宇飞。

2026年2月9日，欧阳宇飞和张棪棪签署出具了《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意张棪棪由有限合伙人变更为普通合伙人，欧阳宇飞由普通合伙人变更为有限合伙人；因欧阳宇飞变更为有限合伙人，欧阳宇飞不再作为合伙企业执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其继续享有合伙协议项下有限合伙人的相关权利并履行合伙协议项下有限合伙人的相关义务；张棪棪作为普通合伙人成为合伙企业新的执行事务合伙人对外代表合伙

企业并执行合伙事务，享有合伙协议项下普通合伙人及执行事务合伙人的相关权利并履行合伙协议项下普通合伙人及执行事务合伙人的相关义务。截至本法律意见书出具日，上述变更事项暂未办理完成市场主体变更登记手续。

根据《合伙协议》的相关约定及欧阳宇飞和张棪棪就上述变更事项签署出具

的《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，截至本法律意见书出具日，张棪棪已成为瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人。《合伙企业法》

第二十六条第二款规定“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”《合伙企业法》第二十七条第一款规定“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”《合伙企业法》第六十八条第一款规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”根据《合伙协议》第二十七条约定，“全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行

2事务合伙人执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，全权及排他地（i）代表合伙企业行使部分或全部权力，以及（ii）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并代表合伙企业签署及履行其认为是必要的、合理的、适

宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，除非法律另有规定或者本协议另有约定”。此外，《合伙协议》中并没有关于瑞启通有限合伙人有权对外代表瑞启通或有权对瑞启通所持有被投资企业股权/股份行使表决权事项进行决策等涉及有

限合伙人执行合伙事务权限相关的约定。因此，张棪棪成为瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人后，张棪棪可以作为瑞启通的执行事务合伙人实际支配和控制瑞启通所持有公司股份的表决权，瑞启通的有限合伙人不享有单独或共同实际支配和控制瑞启通所持有公司股份表决权的权利。

根据欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰出具的《关于一致行动协议到期不再续签之告知函》，在《一致行动协议》到期终止后，瑞启通的执行事务合伙人已由欧阳宇飞变更为张棪棪，《一致行动协议》的任何两方或多方之间均不存在一致行动关系；且其与包括公司截至该告知函出具之日的其他前十大股东在内的公司其他股东之间也不存在一致行动关系。

根据张棪棪出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，截至该说明函出具之日，瑞启通的执行事务合伙人已由欧阳宇飞变更为张棪棪，并且除担任持有公司5%以上股份股东瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人外，张棪棪及瑞启通与包括公司截至该说明函出具之日的其他前十大股东在内的公司其他股东之

间不存在任何一致行动关系，亦不存在其本人和/或瑞启通受公司任何其他股东、董事或高级管理人员实际支配或控制的情形。

根据史清出具的《说明函》，截至该说明函出具之日，瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人为张棪棪，张棪棪作为瑞启通执行事务合伙人对外代表瑞启通并执行瑞启通合伙事务；其本人与瑞启通的普通合伙人张棪棪及瑞启通的其他有

限合伙人不存在一致行动关系，瑞启通的普通合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限合伙人均不是其本人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员指包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；其本人作为瑞启通有限合伙人，不存在单独或与瑞启通其他合伙人共同控制瑞启通进而实际支配或控制瑞启通所持有公司股份表决权的情形。

基于上述核查并经本所律师查阅公司提供的截至2026年1月30日的股东名册，本所律师认为，在《一致行动协议》到期终止后，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰等持有公司5%以上股份的股东与公司截至2026年1月30日的其他前十大股

3东之间不存在一致行动关系，公司第一大股东史清不存在实际支配或控制瑞启通的情形，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司总股本的

30%。

根据《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公

司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在特殊表决权股份。

根据《公司章程》相关规定，股东会决议按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东会任免，经出席股东会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、股权激励计划等重大

事项作出决议时，须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上表决通过。

基于上述核查，本所律师认为，公司不存在按股份比例、《公司章程》或协议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东会半数以上表决权的股东。

根据公司披露的相关公告和公司出具的书面确认，在《一致行动协议》到期终止后，公司董事会情况如下：

与公司其他董事、高级管理序

董事姓名董事类型人员及持有公司5%以上股号份的股东之间的关联关系

公司持股5%以上股东，同时史清作为有限合伙人持有