北京市中伦（深圳）律师事务所

关于金冠电气股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留授予部分第三个归属期归属条

件成就的法律意见书

二〇二六年八月北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

致：金冠电气股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，本所就本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

1法律意见书

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划及本次调整、本次归属以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及本所律师仅就与本次调整、本次归属有关的中国境内法律问题发

表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属所必

备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整、本次归属所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属之目的使用，未经本所及本

2法律意见书

所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次调整、本次归属相关的董事

会会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司出具的书面声明与承诺

以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询有关政府主管部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范

性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次调整、本次归属及本次作废的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属的批准和授权

根据公司提供的2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第九次会议的

会议决议等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属已履行的批准和授权程序如下：

1.2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次调整、本次归属相关事项。关联股东均已回避表决。

2.2026年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会同意本次调整、本次归属。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范

3法律意见书

性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由

根据《激励计划》的有关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，限制性股票的授予价格应根据本激励计划的相关规定予以调整。

根据《金冠电气股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利0.49元（含税）；因公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为

0.4823元（含税）。

（二）本次调整的方法和结果

根据《激励计划》的有关规定，授予价格的调整方法和调整结果如下：

1.调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2.调整结果

根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划的授予价格为6.34元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本次归属的归属期

4法律意见书

根据《激励计划》的规定，预留授予部分第三个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2023年7月

18日。截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期。

（二）本次归属的归属条件及其成就情况

根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象2025年度个人绩效考核结果、致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“致同

审字（2026）第 410A015655 号”《审计报告》及“致同审字（2026）第 410A015672号”《内部控制审计报告》、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

《激励计划》规定的归属条件归属条件成就情况说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左列情形，符

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、合此项归属条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次归属的激励对象未

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

发生左列情形，符合此项出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求预留授予的11名激励对

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个象符合归属任职期限要月以上的任职期限。求。

5法律意见书

4.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分第三个归属期的考核年度为

2025年度，业绩考核目标均如下：

公司2025年度营业收入

公司需满足以下两个目标之一：（1）2025年营业收入不

73048.41万元，满足本

低于66500.00万元；（2）2025年净利润不低于7550.00万次归属公司层面的业绩元。

考核要求，满足此项归属注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益条件。

后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评在本次归属的激励对象

级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达中，预留授予的11名激成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人励对象2025年个人层面

当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。

绩效考核等级为“A”，具体见下表：

个人层面归属比例为

100%。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）本次归属的激励对象及其可归属的股票数量

根据公司第三届董事会第九次会议文件资料并经查验，本次归属的激励对象人数为11人，归属价格（调整后）为6.34元/股，可归属的股票数量合计14.80万股。本次归属的激励对象及其可归属的股票数量情况如下表所示：

本次归属的限本次归属的限制性股票获授的限制性股姓名职务制性股票数量数量占获授的限制性股

票数量（万股）（万股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

常鹏核心技术人员1.000.4040.00%

二、董事会认为需要激励的

36.0014.4040.00%

其他人员（10人）

6法律意见书

合计37.0014.8040.00%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；

2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则

及《激励计划》的有关规定；

3.截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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