金冠电气:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688517证券简称：金冠电气公告编号：2025-045

金冠电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、

制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》部分条款的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在相关议案经股东大会审议通过后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日于上海证券交易所网站（www. sse. com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司章程》（2025年 8月）。

三、公司治理制度修订情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度详见下表：

是否提交股东大序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4总经理工作细则修订否

5战略委员会工作细则修订否

6审计委员会工作细则修订否

7提名委员会工作细则修订否

8薪酬与考核委员会工作细则修订否

9关联交易管理委员会工作细则修订否

10董事会秘书工作制度修订否

11关联交易管理制度修订是

12对外担保管理制度修订是

13募集资金管理制度修订是

防范控股股东及关联方占用公司资金管

14修订是

理制度

15对外投资管理制度修订是

16会计师事务所选聘制度修订是

17信息披露管理制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

董事和高级管理人员所持公司股份及其

19修订否

变动管理制度

20信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否

21投资者关系管理制度修订否22内部审计制度修订否

23董事、高级管理人员离职管理制度制定否

24舆情管理制度制定否

25市值管理制度制定否

26子公司管理制度制定否

上表中列示的公司治理制度修订及制定事项已经公司第三届董事会第六次

会议审议通过，其中序号为1-3、11-16的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度由董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。本次修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

金冠电气股份有限公司董事会

2025年8月22日附件：《公司章程》修订对照表

除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（下称“《公司《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制称“《证券法》”）和其他有关规定，制订订本章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

2去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

6是指公司的副总经理、董事会秘书、财务司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份具有同当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，每购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标

8明面值。明面值，每股面值为一元。

第二十条公司股份总数为13661.3184第二十一条公司已发行的股份数为

9万股，均为普通股。13661.3184万股，均为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司或者其母公买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

10照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

12激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为份的。股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

为股票的公司债券；需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中竞价交易方式、要约方过公开的集中交易方式，或者法律、行政法式，或者法律、行政法规和中国证监会认规和中国证监会认可的其他方式进行。

可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第

公司因本章程第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购司股份的，应当通过公开的集中交易方式进本公司股份的，应当通过公开的集中交易行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司因本章程第二十四条第（三）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项、第（四）项情形的，应当在6个月内第（四）项情形的，应当在6个月内转让或转让或者注销；属于第（三）项、第（五）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项情形的，公司合计持有的（六）项情形的，公司合计持有的本公司股本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股份总数的

份总额的10%，并应当在3年内转让或者10%，并应当在3年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司持有百分之五以上股份的股东、实际控得转让。制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司持有百分之五以上股份的股东、实际公司首次公开发行前发行的股份或者公司

控制人、董事、监事、高级管理人员，以向特定对象发行的股份的股东，转让其持有及其他持有公司首次公开发行前发行的的本公司股份的，不得违反法律、行政法规股份或者公司向特定对象发行的股份的和国务院证券监督管理机构关于持有期限、股东，转让其持有的本公司股份的，不得卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露违反法律、行政法规和国务院证券监督管等规定，并应当遵守证券交易所的业务规

理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数则。

量、卖出方式、信息披露等规定，并应当公司董事、高级管理人员应当向公司申报所遵守证券交易所的业务规则。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超司申报所持有的本公司的股份及其变动过其所持有本公司同一类别股份总数的百情况，在任职期间每年转让的股份不得超分之二十五；所持本公司股份自公司股票上过其所持有本公司股份总数的百分之二市交易之日起一年内不得转让。上述人员离十五；所持本公司股份自公司股票上市交职后半年内，不得转让其所持有的本公司股易之日起一年内不得转让。上述人员离职份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司董事会将收回其所得收益。但是证券公

18收益。但是证券公司因包销购入售后剩余司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股份的，以及有中国证监会规定的其他情形监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有的及利用他人账户持有的股票或者其账户持有的股票或者其他具有股权性质的他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有有权为了公司的利益以自己的名义直接权为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

19第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供的

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

21持有股份的种类享有权利，承担义务；持份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

有同一种类股份的股东，享有同等权利，别股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东大会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

22或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅（五）在遵守公司保密制度前提下，查阅、本章程、股东名册、公司债券存根、股东复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

大会会议记录、董事会会议决议、监事会董事会会议决议、财务会计报告，符合规定会议决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所述关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司证明其持有公司股份的种类以及持股数法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按连续一百八十日以上单独或者合计持有公照股东的要求予以提供。司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

23供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地

点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%股东有权书面请求监事会向人民法院提以上股份的股东有权书面请求审计委员会起诉讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司职务时违反法律、行政法规或者本章程造成损失的，股东可以书面请求董事会向的规定，给公司造成损失的，前述股东可以人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公了公司的利益以自己的名义直接向人民司的利益以自己的名义直接向人民法院提法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

27益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

31（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其

32所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

33政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

34（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十七条规定的作出决议；交易事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十一）审议公司在一年内购买、出售重大保事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议批准第四十二条规定的交事项；

易事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议批准变更募集资金用途事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作（十六）审议股权激励计划和员工持股计出决议。

划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列交易行为（单方面第四十七条公司下列交易行为（单方面获获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债得债务减免、接受担保和资助等除外），务减免、接受担保和资助等除外），须经股须经股东大会审议表决：东会审议表决：

（一）与非关联方发生的如下重大交易行（一）与非关联方发生的如下重大交易行为为（提供担保除外）：（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以总额同时存在账面值和评估值的，以较高者较高者作为计算数据；作为计算数据；

2.交易的成交金额占公司市值的50%以2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；

上；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年

353.交易产生的利润占公司最近一个会计度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金过500万元；

额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

4.交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的营业收入占公司最近一个会度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝超过5000万元；

对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

5.交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金500万元；

额超过500万元；6.交易标的（如股权）的最近一个会计年

6.交易标的（如股权）的最近一个会计度资产净额占公司市值的50%以上。

年度资产净额占公司市值的50%以上。“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资“交易”包括下列事项：1.购买或者出售产；2.对外投资（购买低风险银行理财产品资产；2.对外投资（购买银行理财产品的的除外）；3.转让或受让研发项目；4.签订除外）；3.转让或受让研发项目；4.签订许可使用协议；5.提供担保（含对控股子公许可使用协议；5.提供担保；6.租入或者司担保等）；6.租入或者租出资产；7.委托

租出资产；7.委托或受托管理资产和业或受托管理资产和业务；8.赠与或者受赠资务；8.赠与或者受赠资产；9.债权或债务产；9.债权或债务重组；10.提供财务资助重组；10.提供财务资助；11.上海证券交（含有息或者无息借款、委托贷款等）；11.易所认定的其他交易。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权上述购买或者出售资产，不包括购买原材等）；12.上海证券交易所认定的其他交易。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等上述购买或者出售资产，不包括购买原材与日常经营相关的交易行为。料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与“成交金额”是指支付的交易金额和承担日常经营相关的交易行为。

的债务及费用等。交易安排涉及未来可能“成交金额”是指支付的交易金额和承担的支付或者收取对价的、未涉及具体金额或债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付者根据设定条件确定金额的，预计最高或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据金额为成交金额。设定条件确定金额的，预计最高金额为成“市值”，是指交易前10个交易日收盘交金额。

市值的算术平均值。“市值”，是指交易前10个交易日收盘市除委托理财等上海证券交易所业务规则值的算术平均值。

另有规定事项外，公司进行前述同一类别除委托理财等上海证券交易所业务规则另且标的相关的交易时，应连续十二个月内有规定事项外，公司进行前述同一类别且标累计计算（已按照本条规定履行相关义的相关的交易时，应连续十二个月内累计计务的，不再纳入相关的累计计算范围）原算（已按照本条规定履行相关义务的，不则适用本条规定，经累计计算达到最近再纳入相关的累计计算范围）原则适用本条一期经审计总资产30%的，应经出席会议规定，经累计计算达到最近一期经审计总资的股东所持表决权的三分之二以上通过。产30%的，应经出席会议的股东所持表决权公司分期实施交易的，应当以交易总额为的三分之二以上通过。

基础适用上述规定。公司与同一交易方同公司分期实施交易的，应当以交易总额为基时发生同一类别且方向相反的交易时，应础适用上述规定。公司与同一交易方同时发当按照其中单向金额适用上述规定。生同一类别且方向相反的交易时，应当按照

（二）公司与关联人发生的交易（提供担其中单向金额适用上述规定。保除外）金额超过3000万元人民币，且（二）公司与关联人发生的交易（提供担保占公司最近一期经审计总资产或市值1%除外）金额超过3000万元，且占公司最近以上的交易，由董事会审议后，提交股东一期经审计总资产或市值1%以上的交易，提大会审议。供评估报告或审计报告，由董事会审议后，与同一关联人进行的交易或与不同关联提交股东会审议。

人进行交易标的类别相关的交易，应按照与日常经营相关的关联交易可免于审计或连续12个月内累计计算者评估。

公司与关联人发生的交易指公司或者其与同一关联人进行的交易或与不同关联人

合并报表范围内的子公司等其他主体与进行交易标的类别相关的交易，应按照连续公司关联人之间发生的交易，包括本条12个月内累计计算。

第（一）款项下的交易类型和日常经营范公司与关联人发生的交易指公司或者其合围内发生的可能引致资源或者义务转移并报表范围内的子公司等其他主体与公司的事项。关联人之间发生的交易，包括本条第（一）本条指标涉及的数据如为负值，取绝对款项下的交易类型和日常经营范围内发生值计算。的可能引致资源或者义务转移的事项。

除上述之外的交易事项，股东大会授权董本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值事会审议、批准。计算。

除上述之外的交易事项，股东会授权董事会审议、批准。

第四十三条公司对外担保符合下列条件第四十八条公司对外担保符合下列条件之一的，应当在董事会审议通过后提交股之一的，应当在董事会审议通过后提交股

36东大会审议：东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审（三）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其他关联方（四）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。

（五）公司连续十二个月内累计担保金额（五）按照担保金额连续12个月内累计计

超过公司最近一期经审计总资产30%的担算原则，超过上市公司最近一期经审计总保；资产30％的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一（六）上市公司及其控股子公司对外提供

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；的担保总额，超过上市公司最近一期经审

（七）法律、行政法规、部门规章及本章计总资产30%以后提供的任何担保；

程规定的其他情形（七）法律、行政法规、部门规章及本章以上担保事项应提交董事会审议通过后提程规定的其他情形

交股东大会审议；股东大会审议前款第股东会审议前款第（五）项担保事项时，

（五）项担保事项时，必须经出席会议的必须经出席会议的股东所持表决权的三分股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供的担保议案时，该股东或者受联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决，该项表决由出席股东大会的其他股决，该项表决由出席股东会的其他股东所东所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定。（一）项至第（三）项的规定。

除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足5人或本章程规定的或本章程规定的公司董事总数的2/3时；

公司董事总数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

371/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公公司住所地或会议通知书确定的地点。司住所地或会议通知书确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参公司还将提供网络投票方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

38现场会议时间、地点的选择应当便于股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，参加。股东会除设置会场以现场形式召开股东大会现场会议召开地点不得变更。确外，还可以同时采用电子通信方式召开。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日发出股东会通知后，无正当理由，股东会前至少2个工作日公告并说明原因。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十八条公司股东大会由董事会负责第五十三条公司股东会由董事会负责召召集。集。董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有的提议，董事会应当根据法律、行政法规权向董事会提议召开临时股东会。对独立和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会39出同意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的规定，反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的，应说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东有权向董事会请求召开临时股东会，并董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当以书面形式向董事会提出。董事会应的规定，在收到请求后10日内提出同意或当根据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或不同意召见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复向监事会提议召开临时股东大会，并应当的优先股等）的股东有权向审计委员会提以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股收到请求5日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通连续90日以上单独或者合计持有公司10%知的，视为审计委员会不召集和主持股东以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含例不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于

监事会或召集股东应在发出股东大会通知10%。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提审计委员会或召集股东应在发出股东会通交有关证明资料。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的公告，向证券登记结召集股东会通知的公告，向证券登记结算

算机构申请获取。召集人所获取的股东名机构申请获取。召集人所获取的股东名册册不得用于除召开股东大会以外的其他用不得用于除召开股东会以外的其他用途。

途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

44第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收决权恢复的优先股等）的股东，可以在股到提案后2日内发出股东大会补充通知，东会召开10日前提出临时提案并书面提交公告临时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案后2日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东发出股东会补充通知，公告临时提案的内

大会通知公告后，不得修改股东大会通知容。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合前条规围的除外。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出除前款规定的情形外，召集人在发出股东决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

权出席股东大会，并可以书面委托代理人决权股份的股东等股东均有权出席股东

出席会议和参加表决，该股东代理人不必会，并可以书面委托代理人出席会议和参是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整

股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会采用网络或其他方式的，应当在股的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知中明确载明网络或其他方式的表东大会通知或补充通知时将同时披露独立决时间及表决程序。股东会网络或其他方董事的意见及理由。式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股东大会通知中明确载明网络或其他方式东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

的表决时间及表决程序。股东大会网络或早于现场股东会结束当日下午3:00。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于现场股东大会召开当日上午9:30，其结不得变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

47情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒；除采用累积投票制选举董事外，每位董事（五）法律、行政法规、部门规章或其他候选人应当以单项提案提出。

规范性文件规定的其他内容。

除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托有关法律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理他人

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格份证、能证明其具有执行事务合伙人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

50（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除条款

51作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委

52托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

54事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当

经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持。副董事长也不能履行职务或不长主持。副董事长也不能履行职务或不履

履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由半数以上审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则作为章程的附件，确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

57会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会

58股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事

59事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定和股东会认为应当载入

（七）本章程规定和股东大会认为应当载会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

61（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、（二）公司的合并、分立、分拆、解散和

清算、变更公司组织形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产

62重大资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近

经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）制定或修改公司的股利分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

以及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他

生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权

代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事

63事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36

个月内不得行使表决权，且不计入出席股个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

64将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将

以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会表决。董事、监事提式提请股东会表决。董事提名的方式和程名的方式和程序为：序为：

（一）董事会换届改选或现任董事会增补（一）董事会换届改选或现任董事会增补

非独立董事时，现任董事会、单独或合计非独立董事时，现任董事会、单独或合计

持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选

任的人数，提名下一届董事会的非独立董任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；事候选人或者增补非独立董事的候选人；

（二）董事会换届改选或现任董事会增补（二）董事会换届改选或现任董事会增补

独立董事时，现任董事会、监事会、单独独立董事时，现任董事会、单独或合计持或合计持有公司1%以上股份的股东可以按有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任照拟选任的人数，提名下一届董事会的独的人数，提名下一届董事会的独立董事候立董事候选人或者增补独立董事的候选选人或者增补独立董事的候选人，依法设人，依法设立的投资者保护机构可以公开立的投资者保护机构可以公开请求股东委请求股东委托其代为行使提名独立董事的托其代为行使提名独立董事的权利；

权利；（三）董事会中的职工代表通过公司职工

（三）监事会换届改选或现任监事会增补大会、职工代表大会或其他民主形式选举监事时，现任监事会、单独或合计持有公产生。

司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人股东会就选举董事进行表决时，如拟选董数，提名非由职工代表担任的下一届监事事的人数多于一人，应当实行累积投票制。

会的监事候选人或者增补监事的候选人；前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（四）监事会中的职工代表监事通过公司时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

职工大会、职工代表大会或其他民主形式表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举产生。股东会表决实行累计投票制应执行以下原股东大会就选举董事、监事进行表决时，则：

如拟选董事、监事的人数多于一人或单一（一）董事候选人数可以多于股东会拟选

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例人数，但每位股东所投票的候选人数不能在30%以上的，应当实行累积投票制。超过股东会拟选董事人数，所分配票数的前款所称累积投票制是指股东大会选举董总和不能超过股东拥有的投票数，否则，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事该票作废；

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的（二）独立董事和非独立董事实行分开投表决权可以集中使用。票。选举独立董事时每位股东有权取得的股东大会表决实行累计投票制应执行以下选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

原则：立董事人数的乘积数，该票数只能投向公（一）董事或者监事候选人数可以多于股司的独立董事候选人；选举非独立董事时，东大会拟选人数，但每位股东所投票的候每位股东有权取得的选票数等于其所持有选人数不能超过股东大会拟选董事或者监的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积事人数，所分配票数的总和不能超过股东数，该票数只能投向公司的非独立董事候拥有的投票数，否则，该票作废；选人；（二）独立董事和非独立董事实行分开投（三）董事候选人根据得票多少的顺序来票。选举独立董事时每位股东有权取得的确定最后的当选人，但每位当选人的最低选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独得票数必须超过出席股东会的股东（包括立董事人数的乘积数，该票数只能投向公股东代理人）所持股份总数的半数。如当司的独立董事候选人；选举非独立董事时，选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺每位股东有权取得的选票数等于其所持有额对所有不够票数的董事候选人进行再次

的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

数，该票数只能投向公司的非独立董事候如两位以上董事候选人的得票相同，但由选人；于拟选名额的限制只能有部分人士可当选

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的，对该等得票相同的董事候选人需单独

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选进行再次投票选举。

人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。当推举2名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及

66及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络或其他表决方式中所涉及的公司、计络或其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

68选举提案的，新任董事、监事就任时间为案的，新任董事就任时间为股东会决议通

股东大会决议通过之日。过之日。

69第五章董事会第五章董事和董事会

70第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

71处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易场所公开认定为不适合施，期限未满的；

担任公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（八）法律、行政法规或部门规章及上海担任上市公司董事、高级管理人员等，期证券交易所规定的其他情形。限尚未届满；

上述期间，应当以公司董事会、股东大会（八）法律、行政法规或部门规章及上海等有权机构审议董事、监事和高级管理人证券交易所规定的其他情形。

员候选人聘任议案的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股东会等违反本条规定选举、委派董事的，该选举、有权机构审议董事和高级管理人员候选人委派或聘任无效。董事在任职期间出现本聘任议案的日期为截止日。

条第（一）至（六）项情形的，相关董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、应当立即停止履职并由公司按相应规定解委派或聘任无效。董事在任职期间出现本除其职务；董事在任职期间出现第（七）条情形的，公司将解除其职务，停止其履项、第（八）项情形的，公司应当在该事职。

实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应

被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条公司董事会不设由职工代表第一百〇一条董事由股东会选举或更换，

72担任的董事。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期独立董事每届任期与公司其他董事相同，届满以前，股东大会不得无故解除其职务。任期届满，连选可以连任但是连任时间不独立董事每届任期与公司其他董事相同，得超过六年。

任期届满，连选可以连任但是连任时间不董事任期从就任之日起计算，至本届董事得超过六年。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高章程的规定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过公司董事总数的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人1/2。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归或者股东会报告并经股东会决议通过，或

为己有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

74（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况，的要求，商业活动不超过营业执照规定的

及时向董事会报告相关问题和风险，不得业务范围；

以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了（二）应公平对待所有股东；

解为由主张免除责任；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司（四）应当对公司定期报告签署书面确认事务，审慎判断审议事项可能产生的风险意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和收益；完整；

（五）原则上应当亲自出席董事会会议，（五）应当如实向审计委员会提供有关情

确需授权其他董事代为出席的，应当审慎况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

选择受托人，授权事项和决策意向应当具（六）法律、行政法规、部门规章及本章体明确，不得全权委托；程规定的其他勤勉义务。

（六）积极推动公司规范运行，督促公司

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞75辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告除以下所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效：送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或其（二）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或公司章程规定，或者独立董事中律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。行职责，但存在本章程另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，其对公司商业秘密保密职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的义务在其任职结束后仍然有效，直到该有移交手续，其对公司和股东承担的忠实秘密成为公开信息。其他义务的持续时间义务，在任期结束后并不当然解除，其对应当根据公平的原则决定，视事件发生与公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

离任之间时间的长短，以及与公司的关系仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其在任何情况和条件下结束而定。他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增条款第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

78任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除条款

79法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会删除条款

80负责。

第一百〇七条董事会由九名董事组成，设第一百一十条公司设董事会，董事会由九

董事长一人，副董事长一人。董事会成员名董事组成，设董事长一人，副董事长一

81中包括三名独立董事。人。董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

82（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对重要交易、对外担保和关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公公司副总经理、财务负责人等高级管理人司副总经理、财务负责人等高级管理人员，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会和关联交易管理委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易管理委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定专门委员会工作细则进行具体规定。

第一百一十一条除本章程另有规定外，董第一百一十四条除本章程另有规定外，董

事会对公司重要交易、对外担保和关联交事会对公司重要交易、对外担保和关联交

易等事项的决策权限如下：易等事项的决策权限如下：

（一）审议并决定公司发生的在下列与非（一）审议并决定公司发生的在下列与非

关联方发生的重要交易（提供担保除外）关联方发生的重要交易（提供担保、提供事项：财务资助除外）事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上且未达到本章程经审计总资产的10%以上且未达到本章程

第四十二条规定应由股东大会审议的交第四十七条规定应由股东会审议的交易事

易事项的标准的，该交易涉及的资产总额项的标准的，该交易涉及的资产总额同时

同时存在账面值和评估值的，以较高者作存在账面值和评估值的，以较高者作为计为计算数据；算数据；

2.交易的成交金额占公司市值10%以上，2.交易的成交金额占公司市值10%以上，

且未达到本章程第四十二条规定应由股且未达到本章程第四十七条规定应由股东东大会审议的交易事项的标准的；会审议的交易事项的标准的；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计3.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元且未达到本章程第四十二额超过100万元且未达到本章程第四十七条规定应由股东大会审议的交易事项的条规定应由股东会审议的交易事项的标准

标准的；的；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元且未达到本章程第四十二超过1000万元且未达到本章程第四十七条规定应由股东大会审议的交易事项的条规定应由股东会审议的交易事项的标准标准的；的；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元且未达到本章程第四十二条规定100万元且未达到本章程第四十七条规定

应由股东大会审议的交易事项的标准的。应由股东会审议的交易事项的标准的。

6.交易标的（如股权）的最近一个会计年6.交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的10%以上，且未达度资产净额占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十二条规定应由股东大会到本章程第四十七条规定应由股东会审议审议的交易事项的标准的。的交易事项的标准的。

在不违反法律、法规和本章程规定的前提在不违反法律、法规和本章程规定的前提下，董事会可以将其对重要交易事项的职下，董事会可以将其对重要交易事项的职权授予公司总经理行使。本项中所述“交权授予公司总经理行使。本项中所述“交易”的类型同本章程第四十二条第（一）易”的类型同本章程第四十七条第（一）项所述交易。项所述交易。

（二）审议决定公司与关联人发生的（提（二）审议决定公司与关联人发生的（提供担保除外）金额达到下列标准的关联交供担保除外）金额达到下列标准的关联交

易事项：易事项：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在1.公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公2.公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以

上的关联交易，且金额超过300万元。上的关联交易，且金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

公司与关联人的“交易”事项的内容及交公司与关联人的“交易”事项的内容及交易金额的计算标准同本章程第四十二条易金额的计算标准同本章程第四十七条

第（二）项的规定。第（二）项的规定。交易金额低于本条第（一）款和第（二）交易金额低于本条第（一）款和第（二）款规定标准的事项由总经理审批决定。款规定标准的事项由总经理审批决定。

（三）审议决定公司发生的除本章程第四（三）审议决定公司发生的除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过十八条规定的须提交股东会审议通过的对的对外担保之外的其他对外担保事项。外担保之外的其他对外担保事项。

公司对外担保事宜必须经由董事会或股东公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的会审议批准。对于董事会权限范围内的对对外担保事项，除应当经全体董事的过半外担保事项，除应当经全体董事的过半数数通过外，还应当经出席董事会会议的三通过外，还应当经出席董事会会议的三分分之二以上董事同意。之二以上董事同意。

（四）审议决定公司发生的达到下列标准（四）审议决定公司发生的达到下列标准

之一的日常经营范围内的交易：之一的日常经营范围内的交易：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资1.交易金额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经2.交易金额占公司最近一个会计年度经

审计营业收入或营业成本的50%以上，且超审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；过1亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近3.交易预计产生的利润总额占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；超过500万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和4.其他可能对公司的资产、负债、权益和

经营成果产生重大影响的交易。经营成果产生重大影响的交易。

第一百一十二条公司设董事长和副董事删除条款

84长各一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董者不履行职务的，由副董事长履行；副董

事长也不履行或不能履行职务的，由半数事长也不履行或不能履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两

86次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

87监事会可以提议召开董事会临时会议。董提议召开董事会临时会议。董事长应当自

事长应当自接到提议后10日内，召集和主接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。议。

新增条款第三节独立董事

新增条款第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

92董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

94方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）

95项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

96新增条款第四节董事会专门委员会

新增条款第一百三十四条公司董事会设置审计委

97员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

99（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增条款第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

100

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核、关联交易管理等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

101审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增条款第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

102出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

103

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

104第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由董

事长提名、董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

105公司设副总经理若干名，由总经理提名并公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

由董事会聘任或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

106

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十九条第（七）－（九）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；经理、财务负责人等高级管理人员；

107

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定除应由董事会或股东大会审议（八）决定除应由董事会或股东会审议决

决定以外的包括对外投资、出售或者收购定以外的包括对外投资、出售或者收购资

资产、提供财务资助、租入或者租出资产、产、提供财务资助、租入或者租出资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者委托或者受托管理资产和业务、赠与或者

受赠资产、债权、债务重组、签订许可使受赠资产、债权、债务重组、签订许可使

用协议、转让或者受让研发项目等交易事用协议、转让或者受让研发项目等交易事项；项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具

108

体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

109

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十一条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

110高级管理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员执行公司职务时违反法律、司和全体股东的最大利益。高级管理人员行政法规、部门规章或本章程的规定，给因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增条款第一百五十二条高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或

111

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。112第七章监事会删除本章

113第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3个月披露中期报告。

114

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、

证监会派出机构和证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿

115外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之

116前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

117法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年

118大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责

119任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十一条公司内部审计机构对公

120司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审删除条款

121计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

122理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

123司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

124沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十五条审计委员会参与对内部

125

审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

126须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股

会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

127第九章通知和公告第八章通知和公告第一百六十八条公司召开监事会的会议删除条款通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮

128件方式进行。但对于因紧急事由而召开的

监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和

129

清算清算新增条款第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

130股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证人，并于30日内在本章程规定的媒体上或

131券时报》、巨潮资讯网站者国家企业信用信息公示系统公告。

（http://www.cninfo.com.cn）或上海证债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接券交易所网站上公告。到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

132单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在本章程规定报》、《证券时报》、巨潮资讯网站的媒体上或者国家企业信用信息公示系统（http://www.cninfo.com.cn）或上海证公告。

券交易所网站上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，在本章程规定的媒体上或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，有信息公示系统公告。债权人自接到通知之

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权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起30日内，未接到通知的自公告之日起保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

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章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

135新增条款第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

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程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

137存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院解他途径不能解决的，持有公司全部股东表散公司。决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第一百九十条公司有本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

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程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十一条公司因本章程第一百八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内成立清算组进行清算。

139的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

140务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在本国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网章程规定的媒体上或者国家企业信用信息

141站（http://www.cninfo.com.cn）或上海公示系统公告。债权人应当自接到通知书证券交易所网站上公告。债权人应当自接之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

142院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法

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法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

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