南亚新材:国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

南亚新材料科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

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2024年4月国浩（上海）律师事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：南亚新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随

1国浩（上海）律师事务所法律意见书

其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次激励计划相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2024年3月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。

2、2024年3月25日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2024年3月27日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月27日至2024年4月5日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年4月9日公告了监事会发表的《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象条件，其

作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年4月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024

2国浩（上海）律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024年4月16日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2023年9月27日至2024年3月26日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2024年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024年4月26日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本次激励计划的激励

对象范围，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。

7、2024年4月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司监事会亦对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。

鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本次激励计划的激励

对象范围，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表了核查意见，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》

3国浩（上海）律师事务所法律意见书等有关法律法规的规定，符合公司《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关要求。

二、调整本次激励计划相关事项鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本次激励计划的激励

对象范围，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划限制性股票总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次激励计划的授予条件

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的针对公

司2023年度期间财务报表审计的《审计报告》（天健审[2024]2324号）及《内部控制审计报告》（天健审[2024]2325号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

4国浩（上海）律师事务所法律意见书

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。