证券代码：688519证券简称：南亚新材公告编号：2024-051

南亚新材料科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年限制性股票激励计划1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就

2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对2021年限制性股票激励计划拟首

次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。20211年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。

4、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）、《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。

5、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日，向30名激励对象授予181万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日，向10名预留授予部分的激励对象授予45万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

28、2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-077）。截止2022年9月6日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记手续已完成，本次归属股票的上市流通日为2022年9月15日。

9、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）2022年限制性股票激励计划1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就

2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），独立董事朱炜先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年5月24日至2022年6月2日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2022年6月6日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

34、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-048）、《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-049）。

5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为首次授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2021年限制性股票激励计划根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及第三个归属期、预留授予部

分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，故首次授予激励对象对应第

二个归属期及第三个归属期已获授但尚未归属的117.60万股限制性股票不得归属，并作废失效，预留授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的45.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的162.60万股限制性股票。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为0股。

4根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废2021年限制性股票激

励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

（二）2022年限制性股票激励计划根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的部分激励对象因离职原因不再具备2022年限制性股票

激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的44.50万股A类权益、25.80万股B类权益不得归属，并作废失效。

同时，由于公司2022年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，首次授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的289.20万股A类权益、44.52万股B类权益不得归属，并作废失效。

综上，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的333.70万股A类权益、70.32万股B类权益，合计404.02万股限制性股票。本次作废后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票

数量由626.50万股变更为222.48万股，其中A类权益由526.50万股变更为192.80万股，B类权益由100万股变更为29.68万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在

5损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司作废2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票的作废情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律

法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

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