国浩律师（上海）事务所
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南亚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
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2024年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日国浩律师（上海）事务所法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年4月2日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2021年4月16日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何国浩律师（上海）事务所法律意见书人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月16日公告了监事会发表的《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年4月21日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年4月22日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2020年10月6日至2021年4月5日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2021年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2021年5月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2021年5月12日为首次授予日，授予价格为14.45元/股。拟向30名激励对象授予181万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
7、2021年5月12日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会亦对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
8、2022年4月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，拟确定2022年4月14日为预留授予日，授予价格为国浩律师（上海）事务所法律意见书
16.40元/股。拟向10名激励对象授予45万股限制性股票。公司独立董事亦对上述
审议内容发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
9、2022年4月14日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司监事会亦对本次预留授予部分是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
10、2022年8月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次授予部分授予价格由14.45元/股调整为14.00元/股，预留授予部分由16.40元/股调整为16.15元/股；公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为35.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜；由于1名激励对象自愿放弃本激励计
划首次授予部分第一个归属期的限制性股票，部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票28.24万股。
公司3名独立董事亦发表了《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对本次激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批
准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会关于本次授予价格调整的议案；公司本次激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的26名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为35.16万股，本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公国浩律师（上海）事务所法律意见书司本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》、《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，所做的决定履行了必要的程序，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
9、2022年8月22日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并发表了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。公司监事会认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划授予价格调整相关事宜；
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司依据公司2021年第三次临时股东大会的授权并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为35.16万股；公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
10、2024年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及第三个归属期、预留授予部分第一个归属期
及第二个归属期归属条件均未成就，故首次授予激励对象对应第二个归属期及第
三个归属期已获授但尚未归属的117.60万股限制性股票不得归属，并作废失效，预留授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的45.00国浩律师（上海）事务所法律意见书
万股限制性股票不得归属，并作废失效。
11、2024年4月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划部分限制性股票作废失效
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，同时根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》（天健审〔2023〕608号）和公司《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕2324号），鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及第三个归属期、预留授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，故首次授予激励对象对应第二个归属期及第三个归属期已获授但尚未归属的117.60
万股限制性股票不得归属，并作废失效，预留授予激励对象对应第一个归属期及
第二个归属期已获授但尚未归属的45.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的162.60万股限制性股票。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予国浩律师（上海）事务所法律意见书但尚未归属的限制性股票数量为0股。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次作废相关事项的信息披露义务经核查，公司已于2024年4月26日召开了审议本次作废相关事项的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，已将董事会会议决议、监事会会议决议、监事会意见等相关文件提交公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票的作废情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
