证券代码：688519证券简称：南亚新材公告编号：2024-053

南亚新材料科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2024年4月26日

*限制性股票首次授予数量：315.20万股，约占目前公司股本总额24094.16万股的1.31%

*股权激励方式：第二类限制性股票南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次

授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为首次授予日，以11.19元/股的授予价格向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性1股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于本激励计划中1名激励对象因离职原因不再符合本激励计划的激励对象范围，公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事

2项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划限制性股票总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由

315.30万股调整为315.20万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一

次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月26日，并同意以授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2024年4月26日

2、首次授予数量：315.20万股，约占目前公司股本总额24094.16万股的

1.31%

3、首次授予人数：113人

4、首次授予价格：11.19元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

4半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（3）本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应

第一个归属期50%部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应

第二个归属期40%部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应

第三个归属期10%部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归

属的限制性股票不得归属，予以作废。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况

占本激励计划获授的限制占授予限制序草案公告日公姓名国籍职务性股票数量性股票总数号司股本总额的（万股）的比例比例

5占本激励计划

获授的限制占授予限制序草案公告日公姓名国籍职务性股票数量性股票总数号司股本总额的（万股）的比例比例

一、高级管理人员、核心技术人员

1包欣洋中国总经理19.905.10%0.08%

2席奎东中国副总经理19.905.10%0.08%

3张柳中国董事会秘书15.103.87%0.06%

4李巍中国副总经理14.103.62%0.06%

5粟俊华中国核心技术人员5.601.44%0.02%

小计74.6019.13%0.31%

二、其他激励对象

公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工

235.3060.35%0.98%

——中国籍员工（107人）

公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工

5.301.36%0.02%

——外籍员工（1人）

首次授予部分小计315.2080.84%1.31%

预留部分74.7019.16%0.31%合计（共113人）389.90100.00%1.62%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公

司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的

不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

66、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（三）本激励计划首次授予的激励对象人员中1名激励对象因离职原因不再

符合本激励计划的激励对象范围，其余名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司《2024年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月26日，以11.19元/股的授予价格向符合首次授予条件的113名激励对象授予315.20万股限制性股票。

三、公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备

《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向首次授予激励对象授予限制性股票的条件已成就。同意本激励计划首次授予日为2024年4月26日，并同意以11.19元/股的授予价格向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员中，公司副总经理李巍在首次授予日前6个月存在交易公司股票的行为。

李巍于2024年2月28日聘任为公司副总经理，其股份变动系担任高管前基于个人对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的交易行为。经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

7的《股东股份变更明细清单》，其买卖公司股票行为发生于知晓本激励计划之前，

其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2024年4月26日作为首次授予日，对首次授予的315.20万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：21.41元/股（首次授予日收盘价为2024年4月26日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.7475%、13.9431%、14.7553%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）;4、无风险利率：1.6046%、1.8279%、1.9443%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股预计摊销的总2024年2025年2026年2027年票数量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

315.203320.171648.591307.17327.9736.44

注1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

8公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。

公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。

七、上网公告附件（一）《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》；

（二）《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

（三）《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

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