南亚新材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，公司根据国家相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管

理人员兼任的内部董事、由职工代表大会选举的职工董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司章程中规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。

第三条本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以

下三项原则：

（一）公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并重，体现“责、权、利”的统一；

（二）激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合，充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值；

（三）绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益相结合。

公司通过基本薪酬加绩效年薪的方式，调整董事、高级管理人员的薪酬结构比例。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬考

核与分配的管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩

效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董

事、高级管理人员的薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章薪酬方案及标准

第八条公司应当结合市场行情、发展战略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，结合公司

经营业绩、发展战略及公司董事、高级管理人员的职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定薪酬方案。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬

外部董事[指未在公司、分公司及子公司（指合并报表范围内子公司）担任

其他职务的非独立董事]和独立董事由公司聘任后，每月可领取固定津贴，除此以外不另行发放其他薪酬。因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出；

内部董事（指除外部董事及独立董事外的其他董事，含职工董事）、高级管理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理制度及绩效考核情况确定。第十二条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情及公司

经营实际等情况确定基本报酬，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以其考核期内个人工作目

标为基础，与同期公司经营业绩相挂钩；

（三）任期激励收入：是指与公司内部董事、高级管理人员任期内年度工作

目标考核结果相联系的收入，包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的奖金、激励或奖励等。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据进行。

第十三条公司内部董事、高级管理人员未经公司同意，原则上不得在其他公司（子公司除外）领取任何福利性收入或其他货币性收入。

第四章薪酬支付与止付追索

第十四条公司发放薪酬及津贴均为税前金额，并依法代扣代缴个人所得税后剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，换届、离

任及接任均以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

对公司董事、高级管理人员离任审计时，经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实考评相应年度的绩效考核。经董事会（涉及董事时，相关董事应予回避）或股东会审议决定，不予发放、扣减、追回其相应期间的绩效薪酬、中长期激励收益。

第十六条对于发生重大决策失误或严重违纪事件，给公司造成不良影响或

造成公司资产流失的，相应扣减或不予发放公司董事、高级管理人员的绩效薪酬。

具体包括：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分的。（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（三）因严重违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的，被有关部门依法依纪处理的。

（四）因严重违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董高人员的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素适时建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第四章薪酬调整

第二十条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经

营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第二十一条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的中长期绩效考核。

第二十二条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案、员工持股计划草案并提交董事会审议。股权激励计划及员工持股计划等的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第六章附则

第二十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》

所用词语释义相同。第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家新颁布的有关法律、法规和公司新修订公司章程的规定执行。

第二十五条本制度由公司股东会授权董事会负责制订并解释，自股东会审

议通过之日起执行，修改时亦同。