南亚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的

书面审核意见

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A

股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关

法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：

一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司就本次发行编制了《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、公司就本次发行编制了《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

五、根据《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。

1六、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司编制的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》

《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行

了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、公司制定的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》

等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

十、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。

综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会

2025年12月22日

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