股票简称：南亚新材股票代码：688519

南亚新材料科技股份有限公司

NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO. LTD.（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

二〇二六年八月公司声明

1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会

计资料真实、准确、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，

均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会

议、第三届董事会第二十九次会议审议通过，经公司2026年第一次临时股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过，并已获得中国证监会予以注册的批复；公司后续将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法

规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或

其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并

经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的

定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。

1-1-2最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理

委员会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（四）本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过

70554132股1（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的

发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（五）本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金投资序号项目名称拟投资总额金额

1鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份归属登记导致公司总股本发生变化，根

据《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司本次发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 70431300 股（含本数）调整为不超过70554132股（含本数），下同。

1-1-3拟使用募集资金投资

序号项目名称拟投资总额金额

基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板

174530.7874000.00

研发及产业化项目

2补充流动资金16000.0016000.00

合计90530.7890000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件的要求以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司已经制定了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（八）本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净

资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（九）本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

1-1-4二、重大风险提示与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（1）技术创新的风险

公司所处行业技术迭代速度较快，高频高速、低损耗、高耐热及 IC 载板等高端材料已成为行业发展主流方向，产品认证周期长、技术门槛高。若公司未来研发投入不足、核心技术突破或升级滞后、高端产品研发与量产进度不及预期，将导致公司在高端市场竞争中处于劣势，高端产品收入贡献不及预期，进而影响公司盈利能力与核心竞争力的持续提升。

（2）原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布及树脂，受国际大宗商品价格波动及供需关系影响较大。原材料价格波动及供应稳定性将直接影响公司生产成本及盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动而得不到及时传导，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（3）下游市场需求波动风险

发行人产品主要应用于计算机、通讯、消费电子、汽车等领域，下游应用领域较为广泛。但若未来宏观经济波动、技术路线更迭或终端应用需求发生变化，尤其是 AI服务器等领域需求出现波动，可能对公司现有产品的销售价格及销售规模，以及本次募投项目的产能消化产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（4）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为298283.05万元、336154.10万元、522782.88万元和422365.55万元，归母净利润分别为-12949.00万元、5032.02万元、24032.76万元和46106.56万元，公司经营业绩波动较大。报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金净流量等关键经营指标存在一定波动。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，或上游供给端、下游市场端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。

1-1-5（5）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业

化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（6）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业

化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若受下游行业发展周期波动、同行业竞争者扩张计划实施等因素影响，未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，上述外部环境变动及公司经营风险均可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

1-1-6目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .................................. 2

二、重大风险提示..............................................5

目录....................................................7

第一章发行人基本情况...........................................13

一、发行人基本信息............................................13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、公司主营业务、主要产品或服务的主要内容................................16

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................20

五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................37

六、现有业务发展安排及未来发展战略....................................42

七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况.....................43

八、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况............................47

九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定...........................47

十、同业竞争...............................................48

第二章本次证券发行概要..........................................51

一、本次发行的背景和目的.........................................51

二、发行对象及与发行人的关系.......................................54

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................55

四、本次发行募集资金金额及投向......................................57

五、本次发行是否构成关联交易.......................................57

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化.........................57

七、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................58

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................59

一、本次发行募集资金投资计划.......................................59

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................59

1-1-7三、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定....................................................67

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................68

五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司

科技创新水平提升的方式..........................................68

六、本次募集资金用于研发投入的情况....................................70

七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、

尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...................................70

八、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................71

九、超过五年的前次募集资金运用的基本情况.................................74

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................89

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................89

二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化..............................89

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................89

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的

业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...................................89

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存

在的关联交易的情况............................................90

第五章与本次发行相关的风险因素......................................91

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........91

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.................94

三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................95

第六章与本次发行相关的声明........................................96

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明..........................96

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................107

三、保荐人（主承销商）声明.......................................111

四、发行人律师声明...........................................114

五、会计师事务所声明..........................................115

六、发行人董事会声明..........................................116

1-1-8释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通名词释义

公司、本公司、上市

公司、发行人、南亚指南亚新材料科技股份有限公司新材

本次向特定对象发 南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之行指

行、本次发行为

南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集本募集说明书指说明书股东（大）会指南亚新材料科技股份有限公司股东（大）会董事会指南亚新材料科技股份有限公司董事会

监事会指南亚新材料科技股份有限公司监事会，现公司已取消监事会审计委员会指南亚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部交易所指上海证券交易所

南亚集团指上海南亚科技集团有限公司，系发行人的控股股东奥士康科技股份有限公司（股票代码：002913.SZ）及其关联公司，系奥士康指发行人客户

方正科技集团股份有限公司（股票代码：600601.SH）及其关联公司，方正科技指系发行人客户

健鼎科技股份有限公司（股票代码：3044.TW）及其关联公司，系发行健鼎集团指人客户

深圳市景旺电子股份有限公司（股票代码：603228.SH）及其关联公司，景旺电子指系发行人客户

深南电路股份有限公司（股票代码：002916.SZ）及其关联公司，系发深南电路指行人客户

瀚宇博德股份有限公司（股票代码：5469.TW）及其关联公司，系发行瀚宇博德指人客户

广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH），同行业可比上生益科技指市公司

金安国纪科技股份有限公司（股票代码：002636.SZ），同行业可比上金安国纪指市公司

1-1-9浙江华正新材料股份有限公司（股票代码：603186.SH），同行业可比

华正新材指上市公司

超声电子 指 广东汕头超声电子股份有限公司（股票代码：000823.SZ）华为指华为技术有限公司及其关联公司中兴指中兴通讯股份有限公司及其关联公司

三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd.，韩国三星电子公司及其关联公司浪潮指浪潮电子信息产业股份有限公司及其关联公司

《公司章程》指《南亚新材料科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

保荐人、保荐机构、指光大证券股份有限公司主承销商

发行人律师指国浩律师（上海）事务所

会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），系将增强覆铜板、CCL、基板 指 材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板

半固化片、粘结片、是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，增强材指

PP 料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型

FR-4 指 阻燃性环氧树脂-玻璃纤维布基覆铜板

无铅、无铅板 指 无铅指适应 PCB 无铅制程的高耐热覆铜板

无卤、无卤素、无卤指无卤是指低卤素含量的环保型覆铜板板

车用板、车载电子产

指应用于汽车领域的覆铜板、粘结片产品品

“High Density Interconnect”的缩写，即“高密度互连”，一种采用细HDI 指

线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路板技术

四氟板、铁氟龙板、特氟龙板，分模压和车削两种，模压板是由聚四氟PTFE板 指 乙烯树脂在常温下用模压法成型，再经烧结、冷却而制成。聚四氟乙烯车削板由聚四氟乙烯树脂经压坯、烧结、旋切而成

印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零件用的印制电路板、PCB 指基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路“Glass Transition Temperature”的缩写，即玻璃态转化温度，是玻璃态Tg 指

物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度。一般 Tg 的板材为 130 度

1-1-10以上，高 Tg一般大于 170 度，中等 Tg大于 150 度。Tg 值越高，板材

的耐温度性能越好，尤其在无铅制程中，高 Tg 应用比较多热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重5%时的温度点定Td 指义为 Td。Td数值越大，板材的耐热性越好热分层时间，以 TMA 法将板材逐步加热到定点温度 288℃保持，观察T288 指 板材在强热环境中，能够抵抗 Z轴膨胀多久而不开裂，此耐受时间定义为热分层时间。数值越大，耐热性越好CTE 指 “Coefficient of Thermal Expansion”的缩写，即热膨胀系数“Dielectric Constant”的缩写，即介电常数，它是表示绝缘能力特性的Dk 指 一个系数，Dk 越小越好，传输速度越快，传输延时越小，对高速信号越好

“Dissipation Factor”的缩写，即介电损耗因数，是表征电介质材料在Df 指交流电场中能量损耗程度的物理参数

AI 指人工智能（Artificial Intelligence）的英文缩写，AI服务器是一种专门为人工智能应用设计的高性能计算设备，采用异构硬件架构（如 GPU、AI、AI服务器 指 FPGA、ASIC等）来满足深度学习、实时推理和大规模训练等场景的需求，其通常具备高性能的处理能力、大容量的存储空间以及快速的数据传输速度

“Comparative Tracking Index”的缩写，即相比漏电起痕指数或相对漏CTI 指 电起痕指数。是指材料表面能经受住 50滴电解液（0.1%氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值

“Conductive Anodic Filament”的缩写，即导电性阳极丝，是指 PCB内CAF 指 部铜离子从阳极（高电压）沿着玻纤丝间的微裂通道，向阴极（低电压）迁移过程中发生的铜与铜盐的漏电行为

“Thermal Cycling Test”的缩写，即冷热循环测试，用于评估 PCB在高TCT 指

低温循环条件下，温度变化引发产品故障，导致导通阻值的变化在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（The Restriction of the useRoHS 指 of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment），简称 RoHS 指令报废的电子电器设备指令（Waste Electrical and Electronic EquipmentWEEE 指Directive）的缩写，简称WEEE 指令VLL（Very Low指非常低损耗板材Loss）ULL（Ultra Low指超低损耗板材Loss）ELL（Extreme Low指 较 Ultra Low Loss（超低损耗板材料）更新的板材Loss）

IPC标准 指 美国电子电路和电子互连行业协会标准

中国产品质量认证，产品通过 CQC 认证，即符合相关质量、安全、性中国 CQC认证 指

能、电磁兼容、有害物质限制等认证要求

美国 UL认证 指 美国产品安全、经营安全认证

德国 VDE认证 指 德国电气产品安全认证

1-1-11日本 JET认证 指 日本电器用品安全认证

“Copper Clad Laminate Association”的缩写，中国电子材料行业协会覆CCLA 指铜板材料分会

CPCA 指 “China Printed Circuit Association”的缩写，中国电子电路行业协会国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关数据、研究及投资机Prismark 指会

本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-1-12第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息中文名称南亚新材料科技股份有限公司

英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO. LTD.证券简称南亚新材证券代码688519成立时间2000年6月27日上市日期2020年8月18日上市地上海证券交易所注册资本235180442元2法定代表人包秀银注册地址上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号办公地址上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号统一社会信用代码913101147030104249邮政编码201802

联系电话021-69178431

传真021-69177733

公司网站 http://www.nouyatec.com

电子邮箱 nanya@nouyatec.com

从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技术服务、

经营范围技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年6月30日，发行人股份总额为235180442股，前十名股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1南亚集团12604860053.60

2包秀银84102683.58

3中国工商银行股份有限公司－财通成长优48025012.0422026年5月15日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司向符合条件的 91 名激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

409440股，并按照激励计划相关规定办理归属相关事宜。2026年6月2日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属完成后，公司总股本由234771002股变更为235180442股。

1-1-13序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

选混合型证券投资基金深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公

444657651.90

司－恒邦企成1号私募证券投资基金

5香港中央结算有限公司27155531.15

中国工商银行股份有限公司－财通价值动

625474501.08

量混合型证券投资基金

7包秀春19486210.83

中国银行股份有限公司－易方达战略新兴

819390540.82

产业股票型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－财通集成电

917912080.76

路产业股票型证券投资基金

10郑晓远16989100.72

合计15636793066.48

注1：截至2026年6月30日，南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份

5592049股，占公司总股本比例为2.38%。

注2：截至2026年6月30日，上述股东所持有发行人股份不存在质押的情形。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至2026年6月30日，南亚集团持有公司53.60%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称上海南亚科技集团有限公司注册地址上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室法定代表人包秀银注册资本8850万元成立时间2000年3月29日高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专经营范围项审批），咨询服务，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、实际控制人

发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广

乐、黄剑克和高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包爱芳、包秀良、包爱兰51-1-14人为兄弟姐妹关系，周巨芬为包秀银兄弟包秀锡的配偶，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，

黄剑克与包秀银为甥舅关系（包秀银姐姐包爱玉之子），高海为包秀银的妻弟。

包秀银先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所为上海市嘉定区。1983年至1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年1月至

1992年9月任上海利民电器厂厂长，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年6月至今在公司及南亚集团任职。现任公司及南亚集团董事长。

包秀春先生，1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年6月至1992年5月任乐清市联轴器厂技术员，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂副厂长，2017年8月至今任浙江银鹰开关厂厂长。现任公司董事。

周巨芬女士，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1973年10月至1976年8月任职于乐清市柳市小学任教；1976年8月至1989年9月任职于

温州市茗东排灌站会计，1989年9月至2003年5月茗镕集团有限公司主办会计兼副董事长，2003年5月至2015年10月温州市博特鞋帽有限公司主办会计；2015年10月至

2018年10月任职江苏诺德新材料股份有限公司担任公司监事。现已退休。

包爱芳女士，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年6月至1994年2月任柳市镇政府财务，1994年6月至今任浙江银鹰开关厂会计。

包秀良先生，1946年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年3月至2002年3月任柳市东风村出纳，2002年3月至2008年3月任柳市镇东风村副村长，2008年4月退休。

包爱兰女士，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年5月至1994年6月任柳市小学代课老师，1994年7月至2011年2月任浙江银鹰开关厂注塑分厂仓管员，2011年3月退休。

郑广乐先生，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年5月至2024年5月任浙江银鹰开关厂采购经理。现已退休。

黄剑克先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年1月至1998年10月个体经营，1998年11月至2000年3月浙江银鹰开关厂销售员，

2000年4月至2010年2月在公司任职，历任销售员、副总经理，2011年1月至今任上

1-1-15海伟劲陶瓷科技有限公司总经理，2016年8月至今任江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理。

高海先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年

8月至1997年12月任职于江苏镇江金山饭店，1998年1月至2002年7月任扬州三力电器（集团）公司华力电器厂业务经理，2002年至今在公司任职。现任公司专员。

截至2026年6月30日，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人直接持有发行人5.90%的股份；该等自然人与周巨

芬之子女包思娇、包航榆和包垚崇于2021年12月共同签署《一致行动协议》，合计持有南亚集团47.76%的股份并实际控制南亚集团，南亚集团持有发行人53.60%的股份；

一致行动人包思娇、包航榆和包垚崇直接持有发行人0.13%的股份；包欣洋系包秀银儿子，龚缨系实控人高海配偶，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，与包秀银构成一致行动关系，直接持有发行人0.02%的股份。

综上，上述九名自然人通过直接和间接方式控制发行人59.66%的股份。

三、公司主营业务、主要产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务

公司主营业务系覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产及销售。覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于计算机、通讯、消费电子、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。

（二）公司主要产品或服务的基本情况

1、覆铜板

覆铜板（Copper Clad Laminate，简称 CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制作印制电路板的核心基础材料。覆铜板担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，对电路中信号的传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。

1-1-16由于下游应用领域众多且性能需求各有差异，公司的产品明细规格齐全，按照胶系（树脂配方体系）大致可以分类为普通覆铜板、无铅兼容型覆铜板（以下称“无铅板”）、

无卤无铅兼容型覆铜板（以下简称“无卤板”）和高频高速覆铜板及其他覆铜板。具体情况如下所示：

类别代表型号终端应用领域

普通板系列 NY1140、NY1600 家电、电视、电脑、游戏机等

NY2140、NY2150、NY2150H、NY2170、 手机、电脑、仪表仪器、汽车电无铅板系列

NY2170H、NY2600 子等

NY3150HF、NY3150HC、NY3170HF、

智能终端、笔记本电脑、硬盘、

无卤板系列 NY3170HC、NY3150HF FR-15、NY3170HF

内存、服务器、汽车电子等

FR-15

NOUYA2G+、NOUYA4G+、NOUYA6G、

NOUYA6G+、NOUYA6GN+、NOUYA4、

NOUYA6、NOUYA7、NOUYA7N、

NOUYA7N+ AI服务器 UBB、AI服务器加速、NOUYA8U、NOUYA8N、

NOUYA9 NOUYA2L NOUYA3

卡、核心网、承载网、核心路由、

、、、

高速板系列 NOUYA4L NOUYA4GL NOUYA7GL 交换机、服务器、光模块、TRx、、 、 、

NOUYA7G+、NOUYA7GNL 数据中心、低轨卫星、正交背板、

NOUYA8GNL、NOUYA8GUL 等 、

NOUYA4L+、NOUYA8GQL、

NOUYA9GQL、NOUYA10GQL

RF-FA220、RF-FA255、RF-FA265、RF-

FA300、RF-HCA300、RF-HCA300H、

高频板系列 RF-HCA330、RF-LA366、RF-LA438、 天线、功放、雷达、射频模组等

RF-PA06、RF-PA08、RF-PA12、RF-MW-P、

RF-MW

NY2150、NY-A1、NY3150HF、NY3150 HC、

NY2170、NY-A2智能电动（OBC，DCDC，高压、NY3170HC、车用板系列电驱）充电桩、智能座舱、智能

NY3170M、NY-A3HF、NY-A5HF、 网联

NY-A5HC、NY-A6HF

NY2150H、NY2170H 、NY3150HC、能源板系列 NY-TC10G 光伏逆变器、储能、二次电源等

NY3150HF、NY3170HF、NY3170M、

HDI板系列 NY6180LL、NY3170LK、NY6180 手机、平板电脑、SSD、Ultra 、

NY3188HF NY3198HF NY3198HF(N) book、ETC等 、 、

NY8320 ED、NY6600、NY8720、NY8720

LD、NY8320 LD、NY8320 NSA、NY8320

IC NSB、NY8320 NS、NY8320NSC、 射频模组、手机、硬盘、内存、封装基材系列 NY8320NSF、NY8320NSF(LC)、NY8320、 CPU、GPU等

NSF(LCA)、NY8320 HD6、NY8320

HD6(LD)、NY8320 HD8、NY8320 HD8(LD)

1-1-172、粘结片

粘结片（Prepreg，简称 PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现。

覆铜板和粘结片的关系

树脂相应化学分子式的变化如上图所示，状态从液态半固化再到完全交联的状态。

下游多层板或 HDI 客户向覆铜板厂商采购覆铜板的同时，往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或 HDI 层与层之间的粘结和绝缘材料。粘结片的销售情况能很好地反映出覆铜板厂商服务于多层板或 HDI 等中高端领域的综合能力。

（三）主要经营模式

1、研发模式

公司根据行业技术发展动态并结合市场调研结果，制定研发项目计划并向研发中心下达研发任务，评审立项后进入新产品的配方开发、内部测试、打样测试、量化转产、配方持续优化等阶段。产品研发主要以产品配方优化升级和新产品开发为主。

（1）产品配方优化升级主要考虑成本优化和性能升级。公司根据市场变化及客户需求，对成熟产品原有配方技术进行更新升级达到成本优化或性能升级或两者兼具，以满足客户需求，增强市场竞争力。

1-1-18（2）新产品开发主要为公司战略研发产品的开发或头部终端技术合作的新品开发。

由公司根据中长期战略目标或头部终端新品技术合作需求明确研发方向后，由研发中心组织成立专门项目组，对新项目研发可行性、研发周期及成本，调研分析后提交公司审批立项。其中，项目组由研发人员、销售人员、生产人员和财务人员等共同组成，采用并行工作的方式，有效地提高研发的成功率、缩短开发周期，并降低开发成本。

2、采购模式

公司生产所需的原材料主要为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等。公司高度重视原材料供应体系建设，已建立合格的供应商评价体系，通过与上游知名供应商建立稳定的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。公司采购部门负责定期询价，根据原材料需求计划，综合考虑交期因素，在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同。

3、生产模式

公司实行“以销定产及需求预测相结合”的生产模式。公司以市场需求为导向，根据已接订单、销售预测、经营目标的情况制定生产计划。生产部门根据生产计划严格按照工艺标准组织生产，按时、保质保量地提供满足客户需求的产品。在质量控制体系上，公司实行全面质量管理，全员共同参与并贯穿于设计到制造的全过程。

4、销售模式

公司坚持以客户为中心，“持续为客户创造更大的价值”，实现客户与公司可持续性共赢发展。产品销售以直销为主，以终端（OEM/ODM)及 PCB客户需求为方向，持续扩大市场品牌影响及市场份额为目标，积极主动开发各领域内的客户及新项目，采取“重要策略客户为先”、“重大优质项目为先”的销售策略。

（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

公司主要产品的生产工艺流程图如下：

1-1-19覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切和检验

等七项主要步骤，可分为三阶工序，第一阶工序为调胶；第二阶工序为上胶、烘干、裁

片；第三阶工序为叠配、压合、裁切、检验。其中，第一、二阶工序形成的产品即为粘结片，再经过第三阶工序形成覆铜板。

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业概况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”。

（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

（1）国家发展与改革委员会

1-1-20国家发展与改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。

（2）工业和信息化部

工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。

（3）中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）

中国电子材料行业协会覆铜板材料分会是我国从事覆铜板材料生产、研发、经营、

应用的单位和相关企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体。其主要职责为维护行业和会员单位的合法权益，促进覆铜板上下游的联系与整合发展，增强企、事业单位的活力，推动覆铜板行业的经济、技术水平的提高。

（4）中国电子电路行业协会（CPCA）

中国电子电路行业协会是由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专

用设备以及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院校自愿结

成的全国性、行业性社会团体，主要起到通过民主协商、协调，为行业的共同利益发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。

2、行业主要政策及法律法规

公司所处覆铜板行业受到国家政策的大力支持，行业主要法律法规及产业政策如下：

序发文机关及发政策名称内容概要号布时间

推动重点产业提质升级：推进电子信息、机械装备等《中华人民共全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键和国国民经济

1国务院零部件、元器件和专用材料。和社会发展第2026.03提升产业链自主可控水平：实施产业基础再造工程，

十五个五年规加快突破一批重大基础技术、工艺和产品，推进先进划纲要》材料、跨尺度制造等创新应用。

完善电子信息制造业高新技术企业、科技和创新性中《电子信息制

2造业2025-2026

工信部、市场小企业、瞪羚企业、独角兽企业等优质企业梯度培育

监督管理总局体系；强化关键核心技术攻关，提升重点产业链供应年稳增长行动

2025.08链韧性和安全水平，通过集成应用牵引，提高系统整方案》体能力，提升元器件、零部件等产品可靠性、安全性。

1-1-21推动电子信息制造业数字化转型、智能化升级，巩固

电子信息制造业稳增长内生动力。推进关键核心技术工信部、国家攻关，推动研究电子信息制造业数字化转型关键技术《电子信息制

3 发改委、国家 创新路线图，重点突破包括 PCB 设计在内的多项系统造业数字化转数据局及软件水平；挖掘推广重点行业数字化转型场景和解型实施方案》2025.04决方案，面向电子元器件、电子材料、电子专用设备、电子测量仪器等细分行业，研发推广制造全过程、生产全生命周期质量管理平台。

电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微

波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性《产业结构调

4国家发改委能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、整指导目录

（2024年本）》2023.12电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜

板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅胶片）等”属于“鼓励类”。

工信部、教育聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑部、科技部、基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元器件、关《制造业可靠

5财政部、国家键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺的可靠性性提升实施意市场监督管理水平。电子行业，提升高频高速印刷电路板及基材等见》总局电子材料性能，提高元器件封装及固化、外延均匀、

2023.06缺陷控制等工艺水平。

工信部办公

厅、国资委办基础材料产品质量提升。推进高性能化工材料、碳纤公厅、国家市维及其复合材料、生物基和生物医用材料、先进无机《原材料工业

6“”场监督管理总非金属材料、电子功能材料、电子封装与装联材料、三品实施方局办公厅、国电子工艺与辅助材料等设计制造技术研发和质量精确案》

家知识产权局控制技术攻关。运用质量工程技术，缩短研发、工程办公室化、产业化周期。

2022.08《2022年度实国家市场监督

7施企业标准“领电子元件及电子专用材料被列入2022年度实施企业”管理总局跑者重点领2022.06标准“领跑者”重点领域。

域》《重点新材料

8首批次应用示工信部2021.12目录中包括高频微波覆铜板及高密度覆铜板。范指导目录

（2021年版）》《数字经济及该分类中“01数字产品制造业”之“0105电子元器件及

9其核心产业统国家统计局设备制造”之“010516电子专用材料制造”包含覆铜计分类2021.06

2021板。（）》1-1-22《中华人民共和国国民经济

提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及

10和社会发展第全国人大2021.03元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术十四个五年规

2035基础等瓶颈短板。划和年远景目标纲要》《基础电子元器件产业发展

11工信部提出提升配套能力，推动关键环节电子专用材料研发行动计划2021.01与产业化。

（2021-2023年）》

该分类中“3.5高性能纤维及制品和复合材料”之“3.5.2《战略性新兴高性能纤维复合材料制造”之“3.5.2.1高性能热固性树

12国家统计局产业分类2018.11脂基复合材料制造”及“3.2先进有色金属材料”之“3.2.2

（2018）》铜及铜合金制造”之“3.2.2.3高品质铜材制造”之“高密度封装覆铜板”系国家战略性新兴产业。

3、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响

发行人自主研发、生产的覆铜板及粘结片产品属于国家鼓励和扶持的新材料产品。

近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新兴产业之一，大力支持其发展。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计

局令第23号），发行人的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”，发行人的下游 PCB及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”及“新能源汽车产业”等领域。

《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》明确提出增强自主可控的供应链韧性，引导行业稳增长；《产业结构调整指导目录（2024年本）》更是将高性能覆铜板等电子材料列入鼓励类方向。对于公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。

《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等一系列国家政策及指导性文件的推出，对发行人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，同时为发行人的经营发展提供了强有力的政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响。

1-1-23综上所述，发行人自身产品及其应用领域均系国家战略支持的发展方向，发行人所

处行业的监管体制、法律法规以及相关政策均有利于发行人的经营发展。

（三）行业发展概况

1、覆铜板在电子信息产业中的作用及应用领域

覆铜板是制作印制电路板的核心材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能。覆铜板的品质决定了印制电路板的性能、品质、制造中的加工性、制造水平、制造成本以及长期可靠性等。

印制电路板是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气连接的载体。几乎所有的电子设备，小到手机、计算机，大到通讯电子、车用电子、航空航天，都需使用印制电路板，因此被称为“电子系统产品之母”。

覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，其发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。

2、全球覆铜板市场规模及增长情况

覆铜板行业的发展与计算机、通讯、消费电子、汽车等产业的整体发展息息相关。

近年来随着下游计算机、通讯、消费电子、汽车等行业发展，各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。未来，随着居民收入不断提高，电子产品日益普及，计算机、通讯、消费电子、汽车等各类产品需求将保持稳步增长的态势，尤其是服务器及数据存储等算力基础设施将实现高速发展，预计驱动覆铜板行业稳步发展。

1-1-24根据 Prismark数据，近十年来全球刚性覆铜板销售额整体呈增长趋势。2016 年至

2025年间，全球刚性覆铜板总产值从101.89亿美元增长至186.76亿美元，年复合增

长率为6.96%。

200.00188.07186.76

180.00

160.00152.19150.13

140.00128.96

121.39124.02123.59127.34

120.00

101.89

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

2016201720182019202020212022202320242025

图：2016-2025年全球刚性覆铜板销售额（单位：亿美元）

数据来源：Prismark

随着 PCB产业的内移，国内 CCL行业经过多年的技术积累与迭代发展，凭借较强研发设计能力、本土化服务优势、快速的服务响应能力和优质的性价比等方面优势，迎来了一轮发展契机。

全球特殊覆铜板市场规模从2020年的39.30亿美元增至2025年的82.69亿美元，年均复合增长率约为 16.04%。随着人工智能、AI服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施快速发展，以及 5G商用实施拉动计算机及通讯市场持续增长，叠加消费电子和汽车电子领域稳步推进，未来覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。

3、全球电子系统市场发展情况

公司生产的覆铜板和粘结片等电子电路基材广泛地应用于全球电子系统市场，根据Prismark统计数据，2024年全球电子系统市场3规模达到 25540亿美元，同比增长 5.0%，

3Prismark中的全球电子系统市场包括计算机（个人电脑、服务器及数据存储、其他计算机）、通讯（手机、有线基础设施、无线基础设施）、消费（电视机、音频视频/个人、其他消费）、汽车、工业、医疗、军事及航空航天等应用领域。

1-1-25行业在经历前期需求调整后呈现明显的结构性回升。其中，服务器及数据存储领域表现

尤为突出，2024年规模达到2910亿美元，同比增长45.5%，是增速最快的应用领域。

从未来趋势看，根据 Prismark预测，全球电子系统市场将由 2024年的 25540亿美元增长至2030年的36480亿美元，年均复合增长率约为6.12%；其中服务器及数据存储等算力基础设施预计将从2024年的2910亿美元增至2030年的6940亿美元，年均复合增长率达15.59%，显著高于行业整体年均复合增长率。服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级不仅带来了市场规模的扩容，推动了硬件设备向高速、高频方向的快速迭代，进一步拉动了市场对高性能覆铜板的需求。

4、主要下游 PCB 市场发展情况

公司的覆铜板和粘结片等电子电路基材主要应用于计算机、通讯电子、消费电子、

汽车电子等市场。2024年，计算机、通讯、消费电子和汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域，合计占比88.87%。具体情况如下：

图：2024 年按下游应用领域划分的 PCB和 CCL的需求情况

数据来源：Prismark

公司下游主要应用领域及相应的 PCB产值情况如下：

（1）计算机市场

计算机制造行业是印制电路板重要的下游行业，下游产品种类大致可分为微型计算机、液晶显示器、平板电脑、服务器、网络控制和连接设备等。据 Prismark统计，2024年全球计算机领域 PCB产值 239.94亿美元，占全球 PCB产业总产值的 32.62%。

1-1-26（2）通讯电子市场

覆铜板及印制电路板下游终端的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类别。自2008年以来，智能手机逐渐成为覆铜板及印制电路板行业发展的主要驱动力。移动互联网时代越来越多的用户由 PC转向移动终端设备，以智能手机为代表的移动终端下游需求驱动了上一轮覆铜板及印制电路板的快速增长，而 5G通信的商用实施将成为驱动未来几年通讯电子市场快速增长的核心动力。据 Prismark统计，2024年全球通讯电子领域 PCB产值 232.16亿美元，占全球 PCB产业总产值的 31.56%。

（3）消费电子市场

近年来 AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备频频成为消费

电子行业热点，创新型消费电子产品层出不穷，并渗透到消费者生活的方方面面。消费电子的热销，显著拉动了覆铜板及印制电路板行业的市场需求与技术进步，并为其创造了广阔的增量商机。据 Prismark统计，2024年全球消费电子领域 PCB产值 89.72亿美元，占全球 PCB产业总产值的 12.20%。

（4）汽车电子市场

在新能源汽车快速普及、汽车高度电子化以及消费者对功能与安全性能要求不断提

升的共同驱动下，汽车电子占整车成本的比重持续攀升，这不仅直接推动了车用 PCB及其上游覆铜板的市场需求，也为该行业带来了技术升级与市场拓展的双重机遇。据Prismark统计，2024年全球汽车电子领域 PCB产值 91.95亿美元，占全球 PCB产业总产值的12.50%。

（四）行业竞争情况

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）产能转移，中国大陆地区是主要的生产基地

随着全球电子信息制造业向亚洲特别是向中国大陆地区转移，外资覆铜板厂商纷纷在大陆投资建厂，覆铜板行业也相应向该等地区转移。2025年，亚洲地区的覆铜板总产值占到全球的96.6%，其中中国大陆地区占到全球的75.8%。

（2）进入壁垒高，市场集中度高

1-1-27覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，目前已形

成较为集中的市场格局，2025年，全球刚性覆铜板行业前10名厂商合计市占率约78.9%。

（3）大陆内资厂商崭露头角，成长空间较大

以生益科技、金安国纪、南亚新材等为代表的大陆本土厂商经过多年发展，已具备较强的综合实力，2025年均跻身全球刚性覆铜板行业前10强。

2025年全球刚性覆铜板行业前十名厂商

排名厂商所属区域市场份额

1 EMC（台光电子） 中国台湾 16.20%

2 SYTECH（生益科技） 中国大陆 13.20%

3 Kingboard（建韬集团） 中国香港 12.40%

4 Nan Ya Plastics（南亚塑胶） 中国台湾 7.40%

5 Doosan（斗山电子） 韩国 6.20%

6 ITEQ（联茂电子） 中国台湾 5.70%

7 Panasonic（松下电工） 日本 5.70%

8 TUC（台耀科技） 中国台湾 5.10%

9 Nanya New Material Technology（南亚新材） 中国大陆 3.90%

10 GDM（金安国纪） 中国大陆 3.10%

合计78.90%

数据来源：Prismark

2025年，中国大陆地区覆铜板产量占全球总产量的比例超过75%，但在全球前十

名厂商中，内资厂商合计的市场占有率仅约20%。作为电子产业链中的关键基础材料，我国覆铜板产业仍在较大程度依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂。从产业安全与长期战略布局的角度看，本土覆铜板企业仍有显著的提升空间。

中国大陆覆铜板企业在全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场已实现技术突破，逐步赢得全球市场认可，但整体来看，其在全球市场的份额与技术领导力仍有广阔提升空间。

2025年全球特殊覆铜板行业前十五名厂商

排名厂商所属区域市场份额

1 EMC（台光电子） 中国台湾 24.70%

2 Doosan（斗山电子） 韩国 11.10%

3 TUC（台耀科技） 中国台湾 11.00%

4 ITEQ（联茂电子） 中国台湾 10.10%

5 Panasonic（松下电工） 日本 8.00%

1-1-28排名厂商所属区域市场份额

6 SYTECH（生益科技） 中国大陆 7.90%

7 Resonac（力森诺科） 日本 5.70%

8 Mitsubishi Gas Chemical（三菱瓦斯） 日本 4.00%

9 Rogers（罗杰斯） 美国 3.80%

10 Nan Ya Plastics（南亚塑胶） 中国台湾 2.60%

11 Kingboard（建韬集团） 中国香港 1.70%

12 AGC（旭硝子） 日本 1.70%

13 Nanya New Material Technology（南亚新材） 中国大陆 1.60%

14 lsola（德联集团） 美国 1.60%

15 Zhejiang Huazheng New Materials（华正新材） 中国大陆 0.70%

合计96.20%

数据来源：Prismark

根据 Prismark统计数据，全球特殊覆铜板市场规模从 2020年的 39.30亿美元增至

2025年的82.69亿美元，年均复合增长率约为16.04%。目前，在特殊覆铜板领域，外

资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业近年来行业地位逐步提升，2025年均跻身世界前15强。

根据 Prismark统计数据，2025 年，全球特殊覆铜板行业前十五名厂商中，中国大陆覆铜板企业合计的市场占有率仅有10.20%左右，其中，南亚新材的市场份额从2021年的0.3%增加至2025年的1.6%。作为电子产业链中的关键基础材料，我国特殊覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从产业安全与长期战略布局的角度看，中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域有很大的成长空间。

2、行业中的主要企业情况

根据 Prismark 的数据，生益科技、金安国纪、华正新材和发行人均为跻身全球刚性覆铜板行业前二十强的内资厂商。

（1）生益科技（600183.SH）

生益科技成立于1985年，是集研发、生产、销售、服务为一体的全球电子电路基材核心供应商，于1998年10月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司主要研发、生产和销售覆铜板、半固化片、绝缘层压板、金属基覆铜箔板、涂树脂铜箔、覆盖膜类等高端电子材料。产品主要供制作单、双面线路板及高多层线路板，广泛用于家电、手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中高档电子产品中。生益科技的主导产

1-1-29品已获得华为、中兴、三星等国际知名企业的认证，产品销美洲、欧洲、韩国、日本、东南亚等世界多个国家和地区。生益科技2026年1-6月实现收入190.26亿元，实现归属于上市公司股东的净利润32.87亿元。

（2）金安国纪（002636.SZ）

金安国纪成立于2000年，是一家专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，于2011年11月25日在深圳证券交易所挂牌上市。

主要产品是印刷电路用覆铜箔层压板及相关产品，公司拥有无卤覆铜板、高耐热覆铜板、高 CTI覆铜板、高导热覆铜板的制造方法等专利技术。金安国纪 2026 年 1-6 月实现收入33.99亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.66亿元。

（3）华正新材（603186.SH）

华正新材成立于2003年，是国内最早从事研发生产环氧树脂覆铜板的企业之一，公司于2017年1月3日在上海证券交易所挂牌上市。华正新材主导生产的高端覆铜板、功能性复合材料、热塑性蜂窝材料等新材料产品均已通过中国 CQC、美国 UL、日本 JET

和 SGS认证，并广泛应用于 4G通讯信号交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。华正新材2026年1-6月实现收入29.60亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.73亿元。

3、发行人在行业中的竞争地位

公司依托多年积累的行业研发与制造经验，构建了完整的产品体系，并通过长期市场深耕建立了扎实的品牌优势。目前，公司已发展成为国内覆铜板行业中具备显著规模、技术及市场综合竞争力的领先企业之一。

在业务规模方面，发行人是少数跻身全球刚性覆铜板前十名的内资厂商之一，2025年，公司位列全球刚性覆铜板市场第九名、内资企业第二名；同时在特殊覆铜板领域，公司位居全球第十三名、内资企业第二名。

在技术研发方面，发行人在环保型产品、超薄工艺等方面建立起一定的技术优势，在高速覆铜板领域，发行人是少数在Very Low Loss、Ultra Low Loss和Extreme Low Loss三个尖端产品系列通过华为、中兴认证的内资厂商。

1-1-30在市场资源方面，发行人已经与深南电路、方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益

电子、景旺电子、奥士康等知名 PCB 厂商建立了长期良好的合作关系，在市场中建立了较高的知名度和良好的美誉度。

4、发行人的竞争优势与劣势

（1）公司的竞争优势

1）技术研发优势

公司深耕覆铜板行业，且荣获国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业等荣誉。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制、规范的研发管理体系、畅通快捷的市场反馈渠道进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。

2）数智工厂优势

公司拥有先进的覆铜板生产线和检测设备，具有较强的设备制造能力和维护能力，能够通过智能制造、智能仓储、自动化设备控制、设备数采与设备互联及智能数据分析

等数智工厂应用管理平台的互联与协同，获取及时有效的精细数据，生产各工序与供、销、存协同计划协同工作，减少成本；通过严谨的系统逻辑管控，规范销售、计划、生产、供应链等整体运营管理流程，提升产品品质，提高工厂管理效率。同时，公司通过互联网与产业链上下游合作伙伴对接与在线协同，实现采购订单、销售订单、出货信息等数据信息及时高效地同步，大幅提升内外部协同工作效率。

3）产品体系优势

公司专注于覆铜板行业，已建立完备、成熟的产品体系以适应市场多元化需求，产品规格齐全。批量生产上市产品系列已从普通 FR-4 到适用于无铅制程的普通 Tg、中Tg、高 Tg产品，无卤素中 Tg、高 Tg产品，各介质损耗等级的高速产品，以碳氢、PTFE为主体的各系列高频产品、车载系列产品以及 IC 封装载板材料等。丰富的产品体系为公司的业务适应市场多元化发展需求奠定了良好的基础。

1-1-314）认证优势

覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过 IPC标准，获得了美国 UL、德国 VDE、日本 JET和中国 CQC认证等，并获得了深南电路、胜宏科技、方正科技、沪电、景旺电子、生益电子、健鼎科技、奥士康、瀚宇博德等 PCB客户以及华为、中兴通讯、浪潮、曙光、新华三、HPE、微软等重点终端客户的认证。

5）客户资源优势

公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借自身优异的技术实力、产品质量、客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”，获得众多 PCB 知名客户的广泛认可并建立了良好的市场合作关系。随着 PCB 产业中优势企业越来越走向“大型化、集中化”，公司与这些优势企业的良好合作，充分保障了公司业务的稳定性及经营的可持续性。

6）柔性化生产优势

公司已建成华东、华南两大生产基地，各基地核心产线均实现投产运营，依托丰富的覆铜板产品体系与规模化产能布局，构建起行业领先的柔性化生产能力。公司通过集成管理方式，实现产品品类、生产产量的快速灵活调整，生产响应效率与适配能力显著提升，既可精准匹配下游大型客户的定制化大订单生产需求，也能高效应对市场多元化、快迭代的产品需求，形成“规模化生产+定制化适配”的双重竞争优势，为公司抢抓 AI服务器、5G通信、汽车电子、半导体封装等下游领域的市场机遇筑牢生产根基。

7）品控与服务优势

公司自成立以来始终致力于“成为全球领先的 CCL 行业制造与方案解决公司”，并通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系、提供全面优质的客户服务以及快速灵活的服务响应赢得客户。公司已通过一系列质量、环境、职业健康管理等体系的认证，产品性能指标全部达到 IPC标准并执行更为严格的公司质量标准，同时公司高度重视客户服务能力建设，已形成快速反应机制，以保证及时、有效地解决客户在产品使用过程中遇到的相关问题。凭借良好的品质和服务，已获得主要客户的广泛认可与好评。

1-1-328）人才团队优势

人才是企业竞争力的核心资源。公司坚持以自主培养为主，引进人才为辅的人才原则，建立了一系列培养人才、引进人才、使用人才、留住人才的制度来确保人才队伍构建的流程化、规范化及可持续性。公司已基本形成能紧跟国际先进技术发展趋势，具备较强持续创新能力的核心技术团队和具备丰富的管理经验，对行业的发展趋势和竞争格局有深入了解，引领公司快速发展的核心管理团队。各团队成员年龄结构合理，梯队建设良好，兼具精力、经验和事业热情。

2、公司的竞争劣势

经过多年的发展，公司规模持续壮大，现已跻身全球刚性覆铜板行业全球前十和全球特殊覆铜板行业前十五。然而2025年，公司在上述两个市场的占有率分别仅有3.90%和1.60%，而生益科技在上述两个市场占有率分别为13.20%和7.90%，公司距离境内外龙头企业尚有较大差距。公司的主要客户均为 PCB 行业较为知名的大型企业，其经营规模较大，且近年还在持续扩产。公司受自身的产能规模限制，在一定程度上影响了及时、快速响应客户大批量订单需求的能力。

（五）行业技术发展情况、未来发展趋势

1、行业技术发展情况

覆铜板行业在过去十多年里，经历了几次重大且影响深远的技术转换升级，主要包括：通信技术升级和 AI的快速发展推动的“高频高速化”、环保要求驱动的“无铅无卤化”、先进封装技术及智能终端发展推动的“高度集成化”。其中“无铅无卤化”与“高度集成化”两大趋势已对行业格局产生深刻影响并持续演化；“高频高速化”则伴

随着未来通信技术的演进和 AI的快速发展，正持续推动行业新一轮的技术升级与格局重塑。

2、行业技术发展趋势

（1）通信技术升级和 AI的快速发展推动覆铜板行业的“高频高速化”

随着人工智能算力需求爆发式增长、数据中心向 800G/1.6T 光模块升级，以及 6G通信技术加速研发，信号传输速率与频率持续提升，对覆铜板的介电性能、介电损耗提

1-1-33出更高要求。在此背景下，为适配 AI服务器、光模块及下一代通信设备的需求，覆铜

板行业重点开发低损耗高速材料体系，采用改性聚苯醚（PPE）、碳氢树脂（PCH）等高性能树脂，搭配低介电玻纤布及低粗糙度铜箔，推动介电常数（Dk）与介质损耗（Df）持续降低，实现高速信号长距离低衰减传输。

同时，随着新能源汽车功率器件、先进封装载板等领域对散热与可靠性的要求日益提升，覆铜板行业同步推进高导热与高耐热材料的研发。通过陶瓷填料、导热填料等改性技术，开发高导热覆铜板，兼顾绝缘性与散热效率；同时提升板材耐热性，适配高温压合与无铅焊接工艺，保障功率器件在高功率密度工况下的长期稳定运行。

（2）电子行业的绿色环保要求推动覆铜板行业的“无铅无卤化”

随着全球环保法规持续升级，欧盟 RoHS 3.0、REACH法规及国内“双碳”政策对电子材料的环保性能提出更高要求，覆铜板行业积极响应，持续扩大无铅无卤产品的应用范围与市场覆盖面，并逐步向无锑、无磷、低挥发性有机化合物（VOC）等政策鼓励的方向延伸。同时，行业内持续推进可回收、可降解生物基覆铜板的开发，通过采用回收玻纤、生物基树脂等绿色原材料，有效降低产品全生命周期碳足迹。在绿色制造方面，行业积极推广连续化、智能化生产工艺，提升能源与水资源利用效率。

（3）先进封装技术及智能终端发展推动覆铜板行业的“高度集成化”

随着集成电路制程不断逼近物理极限，芯片性能提升逐渐转向先进封装技术，

2.5D/3D封装、Chiplet等方案对封装基板的布线密度、层间对准精度及厚度提出更高要求；同时，以高端智能手机、可穿戴设备为代表的终端应用，推动印制电路板向更轻薄、更高互连密度方向发展。

在此背景下，覆铜板行业向高密度集成方向不断演进，在超薄与高多层化方面，核心产品厚度向超薄化方向演进，同时突破高多层板加工技术，优化层间对准精度与尺寸稳定性，适配高密度互连（HDI）与任意层互连（ALIVH）工艺。在精细线路适配性方面，为支持精细线路加工，行业通过优化树脂流平性与玻纤布结构，提升材料的耐化学性与耐钻削性，有效降低盲埋孔制程中的残铜与板弯板翘问题，保障高密度互连板的加工良率与可靠性。

1-1-34（六）行业进入壁垒

1、技术壁垒

覆铜板行业属于技术密集型行业。随着国内外环保要求的不断提高以及终端电子产品的升级换代，覆铜板生产企业需不断推出高性能且环保的产品，如无铅无卤、高频高速、车载电子、HDI、高导热、IC封装等一系列应用领域的新产品。生产该类产品势必要求覆铜板生产企业不断积累经验，通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能具备较高的技术水平，新进生产厂商无法通过简单复制掌握该等技术。这些因素均导致进入覆铜板行业的技术壁垒较高。

2、行业认证壁垒

从国际安全认证来看，电子元器件及材料的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。覆铜板特别是中高端覆铜板的生产和销售一般须通过一系列的认证，如美国 UL认证、德国 VDE认证、日本 JET认证以及终端客户认证等。获得上述认证的难度较大，尤其是中高端覆铜板产品，通常只有技术先进、资金实力雄厚具备长期研发与品质管控能力的覆铜板企业，才具备能力通过上述认证并顺利获得客户订单，对于新进入者存在一定的行业壁垒。

3、资金壁垒

覆铜板行业属于资金密集型行业，尤其是高端覆铜板的生产，其技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格，同时需具备高度洁净的生产环境，上述高标准生产体系的建立及营运需要投入大量的资金。同时，为应对下游市场需求的变化与产品结构升级，行业内企业需要持续地在研发上进行较大规模的投入，以保障产品性能能够满足下游行业不断提升的需求。因此，覆铜板企业的发展壮大需要庞大的资金支持。

4、人才壁垒

覆铜板制造是一门多学科交叉的综合性技术，生产、研发的过程中集合了电工电子、材料、机械等方面相关技术，优良的产品质量保障要求企业拥有一支涵盖电子、材料、机械等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍。企业培育符合上述技术要求的专业型人才，需要大量的时间积累和卓越的体系支持，因此，专业技术人才也是进入覆铜板行业的重要壁垒。

1-1-35（七）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

覆铜板行业上游原材料主要包括电子铜箔、玻纤布、树脂等，其中铜箔为主要原材料。我国铜箔供给较为稳定，为覆铜板行业的稳定发展提供了重要支撑。

覆铜板行业下游为印刷电路板（PCB）生产厂家以及更下游的终端应用领域，包括计算机、通讯电子、消费电子、汽车等行业。下游终端需求的增加对覆铜板行业发展有较大的促进作用，如 5G 商业化、汽车行业电动化智能化均能够推动覆铜板行业发展。

同时，随着下游技术的快速迭代，覆铜板行业需要具备强大的综合技术创新与技术开发能力，才能持续适应并满足下游市场不断涌现的新需求。

（八）影响公司发展的有利因素和不利因素

1、影响公司发展的有利因素

（1）产业政策的支持

覆铜板主要应用于印制电路板，是电子信息产业不可或缺的基础材料，其技术水平直接关系到一个国家电子信息产业的整体配套能力与产业高度。近年来，我国政府持续推出多项政策，大力支持电子信息产业发展，并将其列为国家战略性新兴产业的重点方向之一。在这一重大发展机遇下，作为电子信息产业链关键环节的覆铜板行业，也持续获得国家政策的倾斜与扶持。

（2）下游产业的持续快速增长

覆铜板作为基础材料，其终端应用几乎涵盖所有电子产品领域。据 Prismark统计，全球科技硬件产业的总产值已超过2万亿美元。近年来，在计算机、通信、消费电子及汽车电子等行业快速发展的推动下，电子行业整体仍保持强劲增长势头。庞大的电子信息终端市场，为覆铜板行业提供了广阔且持续增长的发展空间。

（3）新技术驱动高频高速等高端市场发展

集成电路技术与下游电子行业的持续发展，推动着覆铜板技术不断革新。随着下一代通信、汽车电子、消费电子、航空航天等前沿领域加速拓展，市场对覆铜板的性能要求将进一步提高，高速、高频及高系统集成已成为该领域明确的发展趋势。尤其随着

5G通信、6G通信进入大规模商用阶段，高频高速等高端覆铜板产品将成为未来几年行

业布局与技术攻坚的重点方向。

1-1-362、影响公司发展的不利因素

（1）国际化市场，竞争压力大

覆铜板行业市场化与国际化程度高，目前主要的市场份额被中国台湾、日本及中国香港的企业所占据。该等厂商通过直销在大陆独资或合资建厂等方式开展业务，内资企业需要直面其竞争压力。公司需持续提升技术、规模与品牌等综合实力，方能在激烈的行业竞争中逐步确立自身地位。

（2）易受国际经济形势变化的影响

覆铜板是现代电子工业的基础材料，而电子工业的景气度与国际经济形势的变化密切相关。因此，覆铜板企业的经营状况易受到国际贸易环境、宏观经济周期等外部波动的冲击。

五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、HDI、IC 封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技

术、尺寸安定性控制技术和高频产品厚度均匀性提升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能够满足下游中高端客户严苛的技术要求。

具体如下：

（1）配方技术

配方技术是覆铜板企业最主要的技术之一。配方开发极其复杂，既需要先进的理论支持和丰富的检验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：

技术名称应用产品类别配方主要性能特点配方技术概要

改性环氧树脂+酚醛固化

无铅配方技术无铅产品高耐热、同时兼顾加工性能

剂+高耐热树脂增韧体系

1-1-37技术名称应用产品类别配方主要性能特点配方技术概要

无卤阻燃、高可靠性、低吸水无卤阻燃剂+高耐热酚醛无卤配方技术无卤产品率树脂固化剂采用热固性碳氢材料组

高频配方技术 高频产品 稳定的 Dk 介电常数，低损耗合制备稳定 Dk高频材料

低介电损耗树脂+化学法

高速配方技术高速产品低介质损耗、超低介电损耗球硅+低介电玻纤布+低粗糙度铜箔

高可靠性、耐热、耐湿、低膨改性环氧树脂+高可靠性车载配方技术车载电子产品

胀、高 CTI、耐 CAF 固化剂新能源，大功率高可靠性，高耐热，低膨胀，改性环氧树脂+改性酚醛高导热配方技术

LED产品 高导热 树脂+高导热填料

低热膨胀系数，高耐热，高可HDI制程适用产 无卤环氧树脂+新型无卤

HDI配方技术 靠性，优秀的电性能与尺寸稳品阻燃剂+高耐热球硅填料定性

高 Tg，极低 X、Y、Z轴热膨半导体封装、移动 Low CTE 树脂组合+粉料

Low CTE配方技术 胀系数优秀的电性能、高可靠

存储、新能源复配组合

性、高模量及尺寸稳定性

改性环氧+低介电树脂+

较高 Tg，低 X、Y轴热膨胀系半导体 IC封装产 低 CTE/高导热填料+Low

IC封装配方技术 数，优秀的电性能，导热性能品 CTE的玻纤布+极薄低粗和高刚性糙度载体铜箔

1）无铅配方技术

选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性。

公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软硅填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。

另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标 T288达到 45分钟以上。

2）无卤配方技术

以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固

1-1-38化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。

公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而改善其加工性能。

另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到375℃以上。

3）高频配方技术

选用改性聚苯醚树脂和碳氢树脂等配方体系，引入低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到优化和提升。

公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。

4）高速配方技术

公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性

和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。

公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠

性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有较高耐热可靠性和较低介电损耗特性，确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。

1-1-395）车载配方技术

车载配方技术旨在提升覆铜板等产品的耐CAF（离子迁移）与耐TCT（热循环）性能，以实现高可靠性。为此，要求配方胶水对玻纤布具备优异的浸润性与结合力，且固化后的板材必须拥有良好的PCB钻孔等加工特性。公司通过选择多种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的耐CAF、耐TCT、高CTI等大幅提升。

6）高导热配方技术

公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入增韧树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包覆、浸润性改善来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。

7）HDI配方技术

HDI技术主要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面要求较高，是成功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设备向着轻量化、小规模化、多模组的关键。在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘曲，优化超薄技术。在配方上，国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的原则，将特种环氧、低介电环氧和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提高到一个新的水平，使材料有较高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低翘曲度等特点，满足高端市场用的无卤高耐热HDI材料。

8）Low CTE配方技术

公司使用Low CTE树脂组合、粉料复配组合和Low CTE的玻纤布，制备出适用于高Tg，极低X、Y、Z轴热膨胀系数优秀的电性能、高可靠性、高模量及尺寸稳定性，广泛地应用于半导体封装、移动存储和新能源领域。

9）IC封装配方技术

公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其他关键组分的溶

1-1-40解性等。

（2）生产工艺技术

工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：

生产工艺技术技术描述应用产品类型

用合适的填料粒径，优化配方促进填料分散性能。通过剪填料分散技术切、均质设备的配置，控制投料顺序、方式和设备运转时全系列间，降低填料沉降，改善填料团聚。

优化配方促进树脂的浸润，选用与胶水相匹配的玻纤布，树脂浸润技术全系列

设计预浸含浸浸润，优化上胶机台温度、速度、粘度参数。

优化机台参数（张力、冷却温度以及风量设定等），采用 适用于 HDI及高超薄粘结片生产技

低张力系统，对设备输送轮具的水平度和平行度进行精准多层板的覆铜板术控制，实现超薄粘结片的稳定生产。及粘结片进行作业环境净化和温湿度管控，在各个制程中消除静电， 适用于 HDI及高避免杂质和异物吸附。采用多道高精密度过滤器过滤杂质、多层板的覆铜板耐电压控制技术异物；采用多组磁性过滤器装置，最大化降低磁性物，保及粘结片、车用证超薄粘结片和覆铜板的耐电压指标和产品的绝缘性能。板对固定原物料定期进行红外光谱检查，控制原物料供应商尺寸安定性控制技

的工程变更、最佳机台参数和控制压合升温降温速率，在全系列术

各个制程环节消除产品内应力残留，保证尺寸安定性水平。

通过对上胶生产设备精度再提升，过程检验方法优化，前高频产品厚度均匀适用于低损耗的

后制程的关键指标搭配。实现高频产品板厚能力显著提升，性提升技术高频产品达到业界领先水平。确保产品电性能核心指标稳定。

围绕着原材料改性、精密压合成型、界面控制技术的创新，适用于高速产品高速产品超薄覆铜

辅以全流程的生产控制升级，达到了厚度均匀性和超薄基及全系列超薄覆板生产

材的可靠性，实现高速产品超薄覆铜板的精细化生产。铜板依托 AI算法、大数据、数字孪生和精密自动化生产工装/设备，打通全流程，解决传统 CCL生产工艺波动大、合格智能化生产技术率低、人工干预多、能耗高以及质量追溯难等难点，实现全系列少人化的生产模式、自动调参、全流程可控达到更高的良品率，确保产品制造过程稳定。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

技术创新就是生产力。公司将紧跟世界领先电子电路技术发展趋势，通过不断优化公司内部技术研发和创新机制，提高研发和创新效率，力争具备行业技术领先优势。未来公司产品研发方向将会聚焦在高速材料、高频材料、车载材料、HDI材料、高端显示

1-1-41材料、IC 载板材料和高导热材料等七大板块。随着公司产品技术进一步提升，产能规

模的进一步扩大，公司未来三年将在不同的产品领域重点就促增长、控品质、稳客户、提升市场占有率等方面采取有效举措。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

公司深耕覆铜板行业多年，深刻理解和研究行业发展，在覆铜板及粘结片的技术研发和产品线方面不断创新和拓展。未来，公司将继续坚定“成为全球领先的 CCL 行业制造与方案解决公司”的愿景，坚持肩负“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为总体战略，对民族品牌始终坚守初心。公司将在覆铜板领域持续深耕，全面提升各业务技术、质量管控和管理能级，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，加速构建覆铜板行业的新生态，为我国高端电子信息产业自主供应做出贡献。

2、未来发展战略

公司的战略发展目标为以现有的覆铜板业务为基础，从品牌价值提升、产品技术升级、客户结构优化和收购兼并共举等方面入手，对标世界级领先企业，跻身世界覆铜板行业的知名企业。

（二）为实现未来发展战略拟采取的措施

为了更好地实现公司的发展战略和目标，公司将采取以下具体的计划与措施：

1、技术创新计划

技术创新就是生产力。公司将紧跟世界领先电子电路技术发展趋势，通过不断优化公司内部技术研发和创新机制，提高研发和创新效率，力争具备行业技术领先优势。未来，公司产品研发方向将会聚焦在高速材料、高频材料、车载材料、HDI材料、高端显示材料、IC载板材料和高导热材料等七大板块。

1-1-422、市场开拓计划

随着公司产品技术进一步提升，产能规模的进一步扩大，公司未来几年将面向全球对于不同应用领域的材料采取有针对性的客户开发及市场开拓方案，重点就促增长、控品质、稳客户、提升市场占有率等方面采取有效举措。

3、品牌建设计划

未来公司将以“成为全球领先的 CCL 行业制造与方案解决公司”为愿景，努力将公司打造成为全球最具有品牌影响力的覆铜板领导厂商。我们将进一步协同产业链，紧扣国家产业发展战略以及全球科技发展趋势，不断夯实智能制造与研发创新的能力，持续提升公司的品牌价值，引领覆铜板行业高质量发展。

4、组织与人才建设计划

公司不断健全与企业发展战略相匹配的人力资源管理体系、优化升级组织发展战略，致力于各层级岗位、各专业化人才的培养、成长和职业规划，重点优化关键岗位、核心技术骨干和中基层管理者等人员的培养体系，强调人才储备，强化团队能力建设。同时推进公司薪酬改革，打造更有事业成就感、物质获得感、人生归属感的企业文化和组织发展平台。

5、提高管理水平计划

公司将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东会、董事会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益；纵深推进绩效管理和降本增效精细化管理，继续完善组织管理体系、健全组织功能、增强精益生产经营系统，使公司更加高效地运行。

七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资的界定如下：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包

1-1-43括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者

整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不

适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属

于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金

额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资（包括类金融投资）的具体情况

本次发行的董事会决议日为2025年12月22日，决议前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2026年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。截至最近一期末，公司相关各类会计科目及期末余额情况如下：

单位：万元

1-1-44是否属于财务投

序号科目账面价值资

1交易性金融资产-否

2其他应收款122.13否

3其他流动资产1007.55否

4长期股权投资430.43否

5其他非流动金融资产191.89否

6其他非流动资产3534.03否

1、其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为122.13万元，主要系押金保证金，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产账面价值为1007.55万元，主要系待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资账面价值为430.43万元，系公司对联营企业江苏兴南创芯材料技术有限公司的股权投资。

2022年12月，经上海兴南电子科技有限公司（以下简称“兴南电子”）股东会决议通过，南亚新材受让黄剑克持有的兴南电子20%的股权，出资额合人民币100万元，作价人民币100万元。2024年，经兴南电子股东会决议通过，兴南电子注册资本增至

2000万元，公司根据持股比例向兴南电子追加投资300万元。2024年9月，兴南电子

更名为江苏兴南创芯材料技术有限公司（以下简称“兴南创芯”）。2025年，经兴南创芯股东会决议通过，兴南创芯注册资本增至6000万元，公司根据持股比例对兴南电子增加出资额，于当年追加投资400万元。公司采用权益法对该长期股权投资进行核算，截至2026年6月30日，累计确认投资损失369.57万元，长期股权投资账面价值为

430.43万元。

兴南创芯主要从事 ABF 膜的研发、生产与销售，ABF 膜全称 Ajinomoto Build-upFilm，是由日本味之素公司开发的一种绝缘树脂膜材料，应用于 FC-BGA（倒装芯片球

1-1-45栅阵列）等先进封装 IC 载板的积层增层工艺，是提供高层数、高密度互联所需的积层

介电膜材，目前国产化率极低。ABF膜与发行人主营产品之一 IC封装用 BT类芯板产品同属于 IC封装基板的关键材料，前者是用于高端算力芯片等 IC载板的积层介电膜材，后者是存储芯片、射频芯片等 IC 载板的主体结构材料，二者在产品形态、技术体系上存在一定差异，在应用领域上既形成差异互补、又在部分先进封装场景下能够配套使用。

公司投资兴南创芯旨在完善在 IC 封装材料领域的产业布局，实现芯板材料与积层膜材料的协同发展，提升在高端 IC 封装基板领域的综合配套能力与研发创新效率，有利于加快开拓 IC 封装基板市场，属于围绕主营业务开展的产业链战略投资，符合公司长期发展战略，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为191.89万元，为公司对柏承（南通）微电子科技有限公司（以下简称“南通柏承”）的股权投资。

南通柏承的主营业务为研发、生产和销售 m-SAP更高密度 HDI板，为公司既有客户。2025年，为加强业务合作和拓展客户渠道，公司结合对南通柏承的经营状况、还款能力的判断与公司发展战略，对南通柏承应收款项实施债转股，系围绕产业链下游进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产为3534.03万元，主要系预付设备工程款和土地款，不属于财务性投资。

综上，截至2026年6月30日，公司不存在财务性投资，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（四）最近一期公司不存在类金融业务

公司自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。

1-1-46八、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

发行人及其下属子公司不存在重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会

公共利益的行为，亦不存在受到行政处罚的情况。

（1）现任董事、高级管理人员4不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（4）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）融资规模

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过70554132股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

4公司于2026年8月28日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名包秀银先生、郑晓远先生、席奎东先生、刘涛先生、张柳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名唐艳玲女士、吴芃女士、王旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述人员的任职需经2026年9月18日股东会审议通过后正式生效。经核查，上述人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，下同。

1-1-47（二）时间间隔

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕39号），公司前次向特定对象发行股票募集资金于2024年1月26日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年12月22日，距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于基于 AI算力的高阶

高频高速覆铜板研发及产业化项目，以及补充流动资金。募集资金投向围绕覆铜板等电子电路基材，进一步提升高阶高频高速覆铜板及粘结片产能，升级产线，为未来业务增长培育新动能。补充流动资金有利于增强公司资金实力，优化财务结构。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。

十、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

截至2026年6月30日，公司控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。公司控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的企业情况如下：

与控股股东、实际注册资本序号名称成立日期主营业务注册地

控制人的关系（万元）企业管理咨询；国内贸易代理；非居住房地产租

上海耀南企业管理公司实际控制人包赁；技术服务、技术开发、上海市嘉

12025.01.161150.00

有限公司秀银控制的企业技术咨询、技术交流、技定区

术转让、技术推广；货物进出口上海耀南企业管理

上海耀南广告有设计、制作、发布、代理上海市嘉

2有限公司的全资子2005.04.2350.00

限公司各类广告定区公司公司实际控制人包

3伟帝有限公司2002.05.311万元港币投资中国香港

秀银控制的企业

4上海欣承银企业管公司实际控制人包2021.12.02500.00一般项目：企业管理上海市嘉

1-1-48与控股股东、实际注册资本

序号名称成立日期主营业务注册地

控制人的关系（万元）理合伙企业（有限秀银控制的企业定区合伙）配电开关控制设备制造；

配电开关控制设备销售；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；

工程塑料及合成树脂制公司实际控制人包造；工程塑料及合成树脂浙江省温

5浙江银鹰开关厂秀银、包秀春、包1992.05.231018.00销售；电子元器件制造；州市爱芳控制的企业电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售

电器设备的安装与调试，上海耀南工程设公司控股股东黄剑上海市嘉

62005.04.23500.00机械设备的安装与调试

备安装有限公司克控制的企业定区（除特种设备）陶瓷制品技术领域内的

上海伟劲陶瓷科技公司实际控制人黄技术服务、技术咨询、技上海市嘉

72013.08.12200.00

有限公司剑克控制的企业术开发、技术转让，陶瓷定区制品、机械设备的销售

许可项目：货物进出口

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术推江苏伟劲新材料科公司实际控制人黄广服务；特种陶瓷制品制江苏省宿

82016.08.111000.00

技有限公司剑克控制的企业造；特种陶瓷制品销售；迁市

技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售

公司控股股东或实际控制人控制的上述企业未从事任何与公司相同、相似的业务，

1-1-49与公司不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

就避免同业竞争事项，发行人控股股东南亚集团及实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）生产的

产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不开

发、生产、销售任何与南亚新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如南亚新材进一步拓展产品和业务范围，本承诺人/

本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与南亚新材拓展后的产品或业务相竞争；若

与南亚新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到南亚新材经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给南亚新材造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与南亚新材存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

1-1-50第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持我国电子专用材料产业快速发展

信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，电子专用材料是支撑信息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。

在此背景下，覆铜板等电子专用材料正迈入新一轮产业升级周期，高性能、高可靠覆铜板作为电子专用材料体系的核心组成部分，正处于技术迭代与产品高端化转型的关键节点。

近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新兴产业之一，大力支持其发展。《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》明确提出增强自主可控的供应链韧性，引导行业稳增长；《产业结构调整指导目录（2024年本）》更是将高性能覆铜板等电子材料列入鼓励类方向。对于公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。

在国家产业政策的支持下，电子专用材料行业正处于快速发展的关键阶段，这为高性能覆铜板企业提升综合竞争力提供了良好的发展机遇。

2、服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级，在拉动高性能覆铜板需求的

同时对高性能覆铜板的关键指标提出更高要求

根据 Prismark统计数据，2024年全球电子系统市场 1规模达到 25540亿美元，同比增长5.0%，行业在经历前期需求调整后呈现明显的结构性回升。其中，服务器及数

1Prismark中的全球电子系统市场包括计算机（个人电脑、服务器及数据存储、其他计算机）、通讯（手机、有线基础设施、无线基础设施）、消费（电视机、音频视频/个人、其他消费）、汽车、工

业、医疗、军事及航空航天等应用领域。

51据存储领域表现尤为突出，2024年规模达到2910亿美元，同比增长45.5%，是增速最快的应用领域。从未来趋势看，根据 Prismark预测，全球电子系统市场将由 2024年的

25540亿美元增长至2030年的36480亿美元，年均复合增长率约为6.12%；其中服务

器及数据存储等算力基础设施预计将从2024年的2910亿美元增至2030年的6940亿美元，年均复合增长率达15.59%，显著高于行业整体年均复合增长率。服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级不仅带来了市场规模的扩容，推动了硬件设备向高速、高频方向的快速迭代，进一步拉动了市场对高性能覆铜板的需求。

随着 AI服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低损耗、低介电、优异耐热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力基础设施演进的关键基石。

综上，为满足 AI服务器、交换机、光模块等算力基础设施的迭代升级需求，市场不仅需要更多的高性能覆铜板，更对其信号传输速率（Dk值）和传输损耗（Df值）等核心性能提出了更高的要求。

3、公司在高频高速等特殊覆铜板领域已积累丰富的技术与客户资源，并实现规

模化生产及良好的经济效益

经过近几年的发展，公司在高频高速等特殊覆铜板领域已掌握高频高速配方技术、高速产品超薄覆铜板生产技术和高频产品厚度均匀性提升技术等核心技术。公司的高频高速产品被广泛应用于在 5G通讯、服务器等领域，公司全系列高速产品，已获得深南电路、方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益电子、景旺电子、奥士康等 PCB 客户以

及终端重点客户的认证，并实现规模化生产。目前，公司高频高速产品的产销量正处于快速提升期，并取得了良好的经济效益。

4、中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域具有很大的成长空间

中国大陆覆铜板企业在全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场已实现技术

突破并占据一席之地，但在全球市场面前，未来成长空间依然巨大，具体情况如下。

根据 Prismark统计数据，全球特殊覆铜板市场规模从 2020年的 39.30亿美元增至

2025年的82.69亿美元，年均复合增长率约为16.04%。目前，在特殊覆铜板领域，外

52资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业

近年来行业地位逐步提升，2025年均跻身世界前15强。

根据 Prismark统计数据，2025 年，全球特殊覆铜板行业前十五名厂商中中国大陆覆铜板企业合计的市场占有率仅有10.20%左右，其中，南亚新材占该领域的份额从2021年的0.3%增加至2025年的1.60%。作为电子行业必备的元器件，我国特殊覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域有很大的成长空间。

（二）本次发行的目的

1、推动研发成果加速产业化，打造全球高端 AI算力电子电路基材生产基地

公司专注于覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产与销售，经过20余年的技术创新与沉淀，公司形成了一系列与下游行业发展相适应的核心技术，包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术、高导热配方技术、

HDI配方技术、Low CTE配方技术和 IC封装配方技术等配方技术，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片生产技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术、高频产品厚度均匀性提升技术和高速产品超薄覆铜板生产技术等生产工艺技术。

虽然公司凭借配方与工艺的协同优势，已打造出高性能、高可靠性的产品，并成功获得了国内外优质客户的认证，但现有产线在功能、效率等方面并不能充分支撑高阶高频高速覆铜板材料的进一步量产，制约了研发成果产业化效率。本次项目通过新建洁净度更高、智能化程度更高的产线实现M6及以上高阶高频高速材料的专线专产，打造全球高端 AI算力电子电路基材生产基地。

2、把握产业变革机遇，提升公司在高端 AI算力电子电路基材的行业地位

全球科技产业正经历以 AI为核心的深刻变革。随着下游电子信息产业迈向高端化、智能化，AI服务器、交换机和光模块等下游应用领域对高性能覆铜板的需求持续攀升，为中国大陆覆铜板企业带来了重要的战略发展机遇。

在此背景下，公司把握产业变革机遇，提升公司在高端 AI算力电子电路基材的行业地位，更好地满足 AI服务器、交换机和光模块等下游应用领域的需求，公司通过本次募集资金全面对接高阶高频高速覆铜板的技术要求，致力提升服务国内外 AI服务器、

53交换机等领域客户的能力，可以有效响应下游客户对产品交付周期与品质稳定性的要求。

3、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定

的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并

经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

54三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发

55行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过70554132股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（五）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

56四、本次发行募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

基于 AI算力的高阶高频高速覆

174530.7874000.00

铜板研发及产业化项目

2补充流动资金16000.0016000.00

合计90530.7890000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化

截至2026年6月30日，公司股本总额为235180442股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司59.66%的表决权，具体情况如下：

性质股东名称直接持股数量持股比例公司控股股东（公司实际控上海南亚科技集团有限公司12604860053.60%制人及其一致行动人合计

57控制南亚集团47.76%股

权）

包秀银84102683.58%

包秀春19486210.83%

周巨芬3065260.13%

包爱芳5413080.23%公司实际控制人

包秀良3251710.14%

包爱兰2580950.11%

郑广乐11628530.49%

黄剑克9345430.40%

包思娇1025080.04%

包垚崇1032100.04%公司实际控制人之一致行

包航榆1040080.04%动人

包欣洋420580.02%

龚缨102180.00%

合计14029798759.66%注：包欣洋、龚缨直接持有发行人股份，包欣洋系包秀银儿子，龚缨系实控人高海配偶，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，与包秀银构成一致行动关系本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的30%。假设本次发行股票数量为发行上限70554132股且公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司45.89%的表决权。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第

三届董事会第二十九次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过。

本次发行已取得中国证监会予以注册的批复，公司后续将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

58第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

基于 AI算力的高阶高频高速覆

174530.7874000.00

铜板研发及产业化项目

2补充流动资金16000.0016000.00

合计90530.7890000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）基本情况

1、基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目

建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目预计总投资 74530.78万元，拟使用募集资金投资74000.00万元，规划建设期24个月，拟建设年产能720万张高阶高频高速覆铜板和1600万米粘结片，该项目第三年开始试生产，至第五年达产。本项目的实施主体为公司全资子公司南亚新材料科技（江苏）有限公司，不存在通过参股公司实施募投项目的情形，全资子公司江苏南亚的地点位于江苏省南通市。

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

592、补充流动资金

公司本次募集资金拟使用16000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展，不存在通过控股公司或参股公司实施补充流动资金的情形。

（二）项目实施的必要性

1、顺应行业发展趋势，符合国家和公司的发展战略

在国家大力发展新质生产力的背景下，随着 AI、6G通信、云计算、大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国覆铜板产业将迎来战略机遇期。面对这一战略机遇期，公司顺应行业发展趋势，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为总体战略，以技术驱动、成本优化、管理增效为抓手，始终聚焦于覆铜板行业，强化以高速覆铜板为代表的高端产品技术优势。

同时，近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、交换机和光模块等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断提高。在此背景下，本项目通过建设高端覆铜板智能工厂，推进先进生产设备及相关配套设施的建设及投入，进一步提升生产工艺和技术水平，扩展高速等高端覆铜板的产品体系和产能。

本项目的建设将更好地支撑行业对高阶高频高速等高端电子基材的产业化需求，有利于推动电子材料技术的发展，对于落实国家发展战略规划具有重要意义。

2、扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系和产能，提升国产材料竞争力

根据 Prismark 统计数据，全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场规模从

2020年的39.30亿美元增至2025年的82.69亿美元。2025年，特殊覆铜板市场前十五

大企业的营业收入占全球企业营业收入比例为96.20%，呈高度集中的态势，其中全球前五大企业主要为中国台湾、日本和韩国的企业，合计市场份额为64.90%。前十五大企业中中国大陆企业有生益科技、南亚新材和华正新材，市场份额合计仅为10.20%。

尽管全球特殊覆铜板市场中外资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业经过多年发展，行业地位逐步提升。近年来，公司在ML、LL、VLL、ULL、ELL 等各介电损耗等级高速产品通过独立自主的方式形成产品并已

通过优质客户认证，公司通过本项目建设扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系。

60此外，高速覆铜板对上胶机的精度和均匀性控制要求极高，以确保关键树脂材料的

涂布一致性，从而控制介电常数（Dk）和介电损耗因子（Df）的稳定性，对压机的温控系统精确性有更高的要求，确保在数百度高温下 Dk值稳定，同时对生产环境的洁净度有严苛要求，防止杂质引入导致信号损耗增加，公司现有的产线在功能、效率等方面并不能很好地支撑高速覆铜板材料的进一步量产，亟需新建洁净度更高、智能化程度更高的产线。公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要因素。公司需要建设新的高阶高频高速覆铜板生产基地、扩充高阶高频高速覆铜板产能。

综上，公司通过本项目建设扩展高速等高端覆铜板的产品体系和产能，进一步提升国产材料竞争力。

3、扩大市场占有率，巩固并提升公司的行业地位

在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI紧密关联的服务器、数据存储设备等需求快速增加。根据 Prismark预测，全球 PCB市场规模预计将由 2024年的

735.65亿美元增长至2030年的1233.48亿美元，年均复合增长率为9.00%，其中服务

器及数据存储细分领域预计将由2024年的109.16亿美元增长至346.79亿美元，年均复合增长率为21.25%。全球电子系统市场规模预计将由2024年的25540亿美元增长至

2030年的36480亿美元，年均复合增长率约为6.12%；其中服务器及数据存储领域预

计将从2024年的2910亿美元增至2030年的6940亿美元，年均复合增长率达15.59%，显著高于行业整体年均复合增长率。

基于服务器、数据存储等算力基础设施市场的快速增长，公司通过本次项目建设，有助于扩大市场占有率，进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升公司在高端材料的市场份额和盈利能力。

4、满足公司业务快速发展的资金需求，改善资产负债结构

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。2024年以来，公司的营业收入和利润规模快速增长，未来几年公司仍将大力投入，抢先布局 AI算力等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇。截至2026年6月30日，公司资产负债率为58.70%，通过本次补

61充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发展提供有力的财务支持。

（三）项目实施的可行性

1、国家产业政策为项目实施提供政策保障近年来，国家出台一系列产业政策，如《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等，相关政策有力推动了我国电子信息行业的快速发展，为项目实施提供政策保障。

2、公司较强的技术实力为项目实施提供技术保障

公司一直专注于覆铜板、粘结片等高端电子电路基材的技术研发，是国家级高新技术企业、上海市专利工作示范企业及上海市专精特新企业，拥有上海市市级企业技术中心及江西省省级企业技术中心。近年来，公司陆续实现超薄化、高频高速等技术的重大突破，1项产品被列入国家重点新产品计划，2项产品被列入国家火炬计划，12项产品获上海市高新技术成果转化项目，4项产品获上海市推荐创新产品，3项产品获上海市专利新产品，另有多项技术获上海科学技术奖或中华全国工商业联合会的科技进步奖。

截至2026年6月末，公司累计获得专利120项，其中发明专利51项，实用新型65项，境外专利4项，主导或参与制定国家标准8项、行业标准4项、团体标准7项。

公司自成立以来，始终坚持自主研发，产品广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域，目前已形成无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、IC 封装、HDI 等一系列核心配方技术，多项核心技术处于国内领先或国际先进水平，公司还构建了省级企业技术中心，CNAS实验室等研发平台为技术研发提供有利保障。

3、公司优质的客户资源为新增产能消化提供有力保障

公司作为覆铜板行业领域的头部企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型拓展

62市场并获得客户认可，积累了稳定的客户资源，为项目实施提供了有力的支撑。本项目

公司通过前期工作的开展，全系列各介电损耗等级高速材料已率先通过国内重要通讯设备龙头厂商认证，并实现量产。公司产品获得了深南电路、方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益电子、景旺电子、奥士康等 PCB 客户以及终端重点客户的认证。后续公司将进一步巩固深化与现有客户合作，积极开拓新客户，为产能消化提供保障，并将持续加强营销团队建设，打造专业的培训体系、健全人员激励机制，提高公司营销人员的专业技术水平，强化公司营销人员的服务意识，提高公司营销人员的市场推广和开拓能力，从而增强与客户的紧密度及粘性。

4、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预

计实施时间，整体进度安排，公司的实施能力及资金缺口的解决方式

1、募集资金与现有业务或发展战略的关系

本次募集资金投资项目为建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项

目和补充流动资金，该募投项目围绕公司主营业务，不存在用于拓展新业务、新产品的情况，系顺应覆铜板行业发展方向，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

2、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间、土建工程、生产设备购置进度，拟在项目备案、资金到位后2年内完成。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目要严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。

63根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包

括项目规划及前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培

训、竣工验收等。具体进度如下表所示：

月份序号建设内容

24681012141618202224

1项目规划及前期准备*

2勘察设计**

3土建施工*****

4设备采购、安装及调试********

5人员招聘与培训*******

6竣工验收*

3、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司具有良好的实施能力，具体内容详见“第三章·二·（三）项目实施的可行性”。

本次募集资金投资项目之“基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”

总投资额为74530.78万元，拟使用募集资金金额为74000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

4、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合

市场需求及未来发展预期，披露扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性本次募集资金投向用于扩大公司既有业务，发行人在既有业务近年来发展迅速，在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI紧密关联的服务器、数据存储设备等需求快速增加。根据 Prismark预测，全球电子系统市场将由 2024年的 25540亿美元增长至2030年的36480亿美元，年均复合增长率约为6.12%；其中服务器及数据存储领域预计将从2024年的2910亿美元增至2030年的6940亿美元，年均复合增长率达15.59%，显著高于行业整体年均复合增长率。

基于服务器、数据存储等算力基础设施市场的快速增长，公司本次扩大业务规模具备必要性，新增产能规模具备合理性。

64（五）项目投资估算

基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目总投资为 74530.78万元，拟使用募集资金74000.00万元，具体投资情况如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

1工程费用60980.4760980.47

1.1建筑工程费15062.0015062.00

1.2设备及软件购置费43771.6343771.63

1.3安装费用2146.842146.84

2工程建设其他费用2124.462124.46

3预备费1893.151893.15

4铺底流动资金9532.709001.92

小计74530.7874000.00

本项目的设备及软件购置，以及主要生产设备的单价如下：

单位：万元序号设备名称数量单价金额

1生产设备62/33810.00

1.1直立式热辐射含浸机101400.0014000.00

1.2真空热压机61000.006000.00

1.3其他设备46/13810.00

2检测设备62/2315.38

3公辅/环保设备37/6811.45

4办公设备2/193.80

生产软件、品质管理软件、仓储

512/641.00

物流软件、办公软件

小计175/43771.63

本项目的安装费金额为2146.84万元，为生产设备、检测设备、公辅/环保设备等投资金额42936.83万元的5%。

65（六）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

1、基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目

基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目建成达产后实现年收入

232427.91万元，达产第5年-第7年的净利润为25343.28万元，第8年-第12年的净

利润为25936.44万元。本次项目的经济效益指标较好，税后内部收益率为18.02%，税后投资回收期为7.81年（含建设期）。

（1）营业收入测算

本项目测算效益使用的产品单价参考以前年度的市场价格、结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出，考虑到产能爬坡期等因素，本项目在 T+5 年完成达产。

项目建成后，预计满产后的年营业收入为232427.91万元。

（2）营业成本测算

本项目营业成本包括原辅材料费、燃料及动力费、生产人员工资及福利费、折旧摊销费及其他费用。

原辅材料及燃料动力。参照公司近年的原辅材料及燃料动力消耗量及单位价格进行预测。

工资及附加。项目所需管理人员10人，工资按人均每年24万元测算（含福利）；

其他生产人员320人，工资按人均每年9.60万元测算（含福利），参考公司现行薪酬水平并调整测算。

折旧及摊销费。固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物原值折旧年限为20年，残值率取10％；新增机器设备原值折旧年限为10年，残值率取10%；办公设备原值折旧年限为5年，残值率取10%。

修理费按固定资产原值的0.2%估算，正常年为107.91万元。

其他制造费用。正常年其他制造费用按营业收入的1.3%估算。

（3）期间费用测算

本项目的期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用等，相关费用参考公司历史

66费用率、行业情况并结合募投项目实际情况进行测算。

（4）税金及附加测算

根据我国有关法律法规，本项目产品应纳增值税，税率为13%。附加税中，城市维护建设税按照应缴纳增值税的5%计取，教育及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，印花税按照营业收入和原材料采购金额（不含税）的0.03%计取。

2、补充流动资金项目

补充流动资金项目不产生直接经济效益，主要用于公司未来经营发展的需要，不涉及经济效益测算。

（七）本次募集资金规模的合理性

考虑公司的货币资金、交易性金融资产、未来期间经营性现金流入净额、最低现金

保有量、已审议的主要投资项目资金需求等，公司未来总体资金缺口高于本次募集资金总额，本次募集资金规模具有合理性。

三、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的情

况如下：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资总额类别占比金投资金额

基于 AI算力的高阶高频高

174530.7874000.00/82.22%

速覆铜板研发及产业化项目

1.1其中：工程费用60980.4760980.47资本性支出67.76%

1.2工程建设其他费用2124.462124.46资本性支出2.36%

1.3预备费1893.151893.15非资本性支出2.10%

1.4铺底流动资金9532.709001.92非资本性支出10.00%

2补充流动资金16000.0016000.00非资本性支出17.78%

合计90530.7890000.00/100.00%

67本次募集资金中资本性支出占募集资金比例为70.12%，本次募集资金中非资本性

支出构成以及补充流动资金的金额占募集资金比例为29.88%。

本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均会有所提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，促进公司健康发展。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，进而为公司和股东带来更好的投资回报。

五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司自2000年成立以来，始终专注于覆铜板和粘结片等电子电路基材的研发、生产与销售业务。覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。

68公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

第五条规定的“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”，公司下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领域。根据国务院第五次全国经济普查领导小组办公室发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”

和“高频微波、高密度封装覆铜板”，公司下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领域。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“半导体、光电子器件、新型电子元器件（……高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括……覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，……封装及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅胶片）等”为“第一类鼓励类”，公司主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。

综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域的主营业务。

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”和“补充流动资金”，通过本次募投项目的实施，公司的产能将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI服务器、数据存储等高附加值领域，提升技术水平与研发成果转化进度，持续强化公司的科创实力。

因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司本次募投项目的实施，有助于公司的技术水平、生产工艺水平紧跟行业技术发展趋势；有助于公司产品研发产业化和产品迭代升级，扩展公司高阶高频高速产品体系及产能，可以更好地满足终端客户快速增长的差异化、高端化需求。公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。

69综上所述，公司认为：公司本次募集资金投向方案中所列示募集资金投向属于科技

创新领域，紧密围绕公司主营业务展开，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。

六、本次募集资金用于研发投入的情况本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于基

于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目和补充流动资金，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。

七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备

案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）项目备案情况

截至本募集说明书出具之日，公司项目的备案完成情况如下：

序号类型主要资质、认证、许可及备案情况项目备案情2026年1月9日取得海门经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目况备案证》，项目代码为2601-320657-89-01-979722。

（二）土地取得情况

本次募集资金投资项目已取得土地证书，募投项目场地不存在重大不确定性。

（三）环境影响评估备案情况

本次募集资金投资项目的环境影响评估备案情况如下：

序号类型主要资质、认证、许可及备案情况2026年3月20日，江苏南亚取得海门经济技术开发区管理委员会出具的《关环评备案情

1 于<南亚新材料科技（江苏）有限公司基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发

况及产业化项目环境影响报告表>的批复》（海开审环〔2026〕11号）。

70八、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、2022年度向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号），公司向包秀银定向增发方式发行股份人民币普通股（A股）股票619万股，发行价为每股人民币16.17元，共计募集资金

10009.23万元，坐扣承销和保荐费用97.17万元后的募集资金为9912.06万元，已由主承

销商光大证券股份有限公司于2024年1月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用203.77万元后，公司本次募集资金净额为9708.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕39号）。

2、2022年度向特定对象发行股票募集资金在专项账户的存放情况

截至2026年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金开立的1个募集资金专户，已于2024年4月24日销户，具体情况如下：

单位：万元账户初始存放2026年6月开户银行银行账号备注名称金额30日余额

杭州银行股份有限3101041060000募集资金专户，2024公司9912.06-公司上海分行020139年04月24日已销户

合计--9912.06注--

注：初始存放金额9912.06万元与募集资金净额9708.29万元差异为203.77万元，均系募集资金到账前尚未支付或已支付尚未置换的保荐承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的发行费用。

71（二）前次募集资金实际使用情况

截至2026年6月30日，2022年度向特定对象发行股票募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额：9708.29已累计使用募集资金总额：9724.95

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：-2024年：9724.95投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日与募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺投期（或截止日项承诺投资项目实际投资项目实际投资金额募集后承诺投投资金额投资金额额投资金额资金额资目完工程度）金额的差额

补充流动资金补充流动资金9708.299708.299724.959708.299708.299724.9516.66注不适用

合计9708.299708.299724.959708.299708.299724.9516.66

注：补充流动资金：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额16.66万元，系公司将募集资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于补充流动资金。

2022年向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，无法单独核算效益。

72（三）前次募集资金变更情况

2022年向特定对象发行股票募集资金，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

2022年向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，承诺投资总额9708.29万元，

截至2026年6月30日，实际总投资为9724.95万元，与承诺投资差异为16.66万元，系公司将募集资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于补充流动资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2022年向特定对象发行股票募集资金项目不存在对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金情况说明

2022年向特定对象发行股票募集资金不存在闲置募集资金的使用情况。

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2026年6月30日，2022年向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已于2024年4月24日销户，该次募集资金余额为人民币0.00元，不存在结余的情况。

（八）前次募集资金使用对发行人科技创新的作用发行人前次募集资金投资项目是基于公司目前的主营业务及未来战略发展规划所制定，计划用于补充流动资金。一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在业务、财务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。未来，公司将持续保持技术领先优势，围绕市场需求对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级，一方面从终端客户突破，有序进入其不同应用市场，提高研发效率，另一方面持续优化不同应用端产品配方，满足客户差异化需求。公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。

综上，公司前次募集资金使用均属于科技创新领域。

73（九）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕913号），鉴证结论为：“我们认为，南亚新材公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了南亚新材公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”九、超过五年的前次募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191036.00万元，坐扣承销和保荐费用10718.30万元后的募集资金为180317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1709.76万元后，公司本次募集资金净额为178607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。

2、2020年首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

截至2026年6月30日，公司及子公司就首次公开发行股票募集资金共开立10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元募集资金余账户名称开户银行银行账号初始存放金额备注额中国建设银行股份

31050179360000公司有限公司上海嘉定00304180100.00-

募集资金专户，2020年12月23日已销户支行

交通银行股份有限31006907901300募集资金专户，2020公司公司上海嘉定支行164701810317.70-年12月23日已销户

公司杭州银行股份有限31010401600019募集资金专户，

2021

公司上海分行3772840000.00-年05月18日已销户

74募集资金余

账户名称开户银行银行账号初始存放金额备注额

浙商银行股份有限29000003101201公司0021819319000.00-

募集资金专户，2021公司上海嘉定支行年09月27日已销户

宁波银行股份有限70080122000250募集资金专户，2021公司公司上海嘉定支行91419000.00-年09月27日已销户招商银行股份有限

75591419441050公司公司上海分行川北611900.006.41募集资金专户

支行中国建设银行股份

31050179360000募集资金专户，2025江西南亚有限公司上海嘉定003042-年7月28日已销户

支行中国建设银行股份

31050179370000募集资金专户，2025

江西南亚有限公司上海南翔003523-年7月25日已销户支行中国银行股份有限

441681133524-募集资金专户，2025东莞南亚公司上海市嘉定支

年12月29日已销户行中国建设银行股份3105017937000

江苏南亚有限公司上海南翔--使用中支行0005278

注：初始存放金额180317.70万元与募集资金净额178607.94万元差异为1709.76万元，均系募集资金到账前尚未支付或已支付尚未置换的律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的发行费用。

截至2026年6月30日，公司已归还募集资金548.57万元，尚未归还的募集资金余额为7916.00万元。

75（二）前次募集资金实际使用情况

1、2020年首次公开发行股票的实际使用情况

截至2026年6月30日，公司2020年首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额：178607.94已累计使用募集资金总额：174190.28

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：-2020年：47644.43，2021年：53807.46，2022年：29809.85

变更用途的募集资金总额比例：-2023年：12849.95，2024年：4772.39，2025年：25080.51

2026年1-6月：225.69

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金用状态日期（或截募集前承募集前承募集后承序承诺投资项募集后承诺实际投资金实际投资金额与募集后止日项目完工程实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金号目投资金额额额承诺投资金度）额额额额的差额年产1500主要生产线于2020

1500 5G 年 9 月至 2022 年 3万平方米 年产 万平方米

5G通讯等 通讯等领域用高频高速 80100.00 80100.00 72303.29 80100.00 80100.00 72303.29 -7796.71月陆续达到预定可

1使用状态并转固，项领域用高频电子电路基材建设项目

目于2025年7月结高速电子电项路基材建设

节余募集资金永久补充--9833.09项目[1]--

9833.09

流动资金注[9833.09不适用注1]

研发研发总部6500.001525.606500.001525.60-4974.40项目尚在建设中中心

研发中心改研发中心建设项2改造11900.002900.0011900.002900.00-2900.00项目尚在筹建中造升级项目目升级

研发研发测试项目2500.001789.192500.001789.19-710.81项目于2025年12测试中心月结项

76中心节余募集

资金永久--768.21768.21[1][1]768.21不适用补充流动注注资金年产1000主要生产线于2022

万平方米 年产 1000万平方米 5G 年 10 月达到预定可

5G通讯等 通讯等领域用高频高速 47970.00 36077.09 47970.00 36077.09 -11892.91 使用状态并转固，项

3领域用高频电子电路基材扩建项目目于2025年7月结

高速电子电项路基材扩建节余募集资金永久补充

--

12071.4012071.40

项目流动资金[1]--[1]12071.40不适用注注

4永久补充流

永久补充流动资金38637.9439822.41

39785.99

[2]39822.41

36.42

动资金注[2]不适用注

合计92000.00178607.94174190.2892000.00179755.99174190.28-5565.71[注1]：节余募集资金永久补充流动资金：根据公司2025年7月17日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产 1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”及“年产 1000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”予以结项，拟将节余募集资金人民币 22090.32万元(实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益；根据公司2025年12月12日第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”予以结项，拟将节余募集资金人民币767.43万元(实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。

[注2]：永久补充流动资金：截止日募集资金累计投资额之募集后承诺投资金额大于募集资金投资总额之募集后承诺投资金额，差异1148.05万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金；实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金。

2、2020年首次公开发行股票募集资金投资项目实际效益情况

截至2026年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下单位：万元截止日投实际投资项目最近三年实际效益截止日资项目累承诺效益是否达到预注累计实现效益注计产能利2计效益3序号项目名称注12023注

年2024年2025年2026年1-6月1用率

77年产 1500 万平方米 5G 通讯等

1领域用高频高速电子电路基材84.71%11301.00-2576.233278.3111342.7016491.2043793.27否

建设项目

年产 1000 万平方米 5G 通讯等

2领域用高频高速电子电路基材62.90%8785.00-1983.281443.415731.369006.3814325.47否

扩建项目

注 1：年产 1500万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线分批次于 2020 年 9月、2021 年 3月、2022 年

3月达到预计可使用状态并转固，年产 1000万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目主要生产线于 2022 年 10月达到预定

可使用状态并转固，故截止日累计产能利用率为各生产线转固次月至2026年6月末产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为各生产线转固次月至2026年6月末实现的累计净利润。

注2：承诺效益为项目全部建成并完全达产后预计年净利润。

注 3：年产 1500万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目在 2023 年和 2024 年的实际效益低于承诺效益，年产 1000万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目在 2023 年-2025 年的实际效益均低于承诺效益，主要原因系：1. 项目实际毛利率未达可研预期，前期测算所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现偏差。具体而言，可研报告编制时点的行业毛利率处于高位，但在项目投产后，遭遇了行业周期调整与市场需求结构性变化，导致项目毛利率经历阶段性下滑；2.项目投产初期的产能利用率未达理想状态及近期随新工厂投产公司统筹产线产能，影响了项目的产能及时释放，从而影响项目效益达产。

78（三）前次募集资金变更情况

1、“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施

地点变更

2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产 1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”的部分建设内容实

施地点做了如下调整变更：

募投项目建设变更前实施地点变更后实施地点内容不动产权证号地址不动产权证号地址

赣（2017）经开区不动

两条生产线赣（2017）经开区井冈山经济技术井冈山经济技术

产权第0000427号不动产权第开发区深圳大道开发区深圳大道

新建厂房及一赣（2020）经开区不动

0000427号226号226号

条生产线产权第0004019号

2、“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及实施方式变更

2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：

（1）变更前拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发中心改造升级南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

自有产权房11900.00项目股份有限公司镇昌翔路158号

（2）变更后拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

研发中心自有产权房9400.00中心股份有限公司镇昌翔路158号改造升级研发测南亚新材料技术广东省东莞市松山

项目租赁房产2500.00

试中心（东莞）有限公司湖园区

793、使用部分超募资金实施“年产 1000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”

2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，

审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产1000万平

方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：

拟用募集资金金额项目名称实施主体实施地址（万元）

年产1000万平方米5G通讯等南亚新材料科技井冈山经济技术开

领域用高频高速电子电路基47970.00（江西）有限公司发区深圳大道226号材扩建项目

4、“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更

2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合目前研发中心改造升级项目的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

变更前预计达到可使变更后预计达到可使项目名称用状态用状态研发中心2022年12月2023年12月研发中心改造升级项目研发测试中心2022年12月2023年12月项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构及设备厂商等进行

反复论证与优化调整，影响了项目实施进度；同时自2022年上半年以来，受项目场地建设和设备采购等限制的影响，导致项目整体进展滞后。

5、“研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态的时间

变更

2023年12月9日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，

审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态

80的时间进行调整，具体如下：

（1）“研发中心改造升级项目”实施地点及实施方式变更

1）变更前

拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发中南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

研发中心自有产权房9400.00心股份有限公司镇昌翔路158号改造升级研发测南亚新材料技术广东省东莞市松山

项目租赁房产2500.00

试中心（东莞）有限公司湖园区

2）变更后

拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发总南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

6500.00

部股份有限公司镇昌翔路158号研发中心新建厂房研发试注注

改造升级待定待定2900.00验线项目研发测南亚新材料技术广东省东莞市松山

租赁房产2500.00

试中心（东莞）有限公司湖园区

注：具体实施主体为公司或全资子公司，具体新建地址在本次变更中未最终确定。

“研发中心改造升级项目”之“研发中心”该募投项目最初拟利用公司现有厂区车间

进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求，公司拟将研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（2）“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更变更前预计达到可使变更后预计达到可使项目名称用状态用状态研发中心改造升级项目研发中心2023年12月2025年12月

81研发试验线/2025年12月

研发测试中心2023年12月2025年12月“研发中心改造升级项目”延期，主要系公司在项目实施过程中，场地建设等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年

12月。

6、“研发中心改造升级项目”之部分项目实施主体、实施地点及达到预计可使用

状态的时间的再次变更2025年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

（1）“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”项目名称、实施主体及新建地址确认

1）变更前

拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发总南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

6500.00

部股份有限公司镇昌翔路158号研发中心新建厂房研发试

改造升级待定待定2900.00验线项目研发测南亚新材料技术广东省东莞市松山

租赁房产2500.00

试中心（东莞）有限公司湖园区

2）变更后

拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发总南亚新材料科技上海市嘉定区南翔

6500.00

研发中心部股份有限公司镇昌翔路158号改造升级研发中江苏省南通市海门新建厂房南亚新材料科技

项目心建设区滨江街道苏州路2900.00（江苏）有限公司

项目南、规划湘江路西侧

82研发测南亚新材料技术广东省东莞市松山

租赁房产2500.00

试中心（东莞）有限公司湖园区

本次募投项目调整前，“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”项目的实施主体及地址尚未最终确定。此次，公司将研“发中心改造升级项目”之“研发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为“南亚新材料科技(江苏)有限公司”，实施地址为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧，并将该募投项目达到预定可使用状态时间延期至2027年12月。上述调整，是契合公司发展战略、结合内外部环境变化、积极响应客户需求并考量项目可行性以及募集资金使用效率等多方面因素作

出的审慎决策，以更好地保障公司长远发展利益。公司后续将密切关注相关经济、政策环境变化，严格按照相关法律法规和监管要求规范使用和管理募集资金，确保项目顺利实施并达到预期的目标。

（2）“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更变更前预计达到可使变更后预计达到可使项目名称用状态用状态研发总部2025年12月2027年12月研发中心改造升级项目研发中心建设项目2025年12月2027年12月研发测试中心2025年12月2025年12月

1）“研发中心改造升级项目”之“研发总部”延期原因

该募投项目与公司自有资金投资项目合并进行一体化建设。在土建建设阶段，由于现场实际情况较为复杂，为统筹把控整体建设质量并满足不同项目的差异化需求，公司审慎决策，延长了建设周期至2027年12月。鉴于募投项目与自有资金投资项目合并建设，故公司在不改变项目实施主体及募集资金用途的前提下，经审慎研究，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2027年12月。

2）“研发中心改造升级项目”之“研发中心建设项目”延期原因

具体原因参见本“第三章·九·（三）·6·（1）“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”项目名称、实施主体及新建地址确认”之说明。

83（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2026年6月30日，首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异内容及原因如下：

单位：万元承诺投资总额实际投资金额

序号 项目名称 差异 C=A-B 差异原因说明

A B

年产 1500 万平方米 5G 通

1.募集资金投资项目尚余

1讯等领域用高频高速电子80100.0072303.297796.71

部分工程设备尾款未支电路基材建设项目付；

年产 1000 万平方米 5G 通

2.在保证项目质量的前提

2讯等领域用高频高速电子47970.0036077.0911892.91下，公司加强各个环节成电路基材扩建项目

本费用的控制、监督和管研发测试

2500.001789.19710.81理，节约了项目建设资金。

中心研发中心改

3研发总部6500.001525.604974.40

造升级项目项目仍处于投资建设期，研发中心

2900.00-2900.00尚未使用完募集资金。

建设项目

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目。经2020年8月24日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议决议，

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5483.46万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述以自筹资金预先投入募集资金项目的情况出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。

（六）闲置募集资金情况说明

1、使用闲置募集资金进行现金管理

根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之

84日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收

益484.87万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。

根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过

40000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会

审议通过之日起不超过12个月，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过

40000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会

审议通过之日起不超过12个月，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月20日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。

根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。

根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8

85月2日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。

根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币45000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年7月18日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。

根据公司2024年7月19日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币34500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年7月16日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。

根据公司2025年7月17日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2026年6月30日，公司已归还募集资金548.57万元，尚未归还的募集资金余额为7916.00万元。

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金结余情况

截至2026年6月30日，首次公开发行股票募集资金余额为人民币7922.41万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额48.01万元）。

其中，募集资金专户余额为6.41万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7916.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。本公司实际募集资金净额

178607.94万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为4.44%，该等资金将继续

用于实施承诺投资项目。

2、节余募集资金使用情况

根据公司2025年7月17日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会86议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产 1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”及“年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”予以结项，拟将节余募集资金人民币22090.32万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。截至 2025年 12月 31日，“年产 1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”及“年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”已结项，实际节余募集资金21904.49万元用于永久补充流动资金。

根据公司2025年12月12日第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”予以结项，拟将节余募集资金人民币767.43万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久

补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。截至

2025年12月31日，“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”已结项，实际节余募集

资金768.21万元用于永久补充流动资金。

（八）超募资金使用情况说明

1、使用部分超募资金实施“年产 1000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”

公司2021年2月1日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年2月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频

高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：

拟用募集资金金额项目名称实施主体实施地址（万元）

年产 1000万平方米 5G 通讯等南亚新材料科技井冈山经济技术开发

领域用高频高速电子电路基材47970.00（江西）有限公司区深圳大道226号扩建项目

872、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2020年8月24日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议和2020年9月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20400.00万元超募资金归还银行贷款和使用5500.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司2021年8月24日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2021年9月9日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13885.99万元超募资金永久补充流动资金。

（九）前次募集资金使用对发行人科技创新的作用发行人前次募集资金投资项目是基于公司目前的主营业务及未来战略发展规划所制定，计划用于年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目和研发中心改造升级项目。新建生产线项目能够缓解公司的产能紧张，将公司高频高速领域的技术积累产业化，从而有效丰富和完善公司产品结构，扩大公司业务规模。研发中心改造升级项目将有利于提升公司现有技术研发水平，对于进一步加大对高频高速、车用电子、HDI 等重点领域的研发投入、巩固公司国内领先的技术水平具有重要作用。

通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步拓展业务规模、提高技术研发实力，提升核心竞争力。公司的技术储备、研发能力、品质管理、销售服务等方面的优势均为募投项目的实施提供了必要保障。

综上，公司募集资金投资项目系按照公司业务规模发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高技术研发实力，提升公司核心竞争力。因此公司前次募集资金使用均属于科技创新领域。

88第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化

本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投向属于科技创新领域，紧密围绕公司主营业务展开，有助于提高公司科技创新能力，有效提升公司的科研创新能力。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2026年6月30日，公司股本总额为235180442股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司59.66%的表决权。本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的30%。假设本次发行股票数量为发行上限70554132股且公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司45.89%的表决权。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象。本公司与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

89五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象。本公司与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人是否存在关联交易的情况将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

90第五章与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）业务与经营风险

1、技术创新的风险

公司所处行业技术迭代速度较快，高频高速、低损耗、高耐热及 IC 载板等高端材料已成为行业发展主流方向，产品认证周期长、技术门槛高。若公司未来研发投入不足、核心技术突破或升级滞后、高端产品研发与量产进度不及预期，将导致公司在高端市场竞争中处于劣势，高端产品收入贡献不及预期，进而影响公司盈利能力与核心竞争力的持续提升。

2、原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布及树脂，受国际大宗商品价格波动及供需关系影响较大。原材料价格波动及供应稳定性将直接影响公司生产成本及盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动而得不到及时传导，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

3、固定资产投资规模较大的风险目前，公司固定资产投资规模较大，且规划投入的项目较多、金额较大。尽管公司已对相关项目进行了充分的可行性研究，并将根据市场情况适时调整投资金额及进度，但大规模固定资产投资对公司现金流提出了较高要求。并且，在项目投产后，短期内新增折旧摊销费用可能高于其带来的经济效益，进而对公司现金流及经营业绩造成一定拖累。

4、技术失密和核心技术人员流失的风险

核心技术人员是公司永续经营的基础，掌握着公司的关键技术及核心工艺。若出现核心技术失密或核心技术人员流失，将对公司持续研发能力及市场竞争力产生不利影响。

1-1-915、质量控制风险

随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。

6、规模扩张导致的管理风险

随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、产品研发、市场销售、财务管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。

（二）宏观及政策风险

1、行业周期性波动风险

公司所处的电子行业受宏观经济、产业政策、上下游供需关系等因素影响，呈现一定的周期性波动特征。在行业周期下行阶段，公司产品销售规模、价格、毛利率及经营业绩可能面临下行压力；周期上行时则相应受益。尽管近年来 AI等新兴领域的发展一定程度上缓解了行业周期性影响，但该风险仍然存在，可能对公司经营业绩及募投项目产能消化产生不确定性影响。

2、国际局势及贸易政策变动风险

当前国际地缘政治形势复杂多变，全球主要经济体之间的贸易政策亦存在一定不确定性。若未来国际贸易摩擦加剧、相关限制性政策发生变化，或部分地区爆发地缘政治冲突甚至战争，可能对发行人上游原材料的供给稳定性及采购成本，以及下游市场需求、行业竞争格局及产品价格产生一定影响，进而对发行人的经营业绩构成潜在不利影响。

3、环保政策风险

公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产

1-1-92过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及

固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。

（三）市场竞争风险

覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局。根据 Prismark统计数据，2025 年全球刚性覆铜板前十大厂商市场份额合计约为

78.90%，主要为日本、韩国及中国台湾地区的企业，前十大厂商中中国大陆厂商市场

份额合计约为20.20%，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。

若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

（四）下游市场需求波动风险

发行人产品主要应用于计算机、通讯、消费电子、汽车等领域，下游应用领域较为广泛。但若未来宏观经济波动、技术路线更迭或终端应用需求发生变化，尤其是 AI服务器等领域需求出现波动，可能对公司现有产品的销售价格及销售规模，以及本次募投项目的产能消化产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（五）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为298283.05万元、336154.10万元、522782.88万元和422365.55万元，归母净利润分别为-12949.00万元、5032.02万元、24032.76万元和46106.56万元，公司经营业绩波动较大。报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金净流量等关键经营指标存在一定波动。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，或上游供给端、下游市场端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。

1-1-932、存货周转率下降和存货跌价风险

公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。

随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

3、应收账款坏账风险

报告期各期末公司应收账款规模分别为110099.16万元、148777.51万元、

249314.65万元和358808.48万元，呈逐渐上升趋势。尽管公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时

回收货款，将增加公司的经营与流动性风险。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业

化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

2、募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业

化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若受下游行业发展周期波动、同行业竞争者扩张计划实施等因素影响，未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，上述外部环境变动及公司经营风险均可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

1-1-943、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。

此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、发行风险

本次向特定对象发行股票已取得中国证监会予以注册的批复。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

1-1-95第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

包秀银张东郑晓远包秀春崔荣华耿洪斌唐艳玲吴芃王旭南亚新材料科技股份有限公司年月日

1-1-961-1-971-1-981-1-991-1-1001-1-1011-1-102一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

吴芃王旭郑晓远南亚新材料科技股份有限公司年月日

1-1-1031-1-1041-1-105一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

包欣洋刘涛席奎东李巍张柳王东海南亚新材料科技股份有限公司年月日

1-1-106二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：上海南亚科技集团有限公司（盖章）

法定代表人签名：_________________包秀银

实际控制人：

包秀银包秀春周巨芬包爱芳包秀良包爱兰郑广乐黄剑克高海

1-1-1071-1-1081-1-1091-1-110三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：______________马文辉

保荐代表人：____________________________刘丽敏王如意

法定代表人：______________刘秋明

董事长：______________赵陵光大证券股份有限公司年月日

1-1-111保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长：______________赵陵光大证券股份有限公司年月日

1-1-112保荐人（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人、总裁：______________刘秋明光大证券股份有限公司年月日

1-1-113四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：__________________________方杰张乐天吕程

律师事务所负责人：______________徐晨

国浩律师（上海）事务所年月日

1-1-114五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：____________________________赵静娴杨婷伊

______________陈梦兰

会计师事务所负责人：______________钟建国

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-115六、发行人董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施：

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中

1-1-116小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证券监督管理委员

会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的

相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1-1-1171、董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东会及指定的披露

媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取相应的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

1-1-118定出具补充承诺；

（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本

单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承

诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或

拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”南亚新材料科技股份有限公司董事会年月日

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