证券代码：688519证券简称：南亚新材公告编号：2025-049 南亚新材料科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： *限制性股票首次授予日：2025年07月17日 *限制性股票首次授予数量：68.00万股限制性股票，约占授予时公司股本总额23848.3650万股的0.29%。 *股权激励方式：第二类限制性股票南亚新材料科技股份有限公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称《“激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2025年限制性股票激励计划首次授予条 件已经成就，根据南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年07月17日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年07月17日为首次授予日，以授予价格21.19元/股向42名激励对象首次授予 68.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票首次授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年06月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 2、2025年06月26日至2025年7月5日，公司在公司内部公示了拟首次 授予激励对象的姓名及职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，于2025年7月8日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。 3、2025年07月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年07月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，薪酬与考核委员会同意公司以2025年07月17日为首次授予日，授予价格为21.19元/股，向42名激励对象首次授予68.00万股限制性股票。 （四）首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年07月17日 2、首次授予数量：68.00万股限制性股票，约占授予时公司股本总额 23848.3650万股的0.29%。3、首次授予人数：合计42人 4、授予价格：21.19元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、激励计划的有效期、授予日及归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。 （3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，但不得在下列期间内归属： *公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； *自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； *中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 第一个归属期20%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 第二个归属期35%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 第三个归属期45%之日起48个月内的最后一个交易日止 归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归 属的限制性股票不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象首次授予名单及分配情况 本次获授限占授予限制占授予时公序号姓名国籍职务制性股票数性股票总数司股本总额量（万股）的比例的比例 一、董事 1包秀银中国董事长10.0511.82%0.04% 二、其他激励对象 管理及技术（业务）骨干（共计41人）57.9568.18%0.24% 首次授予限制性股票数量小计（共计42人）6880.00%0.29% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 （一）截至本核查意见发表之日，本激励计划本次授予的激励对象均不存在 《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司、各级控股子公司）任职的公司董事、管理及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。 （三）本激励计划首次授予的激励对象名单符合公司2025年第二次临时股东 大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。 （四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激 励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会、董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2025年07月17日为首次授予日，授予价格为21.19元/股，向42名激励对象首次授予68.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事在限制性股票首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 本激励计划首次授予的激励对象不包括高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型对首次授予的68.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：42.94元/股（首次授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：20.0116%、16.9986%、15.8280%；（分别采用上证指数12个月、24个月、36个月的波动率）;4、无风险利率：1.3573%、1.3875%、1.4116%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2025年07月17日，公司对授予的68.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性股预计摊销的总费2025年2026年2027年2028年票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元） 68.001523.87363.92659.38375.20125.38 注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测，公司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为此次限制性股票激励计划实施后，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。 特此公告。南亚新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月18日