南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：688519

股票简称：南亚新材南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

2025年7月

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................5

议案一关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案............5

议案二关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........6议案三关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案7

议案四关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..................9

议案五关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案........................10

议案六关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案.11南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料南亚新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当

对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年7月14日14点30分

（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月14日至2025年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

1关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事

3

宜的议案

4关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

5关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜

6

的议案

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

5南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料议案二关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

6南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

议案三关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2025年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的

限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关

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监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

（11）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司

注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

8南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

议案四关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

9南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

议案五关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《南亚新材料科技股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

10南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料

议案六关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

为了具体实施公司2025年员工持股计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理2025年员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限

于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变

动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；

2、授权董事会对2025年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理2025年员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解

锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会对2025年员工持股计划作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对2025年

员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理2025年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、2025年员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，2025年员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月14日

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