光大证券股份有限公司

关于南亚新材料科技股份有限公司及其下属企业

预计2026年度日常关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚

新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对南亚新材及其下属企业本次预计2026年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2026年3月25日，南亚新材召开第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2026年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。预计2026年公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、上海耀南企业管理有限公司、江苏兴南创芯材料技

术有限公司、江西云鹰电子材料有限公司和上海宝临电气集团有限公司等关联

方发生日常关联交易的总金额（不含税）不超过2264.37万元。

二、2026年日常关联交易预计金额和类别

公司2026年日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

单位：万元本年年初本次预计金占同类至2月末占同类上年实额与上年实关联交本次预业务比与关联人业务比关联人际发生际发生金额易类别计金额例累计已发例金额差异较大的

（%）生的交易（%）原因金额因分立，资向关联上海南亚科技集团16.070.1016.0781.020.58人购买有限公司产尚未过户及能耗户名燃料动上海耀南企业管理

80.000.51---尚未变更，力有限公司导致本期结

1算主体与计

划不一致，形成差异。

小计96.070.6116.0781.020.58向关联江苏兴南创芯材料

0.300.00-0.260.00

人销售技术有限公司

商品小计0.300.00-0.260.00向关联江西云鹰电子材料

950.008.55167.79842.098.55

人销售有限公司

废料小计950.008.55167.79842.098.55向关联上海耀南企业管理

300.0074.6348.67267.6764.75

人租赁有限公司

房屋小计300.0074.6348.67267.6764.75基于兴南创芯发展规向关联江苏兴南创芯材料

40.00100.006.4832.49100.00划，厂房租

人出租技术有限公司赁面积同比资产增加。

小计40.00100.006.4832.49100.00向关联江苏兴南创芯材料

28.00100.004.4913.4956.06

人提供技术有限公司

服务小计28.00100.004.4913.4956.06项目设备采向关联上海宝临电气集团有

850.002.69---购时间调

人购买限公司整。

设备

小计850.002.69---

合计2264.37-243.501237.02-

三、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元关联交易类2025年度实2025年度预关联人差异较大的原因别际发生金额计金额上海南亚科技集团有限

81.0250.00因分立，资产尚未过户及能耗

公司

户名未变更，导致本期结算主上海耀南企业管理有限

向关联人购-50.00体与计划不一致，形成差异。

公司买燃料动力江苏兴南创芯材料技术由原计划分摊改为各自安装电表

-40.00

有限公司独立结算，形成差异。

小计81.02140.00江西云鹰电子材料有限

向关联人采0.78-系偶发性关联交易公司购材料

小计0.78-2兴南创芯测试模式优化（自测转向关联人销江苏兴南创芯材料技术

0.2630.00外测，测试方提供基板，无需自

售商品有限公司行购买）。

小计0.2630.00向关联人销江西云鹰电子材料有限

842.091000.00

售废料公司

小计842.091000.00上海南亚科技集团有限

24.3330.00

公司向关联人租上海耀南企业管理有限

赁房屋267.67320.00公司

小计292.00350.00

前期基于兴南创芯发展规划，江苏兴南创芯材料技术预判存在厂房及设备扩充需

向关联人出32.4950.00

有限公司求，因实际情况与预估存在偏租资产差，形成相关差异。

小计32.4950.00江苏兴南创芯材料技术

向关联人提13.4912.00有限公司供服务

小计13.4912.00上海宝临电气集团有限

-200.00项目设备采购时间调整。

公司向关联人购上海宝临输配电工程

买设备17.04-购买变压器，系偶发性关联交易有限公司

小计17.04200.00

合计1279.171782.00

四、主要关联方及关联关系情况

（一）公司名称：上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：包秀银

注册资金：8850.00万元

成立日期：2000年3月29日

住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室

主要股东或实际控制人：包秀银

经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2025年12月31日，南亚集团总资产：19721.49万元，净资产：

316756.97万元；2025年度营业收入：141.27万元；净利润：1301.09万元。

关联关系：系公司的控股股东，持有发行人53.69%的股权。

履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（二）公司名称：上海耀南企业管理有限公司（以下简称“耀南企管”）

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：包秀银

注册资金：1150.00万元

成立日期：2025年1月16日

住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢3层302室

主要股东或实际控制人：包秀银

经营范围：一般项目：企业管理咨询；国内贸易代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12月31日，耀南企管总资产：1724.62万元，净资产：

1246.36万元；2025年度营业收入：484.96万元；净利润：96.36万元。

关联关系：系公司的实际控制人控制的公司

履约能力分析：关联方耀南企管系公司控股股东南亚集团分立后新设的公司，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（三）公司名称：江西云鹰电子材料有限公司（以下简称“江西云鹰”）

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：包云龙

注册资金：1000.00万元

成立日期：2022年07月12日

住所/主要办公地点：江西省吉安市井冈山经济技术开发区经十四路123号江西晟同环保科技有限公司6号厂房

4主要股东或实际控制人：包云龙

经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子元器件制造，电子专用材料制造，电子元器件零售，电子专用材料销售，合成材料销售，电子元器件批发，电工器材销售，电工器材制造，五金产品批发，五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至2025年12月31日，江西云鹰总资产：1105.85万元，净资产：43.28万元；2025年度营业收入：1199.89万元；净利润12.22万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：系公司的实际控制人之一包秀春之子控制的公司

履约能力分析：关联方江西云鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（四）公司名称：江苏兴南创芯材料技术有限公司（以下简称“兴南创芯”）

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：包欣洋

注册资金：6000.00万元

成立日期：2007年8月13日

住所/主要办公地点：南通市海门区滨江街道广州路999号1720室

主要股东或实际控制人：包欣洋

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子产品销售；塑料制品制造；新型膜材料销售；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至2025年12月31日，兴南创芯总资产：3557.37万元，净资产：

2665.10万元；2025年度营业收入：11.33万元；净利润：-983.15万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：系公司总经理包欣洋控制的公司

履约能力分析：关联方兴南创芯依法存续且正常经营，具备良好履约能

5力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双

方履约具有法律保障。

（五）公司名称：上海宝临电气集团有限公司（以下简称“宝临电气”）

性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郑晓远

注册资金：30000.00万元

成立日期：1993年3月25日

住所/主要办公地点：上海市友谊路1016号

主要股东或实际控制人：郑晓远

经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套设备、

电线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金机械、钢材、建筑

材料、防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、通

信终端设备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、

计算机设备、计算机系统集成、通信设备的销售；合同能源管理；电器设备安装；从事电子和电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

实业投资；房地产开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；

物业管理；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2025年12月31日，宝临电气总资产：73696.09万元，净资产：

65146.49万元；2025年度营业收入：39910.74万元；净利润：3749.95万元。

关联关系：系公司董事郑晓远控制的公司

履约能力分析：关联方宝临电气依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

五、关联交易的主要内容

（一）协议签署情况

6根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已

签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。

（二）关联交易定价

关联交易定价依据采购商品和销售商品的市场价确定，其他关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。上述交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、公司履行的内部决策程序情况公司于2026年3月25日召开第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2026年3月25日召开第三届董事会第二十九次会议，通过了《关于预计2026年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。关联董事对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了本议案。

本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东会审议。

八、保荐人核查意见

光大证券作为南亚新材的保荐人，经核查后认为：

1、本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，审议关联

交易议案时，关联董事回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场

7价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。

综上，保荐人对南亚新材及其下属企业预计2026年日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司及其下属企业预计2026年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日

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