北京神州细胞生物技术集团股份公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为加强对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会提名与薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

1标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）董事和高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会

审议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会审议后实施。

在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会提名与薪酬委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条董事薪酬标准：

（一）在公司担任职务的非独立董事，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

（二）未在公司担任职务的非独立董事不领取薪酬及董事津贴；

2（三）独立董事实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，

其津贴标准由股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条未在公司担任具体职务的董事按照相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）产生的所有合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬标准：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关制度领取薪酬。

第十条在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬根据其岗位职责、个人能力、专业经验及行业市场薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬根据公司经济效益、个人的工作业绩表现等因素综合评估；

（三）中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会提名与薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

3绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合

公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十六条公司独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列任一情形，公司不

予发放绩效奖励或津贴：

4（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应当为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况

的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司的盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十三条经董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。

5第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十七条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司

二〇二六年四月

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