芯原股份:关于制定和修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2026-012

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于制定和修订于 H股发行上市后适用的《公司章程》及相

关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案》和《关于就公司发行 H 股股票并上市制定和修订公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订H股上市后适用的《公司章程》情况

基于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司

挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境

内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，董事会同意对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），修订对照表详见附件。

上述《公司章程（草案）》的修订事宜尚需提交公司股东会审议。《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》生效后，公司现行章程即同时自动失效。《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。二、修订、制定公司部分内部治理制度情况

基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》

以及《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意修订、制定公司如下相关内部治理制度：

变更情序号制度名称况

1 《股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

2 《董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

3 《对外投资管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

4 《对外担保管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

5 《关联交易管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

6 《募集资金管理办法（草案）》（H股上市后适用）修订

7 《累积投票制实施细则（草案）》（H股上市后适用）修订

8 《独立董事工作制度（草案）》（H股上市后适用）修订

9 《董事会战略与 ESG委员会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

10 《董事会审计委员会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

11 《董事会提名委员会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

12 《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订

13 《投资者关系管理办法（草案）》（H股上市后适用）修订

14 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案）》（H股上市后适用）修订

15 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

16 《独立董事专门会议议事规则（草案）》（H股上市后适用）修订《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法

17修订（草案）》（H股上市后适用）

18 《信息披露管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

19 《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》（H股上市后适用）修订

20《会计师事务所选聘制度》修订

21《总裁工作细则》修订

22《董事会秘书工作细则》修订

23《内部审计制度》修订

24《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

25《舆情管理制度》修订

26 《股东通讯政策（草案）》（H股上市后适用）制定

27 《股息政策（草案）》（H股上市后适用）制定

28 《董事会多元化政策（草案）》（H股上市后适用）制定29 《股东提名人选参选董事的程序（草案）》（H股上市后适用）制定

上述公司治理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对1至8项及第

29项制度尚需提交股东会审议。

上述修订后的第20至25项制度经董事会审议通过后生效。上述第1至8

项及第29项制度经董事会及股东会审议通过后、第9至第19项和第26至28

项制度经董事会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，上述1至19项原有制度继续有效，上述1至19项制度生效后，原有制度同时自动失效。

公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据境内外法律、

法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要

求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府

部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所

等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

修订后形成的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度全文同日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年3月11日附件：《公司章程》修订对照表除下表列示条款修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

修订前条款修订后条款

第三条公司于2019年经上海证券交易所第三条公司于2019年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）48319289股，于2020年8月18日在上股）48319289股，于2020年8月18日在上交所上市（以下简称“上市”）。交所上市（以下简称“上市”）。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。

第四条公司注册名称第四条公司注册名称

中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司司

英文名称： Verisilicon Microelectronics 英文名称： VeriSilicon Microelectronics

(Shanghai) Co. Ltd. (Shanghai) Co. Ltd.

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币【】元。

525713273元。

第十八条公司发行的股份在中国证券登第十八条公司发行的 A股股份在中国证记结算有限责任公司上海分公司集中存管。券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为【】股，

525713273股，均为人民币普通股。均为人民币普通股，公司的股本结构为：普

通股【】股，其中 A股普通股【】股，H股修订前条款修订后条款普通股【】股。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

…………

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会认可的其他方式进行。国证监会和公司股票上市地证券监管机构认……可的其他方式进行。

……

第二十六条第二十六条

…………公司依照本章程第二十四条第一款收购本公公司依照本章程第二十四条第一款收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过公司已发行股份总数的10%，份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。并应当在3年内转让或注销。法律、法规和公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉华人民共和国证券法》的规定履行信息披露及的相关事宜另有规定的，从其规定。

义务。公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他适用证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第三十条公司董事、高级管理人员、持第三十条公司董事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公修订前条款修订后条款司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。法律、法规和公司股票上市地证券……监管规则另有规定的，从其规定。

……

第三十一条公司依据证券登记结算机构提第三十一条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当在香港上市的H股股东名册正本的存放地为

依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，法规及公司股票上市地证券监管规则的规定注重保护中小股东合法权益。暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当

依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；发言权及表决权；

…………修订前条款修订后条款

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票规定的其他权利。上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所律、行政法规及公司股票上市地证券监管规述有关信息或者索取资料的，应当向公司提则的规定。股东提出查阅前条所述有关信息供证明其持有公司股份的种类以及持股数量或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的书面文件及其他公司要求的证明文件，公有公司股份的种类以及持股数量的书面文件司经核实股东身份后按照股东的要求予以提及其他公司要求的证明文件，公司经核实股供；如果提供内容可能导致泄露公司商业秘东身份后按照股东的要求予以提供；如果提

密、内幕信息或有关人员个人隐私，或其他供内容可能导致泄露公司商业秘密、内幕信损害公司利益的情形的，公司可以拒绝提供。息或有关人员个人隐私，或其他损害公司利……益情形的，公司可以拒绝提供。

……

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股证券监管规则和本章程；

款；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回款；

其股本；(三)除法律、法规规定、公司股票上市地证

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股券监管规则的情形外，不得抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担东有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规、公司股票上市地证

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上券监管规则、中国证监会和证券交易所的规市公司利益。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本章程关于大股东及其实际控制人应当比照本章程关于修订前条款修订后条款

控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。并承担相应的责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司股票上市地证券监管规则、证券交易所……业务规则和本章程的其他规定。

……

第四十六条控股股东、实际控制人转让其第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关法规、公司股票上市地证券监管规则、中国于股份转让的限制性规定及其就限制股份转证监会和证券交易所的规定中关于股份转让让作出的承诺。的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。第四十七条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

…………

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

…………

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或(十五)审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定……应当由股东会决定的其他事项。

……

第四十八条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议后提交股东会审议通过：董事会审议后提交股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净超过公司最近一期经审计合并财务报表中净

资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总超过公司最近一期经审计合并财务报表中总

资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；修订前条款修订后条款

(三)按照担保金额连续12个月累计计算原(三)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计合并财务报表则，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产30%的向他人提供的担保；中总资产30%的向他人提供的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计合并财(五)单笔担保额超过最近一期经审计合并财

务报表中净资产10%的担保；务报表中净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；

……(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、证券交易所规则、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。

……

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他情形。上市地证券监管规则或本章程规定的其他情……形。

……

第五十一条本公司召开股东会的地点为公第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，除此以外，公司股东会相结合的方式召开，除此以外，公司股东会还可以采用电子通信方式召开。公司还将提还可以采用电子通信方式召开，股东可利用供网络投票的方式为股东提供便利。科技以虚拟方式出席。公司还将提供网络或电子投票的方式为股东提供便利。

第六十条公司召开股东会，董事会、审第六十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2修订前条款修订后条款日内发出股东会补充通知，告知临时提案的日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的临时提案违反法律、行政法规、公司股票上规定，或者不属于股东会职权范围的除外。市地证券监管规则或者本章程的规定，或者……不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序；

……(七)相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

……

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人（二）与公司或者公司的董事、高级管理人

员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；在关联关系；

（三）是否存在上交所规定不得被提名为公（三）是否存在公司股票上市地证券监管规司董事候选人的情形；则规定不得被提名为公司董事候选人的情

（四）披露持有本公司股份的情况；形；

（五）上交所要求披露的其他重要事项。（四）披露持有本公司股份的情况；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（五）公司股票上市地证券监管规则要求披修订前条款修订后条款选人应当以单项提案提出。露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普第六十六条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东会，通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理券监管规则及本章程行使发言权及表决权，人代为出席和表决。除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东

会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和修订前条款修订后条款╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

…………

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证应当以特别决议通过以外的其他事项。券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形

式、终止、解散、清算或延长经营期限；式、终止、解散、清算（包括自愿清盘）或

……延长经营期限；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及……

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券

响的、需要以特别决议通过的其他事项。监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，或依照香港法律不时生效的有关条例除外。或公司股票上市地证券监管规则所定义的认未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投可结算所或其代理人作为名义持有人，按照的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：修订前条款修订后条款…………

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或公司股票内容。上市地证券监管规则规定的其他内容。

…………

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章应当采取措施避免自身利益与公司利益冲程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取突，不得利用职权牟取不正当利益。措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利董事对公司负有下列忠实义务：用职权牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋……

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋东会报告并经股东会决议通过，或者公司根取属于公司的商业机会，但向董事会或者股据法律、行政法规或者本章程的规定，不能东会报告并经股东会决议通过，或者公司根利用该商业机会的除外；据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

……管规则或者本章程的规定，不能利用该商业

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规机会的除外；

定的其他忠实义务。……

……(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉法规、公司股票上市地证券监管规则和本章义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行管理者通常应有的合理注意。职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常董事对公司负有下列勤勉义务：应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规……

定的其他勤勉义务。(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报修订前条款修订后条款告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

本章程规定，履行董事职务。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条股东会可以决议解任董第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董但此类免任并不影响该董事依据任何合约提事可以要求公司予以赔偿。出的损害赔偿申索。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他第一百〇九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损部门规章、公司股票上市地证券监管规则或失的，应当承担赔偿责任。者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事对公司及全体股第一百一十一条独立董事对公司及全体股

东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则政法规、中国证监会规定、公司股票上市地

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会证券监管规则和本章程的规定，认真履行职中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中独立董事应当独立履行职责，不受公司及其小股东合法权益。独立董事应当独立履行职主要股东、实际控制人等单位或者个人的影责，不受公司及其主要股东、实际控制人等响。公司应当保障独立董事依法履职。独立单位或者个人的影响。公司应当保障独立董董事原则上最多在三家境内上市公司担任独事依法履职。独立董事原则上最多在三家境立董事，并确保有足够的时间和精力有效地内上市公司担任独立董事，并确保有足够的履行独立董事的职责。时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条担任独立董事应当符合以第一百一十二条担任独立董事应当符合以

下条件：下条件：

…………修订前条款修订后条款

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公交所业务规则和本章程规定的其他条件。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条下列人员不得担任独立董第一百一十三条下列人员不得担任独立董

事：事：

…………

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交(九)法律、行政法规、中国证监会、公司股易所认定的不具备独立性的其他人员。票上市地证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十二条独立董事行使以下特别职第一百二十二条独立董事行使以下特别职

权：权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则规定和本章程规定的其他职权。

…………

第一百二十三条下列事项应当经公司全体第一百二十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司设董事会，董事会由第一百二十七条公司设董事会，董事会由

11人组成，其中4名独立董事，1名职工代12人组成，其中5名独立董事，1名职工代表董事。董事会设董事长1名。表董事。董事会设董事长1名。

董事会的人员构成应符合法律法规的要求，董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。成员的多元化。

第一百二十八条董事会行使下列职权：第一百二十八条董事会行使下列职权：

…………

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章(十七)法律、行政法规、部门规章、公司程或者股东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则或本章程或者股东……会授予的其他职权。

……

第一百三十七条董事会每年至少召开两次第一百三十七条董事会每年至少召开四次修订前条款修订后条款会议，由董事长召集，于会议召开10日以前定期会议，大约每季度一次，由董事长召集，书面通知全体董事。于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百五十六条公司董事会设置审计委员第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百五十七条审计委员会成员为3名，第一百五十七条审计委员会成员至少为3

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中名，为不在公司担任高级管理人员的非执行独立董事2名，由独立董事中会计专业人士董事，其中独立董事应当过半数，并由独立担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规

定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第一百五十八条审计委员会负责审核公司第一百五十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

…………

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本(五)法律、行政法规、中国证监会、公司股章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十条公司董事会设置战略与第一百六十条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依照 ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会公司股票上市地证券监管规则、本章程和董的提案应当提交董事会审议决定。专门委员事会授权履行职责，专门委员会的提案应当会工作规程由董事会负责制定。提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十一条提名委员会负责拟定董第一百六十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则规定和本章程规定……的其他事项。修订前条款修订后条款……

第一百六十二条薪酬与考核委员会负责制第一百六十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则规定和本章程规定……的其他事项。

……

第一百七十五条公司在每一会计年度结束第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上之日起4个月内向中国证监会派出机构和上