芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及

支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）

的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的相关财务数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会2025年9月11日