芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2

条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第八条规定的说明

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金方式购买芯来科技芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“芯来科技”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，专注于 RISC-V CPU IP及相应平台方案的研发及销售。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条

中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、公司与标的公司属于同行业

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展，目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP供应商、EDA工具供

应商与设计服务提供商。标的公司从事的半导体 IP授权业务，是上市公司的核心业务之一，两家公司属于同行业公司。

3、标的公司与公司主营业务的协同效应

（1）实现上市公司全栈异构计算平台的战略布局，强化 AI ASIC设计服务的竞争优势

上市公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业。公司于 2020年上市，被誉为“中国半导体 IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器 IP，分别为图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、

数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP

（Display Processing IP），以及 1600 多个数模混合 IP 和射频 IP。根据 IPnest统计，2024年，芯原的半导体 IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；

知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。其中，芯原的 GPU 已有 20 多年发展历史，目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等领域出货已超过 20亿颗；芯原全球领先的 NPU IP已在 91家客户的 140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10余个市场领域，相关芯片出货已近2亿颗；

公司的 VPU IP则已被全球前 20大云平台解决方案提供商中的 12家，中国前 5大互联网提供商中的3家，以及2024年中国造车新势力排名前8家中的5家所采用。

在 AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富 IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛 AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧 AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约 52%。

芯来科技成立于 2018年，是中国本土首批 RISC-V CPU IP提供商之一，目前拥有员工 100 余人，已累计开发数十款 IP产品。芯来科技从零开始，坚持自研，打造了全系列 RISC-V CPU IP矩阵和领先的车规 IP产品，自研了全栈的 SoCIP矩阵和子系统 IP平台。近年来，芯来科技的 RISC-V IP业务在中国本土处于领先地位，已成为全球 RISC-V IP赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在全球已授权客户超 300家，产品广泛应用于 AI、汽车电子、工业控制、5G 通信、物联网、网络安全、存储和MCU等多个领域。2023年 7月，芯来科技成为全球首家通过 ISO 26262 ASIL-D级别汽车功能安全认证的RISC-V CPU IP公司。2024年，其 CPU IP业务收入在中国 RISC-V IP企业中位居前列。

芯原以推动 RISC-V生态发展为切入点，已积极布局 RISC-V行业超过七年。

2018 年 7 月上海市经信委发布国内首个和 RISC-V 相关的支持政策。2018 年 9月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国RISC-V 产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至 2025年6月底，会员单位已达到204家。2024年9月，芯原股份联合芯来科技、达摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位——上海开放处理器产业创新中心（SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

由中国 RISC-V产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国 RISC-V产业论

坛已经成功召开了4届，每届会议集中发布10余款来自不同本土企业的国产RISC-V 芯片新品，现已累计推广了 40 多款。2025 年 7 月 16-19 日，芯原股份协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V中国峰会”，包括1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、11项同期活动，以及4500平方米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，12.5万人次线上观看论坛直播；当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报道总数达425篇。参会总人数为8188人，总人次超过万人。

目前，芯原已与业内多家 RISC-V领先企业达成合作。截至 2025年 6月末，公司的半导体 IP已经获得 RISC-V主要芯片供应商的 10余款芯片所采用，并为

20家客户的 23款 RISC-V芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进入量产。同时，芯原还基于 RISC-V核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感 SoC等多个芯片设计平台，以及基于 RISC-V核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有力地推动了 RISC-V技术的商业化进程。

随着 RISC-V生态的逐步成熟，以及公司 RISC-V相关业务快速发展的需要，公司将通过本次交易，进一步强化在 RISC-V领域的布局。芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI计算提供了显著的技术优势。

本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动 AI ASIC和 RISC-V技术的协同发展与产业化。（2）客户资源协同上市公司主营业务的应用领域广泛，包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等。上市公司凭借先进的芯片定制技术、丰富的 IP储备，延伸至软件和系统平台的设计能力，以及长期服务各类客户的经验积累，成为了系统厂商、互联网公司、云服务提供商和车企首选的芯片设计服务合作伙伴之一，服务的公司广泛包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等国际领先企业。

标的公司的 CPU IP基于开放、简洁、可模块化扩展的 RISC-V 指令集，其下游应用广泛。例如，在物联网领域，RISC-V芯片凭借低功耗、低成本优势，成为众多设备的理想选择；在汽车电子领域，RISC-V以其开放、可定制的特性，完美契合汽车电子向“软件定义汽车”和“域控制器”演进过程中对算力多样化、

功能安全和实时控制等方面的苛刻要求；在 AI计算领域，RISC-V作为可定制的主控核心，与自定义的 AI加速指令和协处理器紧密集成，可形成高效的异构计算方案，避免通用架构的冗余开销等。目前，标的公司已有超过300家正式授权客户，分布在 5G通信、AI、物联网、MCU、工业控制、汽车电子、网络安全等众多领域，并已在中国移动、兆易创新、安路科技、知存科技等量产芯片中获得应用。

上市公司与标的公司的下游应用领域均覆盖了汽车电子、人工智能、物联网

等重要市场领域。本次交易有利于双方在客户资源及生态方面进行深度整合，并通过全栈式平台化技术服务，以及可定制化的差异设计，进一步挖掘细分场景的客户需求，以及提供更便捷高效的技术服务，从而扩大客户群体、拓展服务深度、增加用户粘性。

（3）降低运营及研发成本

上市公司具有成熟完善的内控体系及运营管理经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范化整合，通过共享晶圆厂供应商资源、共享 IP维护团队及基础设施、共享实验室及测试平台、共享 EDA工具等方式降低研发成本

和整体运营成本，实现供应链协同及生产效率的提升。综上所述，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

特此说明。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年9月11日