芯原股份:关于2026年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2026-051

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于2026年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修

订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2026-042）、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告及文件。

公司于2026年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

为了更好实施本次激励计划，促进公司可持续发展，彰显公司董事、高级管理人员、核心技术人员对公司长期发展的信心，经过综合评估和审慎考虑，公司拟对本次激励计划进行修订调整。具体修订情况如下：一、对“第五章三、激励对象获授的限制性股票分配情况”

相关内容的修订如下：

修订前：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公获授限制性股票占授予限制性股票总姓名国籍职务告日股本总额比

数量(万股)数比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

Wayne董事长，首席执行Wei-Ming美国官，总裁，核心技术40.00007.7700%0.0761%Dai（戴伟人员

民）

Wei-Jin 董事，首席战略官，Dai（戴伟美国副总裁，核心技术人 25.0000 4.8563% 0.0475%进）员董事，首席运营官，汪洋中国15.00002.9138%0.0285%副总裁董事，董事会秘书，石雯丽中国15.00002.9138%0.0285%副总裁副总裁，核心技术人汪志伟中国7.50001.4569%0.0143%员

赵春蓉中国首席财务官7.50001.4569%0.0143%

张慧明中国核心技术人员3.00000.5828%0.0057%

杨海中国核心技术人员2.00000.3885%0.0038%

小计115.000022.3388%0.2187%

二、其他激励对象

技术及业务骨干人员（823人）296.840057.6612%0.5644%

首次授予部分合计（831人）411.840080.0000%0.7831%

三、预留部分102.960020.0000%0.1958%

合计514.8000100.0000%0.9789%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司

在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公获授限制性股票占授予限制性股票总姓名国籍职务告日股本总额比

数量(万股)数比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

Wayne董事长，首席执行Wei-Ming美国官，总裁，核心技术36.00006.9930%0.0685%Dai（戴伟人员

民）

Wei-Jin 董事，首席战略官，Dai（戴伟美国副总裁，核心技术人 22.5000 4.3760% 0.0428%进）员董事，首席运营官，汪洋中国13.50002.6224%0.0257%副总裁董事，董事会秘书，石雯丽中国13.50002.6224%0.0257%副总裁副总裁，核心技术人汪志伟中国6.75001.3112%0.0128%员

赵春蓉中国首席财务官6.75001.3112%0.0128%

张慧明中国核心技术人员2.70000.5245%0.0051%

杨海中国核心技术人员1.80000.3497%0.0034%

小计103.500020.1049%0.1968%

二、其他激励对象

技术及业务骨干人员（823人）308.340059.8951%0.5863%

首次授予部分合计（831人）411.840080.0000%0.7831%

三、预留部分102.960020.0000%0.1958%

合计514.8000100.0000%0.9789%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事。

在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、对“第八章二、限制性股票的归属条件”相关内容的修

订如下：

修订前：

1、本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个

会计年度考核一次。以2025年度营业收入值为业绩基数，根据2026-2028年各考核年度的营业收入值定比 2025年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考核年归属期业绩考核目标公司层面归属比例度

X≥30% 100%

第一个归属期 2026 25%≤X＜30% 80%

X＜25% 0%

X≥69% 100%

第二个归属期 2027 56%≤X＜69% 80%

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第三个归属期 2028 95%≤X＜120% 80%

X＜95% 0%

注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予完成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后授予完成，预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年度营业收入值为业绩基数，根据2027-2029年各考核年度的营业收入值定比 2025年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考核年归属期业绩考核目标公司层面归属比例度

X≥69% 100%

第一个归属期 2027 56%≤X＜69% 80%

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第二个归属期 2028 95%≤X＜120% 80%

X＜95% 0%

X≥186% 100%

第三个归属期 2029 144%≤X＜186% 80%

X＜144% 0%

注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

修订后：

本激励计划对不同激励对象分别设置了不同的业绩考核要求，具体考核目标如下：

1、董事、高级管理人员、核心技术人员

（1）本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2028年三个会计年度。公

司将根据归属期对应收入层面指标（A）、利润层面指标（B）的业绩完成度共同

确定上述激励对象当期公司层面可归属比例，具体规则如下：

公司层面归属比例=达成收入类指标可归属比例（A）×50%+达成利润类指标

可归属比例（B）×50%：

以 2025 年度营业收入值为业绩基数，根据 2026-2028年各考核年度的营业收入值定比 2025年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的收入层面业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例（A）：

收入层面考核指标对应考核年

归属期业绩考核目标公司归属比例（A）度

X≥30% 100%

第一个归属期 2026 25%≤X＜30% 80%

X＜25% 0%

X≥69% 100%

第二个归属期 2027 56%≤X＜69% 80%

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第三个归属期 2028 95%≤X＜120% 80%

X＜95% 0%

注：公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

根据2026-2028年各考核年度的利润层面目标，确定各年度的利润层面业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例（B）：

利润层面考核指标公司层面归属比例归属期对应考核年度业绩考核目标

（B）

第一个归属 2026年下半年经调整后 EBITDA≥0 100%

2026

期 2026年下半年经调整后 EBITDA<0 0%

2027全年经调整后归属于上市公司

100%

股东的净利润≥0

第二个归属2027全年经调整后归属于上市公司

2027

期股东的净利润<0，但2027全年经50%

调整后 EBITDA≥0

2027全年经调整后 EBITDA<0 0%

2028全年经调整后归属于上市公司

100%

股东的净利润≥2亿元

第三个归属0≤2028全年经调整后归属于上市公

202850%

期司股东的净利润<2亿元

2028全年经调整后归属于上市公司

股东的净利润<0注：EBITDA（息税折旧及摊销前利润）=净利润+财务费用利息支出+所得税费用+折旧+摊销。

经调整后归属于上市公司股东的净利润、经调整后 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）调

整项目均主要包括：*报告期内股份支付费用；*报告期内公司收购事项产生的非经营性或非现金性费用。上述相关利润指标以公司定期报告披露为准。

（2）若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予完成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后授予完成，预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

公司将根据归属期对应收入层面指标（A）、利润层面指标（B）的业绩完成

度共同确定上述激励对象当期公司层面可归属比例，具体规则如下：

公司层面归属比例=达成收入类指标可归属比例（A）×50%+达成利润类指标

可归属比例（B）×50%：

以2025年度营业收入值为业绩基数，根据2027-2029年各考核年度的营业收入值定比 2025年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的收入层面业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例（A）：

收入层面考核指标

归属期对应考核年度业绩考核目标公司层面归属比例（A）

X≥69% 100%

第一个归属

2027 56%≤X＜69% 80%

期

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第二个归属

2028 95%≤X＜120% 80%

期

X＜95% 0%

X≥186% 100%

第三个归属

2029 144%≤X＜186% 80%

期

X＜144% 0%

注：公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。根据2027-2029年各考核年度的利润层面目标，确定各年度的利润层面业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例（B）：

利润层面考核指标公司层面归属比例归属期对应考核年度业绩考核目标

（B）

2027全年经调整后归属于上市公司

100%

股东的净利润≥0

第一个归属2027全年经调整后归属于上市公司

2027

期股东的净利润<0，但2027全年经50%

调整后 EBITDA≥0

2027全年经调整后 EBITDA<0 0%

2028全年经调整后归属于上市公司

100%

股东的净利润≥2亿元

第二个归属0≤2028全年经调整后归属于上市公

202850%

期司股东的净利润<2亿元

2028全年经调整后归属于上市公司

股东的净利润<0

2029全年经调整后归属于上市公司

100%

股东的净利润≥5亿元

第三个归属0≤2029全年经调整后归属于上市公

202950%

期司股东的净利润<5亿元

2029全年经调整后归属于上市公司

股东的净利润<0

注：EBITDA（息税折旧及摊销前利润）=净利润+财务费用利息支出+所得税费用+折旧+摊销。

经调整后归属于上市公司股东的净利润、经调整后 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）调

整项目均主要包括：*报告期内股份支付费用；*报告期内公司收购事项产生的非经营性或非现金性费用。上述相关利润指标以公司定期报告披露为准。

2、技术及业务骨干人员

（1）本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2028年三个会计年度，每

个会计年度考核一次。以2025年度营业收入值为业绩基数，根据2026-2028年各考核年度的营业收入值定比 2025年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

对应考核年归属期业绩考核目标公司层面归属比例度

第一个归属期 2026 X≥30% 100%25%≤X＜30% 80%

X＜25% 0%

X≥69% 100%

第二个归属期 2027 56%≤X＜69% 80%

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第三个归属期 2028 95%≤X＜120% 80%

X＜95% 0%

注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

对应考核年归属期业绩考核目标公司层面归属比例度

X≥69% 100%

第一个归属期 2027 56%≤X＜69% 80%

X＜56% 0%

X≥120% 100%

第二个归属期 2028 95%≤X＜120% 80%

X＜95% 0%

X≥186% 100%

第三个归属期 2029 144%≤X＜186% 80%

X＜144% 0%

注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

三、对“第八章三、考核指标的科学性和合理性说明”相关

内容的修订如下：

修订前：

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况与市场占有能力的重要标尺，能够有效预测企业业务拓展趋势，并反映其持续成长性。结合公司所处的半导体行业发展特点，公司经合理预测并充分考虑激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。为进一步增强激励的精准性与适配性，本计划采用阶梯式归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态联动，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

修订后：

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

针对技术及业务骨干人员，本激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况与市场占有能力的重要标尺，能够有效预测企业业务拓展趋势，并反映其持续成长性。结合公司所处的半导体行业发展特点，公司经合理预测并充分考虑激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。为进一步增强激励的精准性与适配性，本计划采用阶梯式归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态联动，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果。

不同于技术及业务骨干人员的业绩考核指标，本激励计划针对公司董事、高级管理人员、核心技术人员，在营业收入业绩考核指标基础上增设相关利润类的业绩考核指标，该类指标也是衡量企业盈利能力、市场竞争力及成长性的重要指标，符合激励与约束对等原则，有利于调动管理层积极性并提升公司管理水平，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

四、其他事项说明

结合上述修订内容，《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2026-050）、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件已同步作出修订并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

除上述修订内容外，本次激励计划其他内容不变。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年8月26日

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