证券代码：688521证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
二〇二六年四月目录
芯原微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议须知........................2
芯原微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议议程........................4
芯原微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议议案........................6
议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》
的议案...................................................6
议案二关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............7
议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案................................8
议案四关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案.............................9
议案五关于公司董事2026年度薪酬方案的议案...............................10
议案六关于调整公司独立董事津贴的议案...................................11
议案七关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案............................12
议案八关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司章程（草案）并办理工
商变更登记的议案.............................................13
议案九关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案..........................15
议案一附件................................................16
1芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
2股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
3芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2026年4月29日14:00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月29日至2026年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案1、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告>的议案》；
42、《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
3、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；
4、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
5、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；
6、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
7、《关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》；
8、《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》；
9、《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》；
（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》；
（八）针对股东会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，会议主持人宣读现场表决结果；
（十二）见证律师宣读见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
5芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议议案议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2025年度主要工作回顾及2026年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》6议案二关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
7议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2025年度实现归属于母公司所有者的
净利润-527813327.29元，母公司实现的净利润为-437106628.14元，经营活动产生的现金流量净额为-221686853.90元。截至2025年末，公司合并报表未分配利润为-2944150379.07元，母公司财务报表未分配利润为-1070784993.80元。
因公司2025年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且
2025年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-019）。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
8议案四关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-
021）。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东需对本议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
9议案五关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东：
2025年7月，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年
第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》，批准公司第三届董事会董事薪酬方案。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，董事会提请股东会在公司第三届董事会董事薪酬方案基础上进一步确定公司董事2026年度薪酬方案如下：
1、就非独立董事而言，董事在公司任职的，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的合同、在公司任职职务、绩效考核结果等领取薪酬，薪酬待遇由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，考虑到《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件规定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
董事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、独立董事每年津贴为人民币15万元（税前）（后续若有调整，以调整后且经股东会审议通过后的金额为准），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东会及按《中华人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
3、进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
以上议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
10议案六关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在过
往任职期间积极履职、勤勉尽责，结合公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，经参考行业津贴水平、地区经济发展状况，结合公司独立董事的工作量和专业性及公司的实际情况，公司拟对本次发行上市后公司独立董事的津贴进行调整，具体如下：
独立董事每年津贴为人民币30万元（税前）（后续若有调整，以调整后且经股东会审议通过后的金额为准），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东会及按《中华人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东会批准前述津贴方案前提下，进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会组织考核及决定具体津贴发放事宜。
上述独立董事津贴调整事项自本次发行上市之日起生效。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
11议案七关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的
议案
各位股东：
为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，同时保障公司及董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不低于人民币10000万元
4、保费支出：不超过人民币80万元/年
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
12议案八关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案
各位股东：
2025年7月30日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由
499911232元变更为525713273元，公司的股本总数由499911232股变更为
525713273股，公司已相应办理《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订和工商变更登记事宜。
上述变更后，因公司限制性股票激励计划项下股票归属等情况，公司的注册资本由525713273元变更为525915273元，公司的股本总数由525713273股变更为525915273股。
就上述注册资本变更事宜，同时根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：
修订前修订后
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币
525713273元。525915273元。
第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为
525713273股，均为人民币普通股。525915273股，均为人民币普通股。
第一百二十八条董事会行使下列职权：第一百二十八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；
……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
13此外，鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有
限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并已制定 H 股上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），公司拟将上述对《公司章程》第一百二十八条的修订同步纳入《公司章程（草案）》中。修订后的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》生效后，《公司章程》即同时自动失效。
董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》《公司章程（草案）》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
具体内容请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及<公司章程（草案）>、制定部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-022）。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
14议案九关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议
案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）在担任芯
原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务审计及内控审
计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会评选和审议，董事会同意提请股东会继续聘任德勤为公司2026年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。
提请股东会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理2026年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具体内容请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议审议通过，现提请股东会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年4月29日
15议案一附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东会赋予的各项职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度主要工作回顾
（一）董事会会议情况
公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2025年度，公司董事会共召开了12次董事会，审议议案88个。具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案1、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》；
2、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》；
第二届董事2025年1月3、审议《关于作废处理2020年限制性股票激励计
1会第二十次
20日划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但
会议尚未归属的限制性股票的议案》；
4、审议《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》；
5、审议《关于向北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》。
1、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届董事
总裁2024年度工作总结和2025年度工作计划>的议
会第二十一案》；
次会议暨2025年4月22、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年年25日
2024年度董事会工作报告>的议案》；
度董事会会3、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司议
2024年年度报告>及其摘要的议案》；
16序号届次召开时间审议议案4、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年度财务预算报告>的议案》；
6、审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年社会责任报告>的议案》；
8、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
9、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度内部控制评价报告>的议案》；
10、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告>的议案》；
11、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；
12、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》；
13、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》；
14、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；
15、审议《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
16、审议《关于公司对外担保额度的议案》；
17、审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
18、审议《关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》；
19、审议《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
20、审议《关于向北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》；
21、审议《关于向中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请综合授信及流动资金贷款的议案》；
22、审议《关于制定公司<市值管理制度>的议案》；
17序号届次召开时间审议议案23、审议《关于审议公司2025年第一季度报告的议案》。
1、审议《关于续聘2025年度财务审计及内控审计
第二届董事
2025年5月机构的议案》；
3会第二十二27日2、审议《关于提请召开公司2024年年度股东大会次会议的议案》。
1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
2、审议《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
3、审议《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》；
4、审议《关于公司换届选举第三届董事会成员的议案》；
5、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》；
第二届董事2025年7月6、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
4会第二十三
14日案的议案》；
次会议7、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
8、审议《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
9、审议《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
10、审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
1、审议《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》；
2、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
3、审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会
第三届董事委员及主任委员的议案》；
2025年7月
5会第一次会4、审议《关于聘任公司总裁的议案》；
30日
议5、审议《关于聘任公司首席战略官的议案》；
6、审议《关于聘任公司首席运营官的议案》；
7、审议《关于聘任公司副总裁的议案》；
8、审议《关于聘任公司首席财务官的议案》；
9、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
10、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
1、审议《关于审议公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；
第三届董事2、审议《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年8月
6会第二次会2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>
22日议的议案》；
3、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第三个归属期归属条件成就的议
18序号届次召开时间审议议案案》；
4、审议《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
5、审议《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》。
1、审议《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
7、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
8、审议《关于公司本次交易符合<上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
第三届董事
2025年9月监管要求>第四条规定的议案》；
7会第三次会11日9、审议《关于公司本次交易相关主体不存在<上市议
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10、审议《关于公司本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；
11、审议《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易
所科创板股票上市规则>第11.2条以及<上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
12、审议《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
13、审议《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；
14、审议《关于公司本次交易前十二个月内购买、
19序号届次召开时间审议议案出售资产情况的议案》；
15、审议《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
16、审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
17、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；
18、审议《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
1、审议《关于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》；
2、审议《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第三届董事2025年103、审议《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限
8会第四次会
月15日公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办议法>的议案》；
4、审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
5、审议《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》。
1、审议《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》；
第三届董事2025年102、审议《关于向中国工商银行股份有限公司上海市
9会第五次会月27日黄浦支行申请综合授信额度的议案》；
议3、审议《关于向中国光大银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》。
1、审议《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》；
第三届董事2025年112、审议《关于调整公司2025年限制性股票激励计
10会第六次会月6日划相关事项的议案》；
议3、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第三届董事2025年121、审议《关于终止公司发行股份及支付现金购买资
11会第七次会月11日产并募集配套资金事项的议案》议1、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》；
第三届董事2025年122、审议《关于作废处理2022年限制性股票激励计
12会第八次会
月29日划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但议尚未归属的限制性股票的议案》；
3、审议《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。
202025年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和《公司章程》规定，各项议案均审议通过，所作出的决议均合法有效。
（二）董事会召集召开股东会情况及对股东会决议和授权事项的执行情况
2025年度，公司董事会召集召开股东会3次，其中年度股东会1次，临时
股东会2次，共审议通过了25项议案，具体情况如下：
时间会议审议事项1、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；
2025年2024年年4、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务决算报
6月17度股东大告>的议案》；
日会5、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告>的议案》；
6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
8、《关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》；
9、《关于续聘2025年度财务审计及内控审计机构的议案》。
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
9、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
2025年2025年第
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7月30一次临时
11、《关于公司董事薪酬方案的议案》；
日股东大会
12、《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》12.1《关于选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.2《关于选举Wei-Jin Dai（戴伟进）先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.3《关于选举汪洋先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.4《关于选举孙国栋先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.5《关于选举陈晓飞先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.6《关于选举陈洪女士为公司第三届董事会非独立董事》；
13、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
21时间会议审议事项
13.1《关于选举黄生先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.2《关于选举 Li Ting Wei先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.3《关于选举 Dahong Qian先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.4《关于选举孙建钢先生为公司第三届董事会独立董事》。
1、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2025年2025年第2、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股
11月6二次临时票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
日股东会3、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会议、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在各自职责范围内，对公司相关重大事项进行审核，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。报告期内，审计委员会召开8次会议，战略与ESG委员会召开 6次会议，提名委员会召开 2次会议，薪酬与考核委员会召开 7次会议，各专门委员会会议的通知、召集、召开程序均符合法律法规和《公司章程》规定，各项议案均审议通过。
（四）2025年度公司主要财务表现
公司2025年度实现营业收入31.52亿元，较2024年度增长35.77%。2025年下半年，公司实现营业收入21.79亿元，较2025年上半年增长123.73%，较
2024年下半年增长56.75%。
22图：2025年营业收入（按业务划分）构成情况
公司技术能力业界领先，持续获得全球优质客户的认可，2025年第二、第
三、第四季度新签订单金额分别为11.82亿元、15.93亿元、27.11亿元，单季度
新签订单金额三次突破历史新高，其中2025年第四季度较第三季度进一步增长
70.17%。2025年全年，公司新签订单金额59.60亿元，同比增长103.41%，其中
AI算力相关订单占比超 73%，数据处理领域订单占比超 50%且主要来自于云侧AI ASIC及 IP。
图：2025年近三季度新签订单情况
截至2025年末，公司在手订单金额达到50.75亿元，较三季度末的32.86亿元大幅提升54.45%，且已连续九个季度保持高位。公司2025年末在手订单中，量产业务订单超30亿元，量产业务的规模效应显著，订单的持续转化将为公司未来盈利能力逐步提升奠定坚实基础。2025年末在手订单中，预计一年内转化
23的比例超 80%，近 60%为数据处理应用领域订单且主要来自于云侧 AI ASIC及IP。
图：公司近九季度在手订单情况
2025年度，公司主要财务表现具体情况如下：
1、营业收入情况
（1）业务构成情况分析
公司2025年度实现营业收入31.52亿元，较2024年度增长35.77%。具体而言，公司2025年度量产业务收入同比增长73.98%，芯片设计业务收入同比增长
20.94%，特许权使用费收入同比增长7.57%，知识产权授权使用费业务收入同比
增长6.07%。
* 半导体 IP授权业务
2025年度，公司实现知识产权授权使用费收入6.71亿元，同比增长6.07%；
实现特许权使用费收入1.11亿元，同比增长7.57%。
在芯原的核心处理器 IP相关营业收入中，图形处理器 IP、神经网络处理器IP和视频处理器 IP收入占比较高，这三类 IP在 2025年度半导体 IP授权业务收入（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）中占比合计约65%，上述 IP已获得国内外众多知名企业的广泛采用，在各应用领域发挥了重要作用。
* 芯原图形处理器（GPU）IP已经耕耘嵌入式市场近 20年，在多个市场领域中获得了客户的采用，包括数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等，内置芯原 GPU的客户芯片已在全球范围内出货超过 20亿颗。
24* 芯原神经网络处理器（NPU）IP 已被 91 家客户用于其 140 余款人工智
能芯片中，集成了芯原 NPUIP的人工智能（AI）类芯片已在全球范围内出货近
2亿颗，这些内置芯原 NPU的芯片主要应用于物联网、可穿戴设备、智慧电视、智慧家居、安防监控、服务器、汽车电子、智能手机、平板电脑、智慧医疗等10
余个市场领域，奠定了芯原在人工智能领域全球领先的根基。
* 基于芯原视频处理器（VPU）IP的视频转码加速解决方案已获得中国前
5名互联网企业中的3家，全球前20名云服务提供商中的7家，以及2024年中
国造车新势力 Top 8榜单中 5家所采用。
*一站式芯片定制业务
2025年度，公司实现芯片设计业务收入8.77亿元，同比增长20.94%；其中
28nm及以下工艺节点收入占比 94.31%，14nm及以下工艺节点收入占比 78.17%，
7nm及以下工艺节点收入占比 69.42%。截至报告期末，公司在执行芯片设计项
目 104 个，较去年同期增加 19 个；其中 28nm 及以下工艺节点的项目数量占比为 60.58%，14nm 及以下工艺节点的项目数量占比为 34.62%，7nm 及以下工艺节点的项目数量占比为 24.04%。报告期内，公司与 AI算力相关的芯片设计业务收入为6.37亿元，占比约73%。
2025年度，公司实现量产业务收入14.90亿元，同比大幅增长73.98%。报告期内，为公司贡献营业收入的量产出货芯片数量114款，另有48个现有芯片设计项目待量产。2025年度，公司量产业务新签订单达到35.47亿元，同比大幅增长194.25%，2025年四季度单季量产业务新签订单即超过22亿元。
截至报告期末，公司芯片设计业务在手订单16.62亿元，量产业务在手订单
30.78亿元，随着订单的逐步转化，将为未来收入增长奠定坚实基础。
（2）下游应用领域分析近年来，受益于云侧与端侧 AI市场需求增长，公司 AI算力相关收入占比逐年上升。报告期内，公司 AI算力相关收入占比 64.43%，较 2024年度的 55.79%增加8.64个百分点。
25图：2023年至 2025年 AI算力相关收入占比
报告期内，公司数据处理领域实现营业收入10.79亿元，同比大幅提升
95.35%，该领域收入占营业收入比重为34.22%，同比提升10.44个百分点。除数
据处理领域外，报告期内公司消费电子、物联网领域分别实现营业收入6.76亿元、6.59亿元，占营业收入比重分别为21.45%、20.91%。
图：2025年度营业收入（按下游不同行业划分）构成情况
* 半导体 IP授权业务（包括知识产权授权使用费、特许权使用费收入）下游应用领域情况
报告期内，公司半导体 IP授权业务应用于消费电子、数据处理领域的收入
26分别占半导体 IP授权业务整体营业收入的 33.73%、32.87%。
图：2025年度半导体 IP授权业务收入（按下游不同行业划分）构成情况
*一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务、量产业务收入）下游应用领域情况
报告期内，公司一站式芯片定制业务应用于数据处理、物联网及消费电子领域的收入分别占一站式芯片定制业务整体营业收入的34.72%、25.50%及17.43%。
图：2025年一站式芯片定制业务收入（按下游不同行业划分）构成情况
（3）按地区构成分析
272025年度，公司实现境内销售收入21.27亿元，同比提升46.44%，占营业
收入比重为67.49%，较去年同期增加4.92个百分点；公司境外市场逐步复苏，实现境外销售收入10.25亿元，同比提升17.94%，占营业收入比重为32.51%。
（4）客户群体及数量分析
随着公司提供硬件和软件完整系统解决方案的能力不断提升，迎合了系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商和车企等客户群体的需求，2025年度来自上述客户群体的收入达到12.89亿元，占总收入比重约四成。
2025 年度，公司半导体 IP授权服务新增客户数量 19 家，截至报告期末累
计半导体 IP授权服务客户总数量超 460 家；一站式芯片定制服务新增客户数量
17家，截至报告期末累计一站式芯片定制服务客户总数量近350家。
（5）新签订单及在手订单情况
公司技术能力业界领先，持续获得全球优质客户的认可，2025年第二、第
三、第四季度新签订单金额分别为11.82亿元、15.93亿元、27.11亿元，单季度
新签订单金额三次突破历史新高，其中2025年第四季度较第三季度进一步增长
70.17%。2025年全年，公司新签订单金额59.60亿元，同比增长103.41%，其中
AI算力相关订单占比超 73%，数据处理领域订单占比超 50%且主要来自于云侧AI ASIC及 IP。
截至2025年末，公司在手订单金额达到50.75亿元，较三季度末的32.86亿元大幅提升54.45%，且已连续九个季度保持高位。公司2025年末在手订单中，量产业务订单超30亿元，量产业务的规模效应显著，订单的持续转化将为公司未来盈利能力逐步提升奠定坚实基础。2025年末在手订单中，预计一年内转化的比例超 80%，近 60%为数据处理应用领域订单且主要来自于云侧 AI ASIC及IP。
2、盈利能力
（1）毛利及毛利率
2025年度，公司实现毛利10.78亿元，同比提升16.43%。公司2025年度综
合毛利率34.19%，较去年同期下降5.68个百分点，主要由于收入结构变化等因
28素导致。公司一站式芯片定制服务业务模式与传统芯片设计公司在销售风险、库
存风险、技术支持费用等方面有所不同，公司仅需以相对稳定的量产业务团队管理日益增长的量产业务，具有可规模化优势。因此，基于公司独特的商业模式，综合毛利率并非评估公司盈利能力的唯一指标，虽然公司量产业务毛利率相对半导体 IP 授权服务业务较低，但该业务产生的毛利大部分可贡献于净利润。
（2）期间费用及利润情况
2025年度，公司期间费用合计16.36亿元，同比增长9.30%，其中期间费用
内约80%为研发费用。集成电路设计行业具有投资周期长，研发投入大的特点，公司坚持高研发投入以打造高竞争壁垒，保证公司在半导体 IP和芯片定制领域具有领先的芯片设计和技术研发实力。2025年度公司整体研发投入13.49亿元，研发投入占收入比重42.78%；得益于公司新签订单爆发式增长，研发资源随着订单转化逐步投入至客户项目中，研发投入占比同比合理下降10.94个百分点。
坚持引进和培养优秀人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续提高核心竞争力的基础。公司长期秉持“全员持股”的理念，始终将股权激励视为整体薪酬体系的重要组成部分，从而实现员工在公司的长远发展。报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司于2025年10月制定了2025年限制性股票激励计划，并于2025年11月完成首次授予643.8500万股限制性股票。公司报告期内股份支付费用为4161.45万元，主要由上述2025年限制性股票激励计划相关授予构成。
扣除上述股权激励计划产生的股份支付影响后，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-4.86亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润为-5.72亿元，亏损呈收窄趋势。
（五）2025年度经营管理主要工作
1、成功完成2023年度向特定对象发行股票发行
公司于2024年1月经2024年第一次临时股东大会、于2024年12月经2024年第三次临时股东大会审议通过2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“向特定对象发行股票”），公司向特定对象发行股票事项拟募集不超过
29180685.69万元（含本数），募集资金投资投向为 AIGC及智慧出行领域 Chiplet
解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目。报告期内，公司成功完成本次向特定对象发行股票事项，发行股票总数量为24860441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1806856851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26594726.32元后，
募集资金净额为人民币1780262125.56元。
“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目”，将针对数据中心、智慧出行等市场需求，从 Chiplet芯片架构等方面入手，使公司既可持续从事半导体 IP授权业务，同时也可升级为 Chiplet供应商，充分结合公司一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的技术优势，提高公司的 IP复用性，有效降低了芯片客户的设计成本、风险和研发迭代周期，可以帮助客户快速开发自己的定制芯片产品并高效迭代，发展核心科技基础，保障产业升级落实。
“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目”，将通过研发新一代自主可控的高性能 IP，包括面向 AIGC 和数据中心应用的高性能图形处理器（GPU）IP、AIIP、新一代集成神经网络加速器的图像信号处理器 AI-ISP等，增强我国自主研发设计具备高性能芯片的能力，为本土集成电路设计企业提供自主可控的 IP授权，推动国内集成电路设计产业高质量发展，同时致力于打造完善的应用软件生态系统，满足下游市场大模型研发对高性能、低能耗的技术需求。
通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值，推动公司长远发展。报告期内，公司向特定对象发行股票募投项目相关研发工作持续推进，进展顺利。
2、联合共同投资人收购逐点半导体，高效完成资源整合并交割
报告期内，公司联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体的控制权。逐点半导体于2004年在张江成立，
30专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和 3LCD投影仪主控芯片及实施方
案的开发和设计，是全球先进的创新视频、显示处理芯片和解决方案提供商。作为智能手机 AI独立显示芯片引领者，逐点半导体拥有 160多项国内外发明专利。
本次收购事项的共同投资人包括：华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）（大基金三期载体之一，其管理人为华芯投资）；上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海三大先导母基金之一）；北京屹唐元创
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京芯创智造二期创业投资基金（有限合伙）（亦庄国投旗下基金）；上海涵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（即孚腾交大科技策源基金，由上海交通大学和上海国投共同发起设立的直投基金）。
2026年1月，上述收购事项已完成交割。交割完成后，公司享有天遂芯愿
的控制权，天遂芯愿持有逐点半导体100%股份，逐点半导体纳入公司合并报表范围。本次收购强化公司视觉处理领域技术优势，进一步提升公司在端侧 AIASIC市场竞争力；公司将通过分布式渲染与 GPU的结合，加强在端侧和云侧 AIASIC的布局。
3、持续核心技术研发，不断迭代升级
公司在持续优化迭代现有核心技术的基础上，于报告期内进一步就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网这几个关键应用领域，以及 Chiplet技术进行深入的技术研发和产业化推进。
1）AIGC应用领域
截至报告期末，芯原全球领先的 NPU IP已在 91 家客户的 140 余款芯片中获得采用，覆盖服务器、汽车、平板电脑、智能手机、智能家居、可穿戴设备等
10余个市场领域。目前集成了芯原 NPU IP的 AI类芯片已出货近 2亿颗。芯原
最新一代 NPU 架构针对 Transformer 类模型进行了优化，既能高效运行 Qwen、LLAMA类的大语言模型，也能支撑 Stable Diffusion、MiniCPM等 AIGC和多模态模型。报告期内，芯原超低能耗 NPU 已可为移动端大语言模型推理提供超 40TOPS 算力，并已在知名企业的手机和平板电脑中量产出货。芯原的 NPU 还与自有的众多处理器 IP深度集成，形成包括 AI-ISP、AI-Display、AI-VPU、AI-GPU、AI-DSP在内的众多 AI加速子系统解决方案。基于其可编程、可扩展特性，以及
31自有的创新 NeuroBrick片上硬件加速解决方案，芯原的 NPU IP还可针对不同应
用场景极大优化客户芯片的 PPA特性。报告期内，芯原的 AI-ISP芯片定制方案（芯原提供架构设计、软硬协同设计和量产支持）已在知名企业的智能手机中量产出货。
公司基于 20 余年 Vivante GPU 的研发经验，所推出的具有自主知识产权的通用图形处理器（GPGPU） IP可以支持大规模通用计算和 AIGC相关应用，现已被客户采用部署至各类高性能 AI芯片中，面向数据中心、高性能计算等应用领域。通过将自有的 GPU和 NPU技术进行流水线级的深度融合，芯原还推出了系列 AI-GPU（GPGPU-AI）IP，可灵活支持图形渲染、通用计算以及 AI 处理，为数据中心、云游戏、边缘服务器、AIGC相关应用提供大算力通用处理器平台，并利用统一的软件接口和一体化的编译器，让用户可以使用标准编程接口来驱动不同的硬件处理器单元。报告期内，芯原正式发布了面向智慧汽车和边缘 AI服务器应用的可扩展、高性能 GPGPU-AI IP，可高效支持大语言模型推理、多模态感知以及实时决策等复杂的 AI工作负载。芯原的 GPU和 GPGPU-AI IP在全球范围内已进行了多次架构授权，在众多高性能计算产品中获得应用。
报告期内，公司还推出了 ZSP5000系列 IP。该产品线基于公司第五代经硅验证的数字信号处理器（DSP）架构，采用高可扩展性和低功耗的设计，并针对计算机视觉、嵌入式人工智能等计算密集型应用进行了深度优化，结合架构的可配置能力，该系列 IP可为各类边缘设备提供兼具能效优势和计算效率的优秀解决方案。
针对 AIGC产业所面临的安全性和隐私性等问题，芯原还与谷歌合作以支持其新推出的开源项目 Open Se Cura。该项目是一个由设计工具和 IP库组成的开源框架，旨在加速安全、可扩展、透明和高效的人工智能系统的发展。作为该项目基础设施的一部分，报告期内，芯原开发了多款面向特定应用的平台级解决方案，支持超低功耗空间计算，并提供优质、高效的 AIGC输入（Token）。此外，芯原与谷歌基于之前 Open Se Cura 开源项目合作基础，还于报告期内共同打造了面向端侧大语言模型应用、基于 RISC-V指令集的超低能耗 Coral NPU IP，这其中，谷歌提供开源技术，芯原提供企业级 IP、芯片设计及量产服务，为智能眼镜、可穿戴设备、AI玩具等提供“轻量级、始终在线、超低能耗”的端侧 AI解
32决方案。
在 2025 年前十大云服务提供商中，有七家采用了芯原的各类 IP 及技术服务。目前公司还正在进行基于 Chiplet架构、面向 AIGC应用的高性能计算芯片项目的研发。
2）数据中心领域
芯原的视频转码加速解决方案已获得中国前5名互联网企业中的3家，以及全球前20名云服务提供商中的7家的采用。这其中，第一代视频转码平台已于
2021年第二季度完成研发，并以 IP授权、一站式芯片定制业务等方式获得多家
客户的采用并量产出货。第二代平台一站式芯片定制项目已完成交付，平台在上一代基础上实现了技术全面升级：支持包括 AV1 在内的多格式 8K 视频转码，集成 AI处理能力，搭载高性能多核 RISC-V CPU与硬件加密引擎，现已成功导入国际领先芯片客户并实现量产。第三代平台已进入研发阶段，该平台定位为高性能异构计算平台，以高性能、低功耗、多场景适配为设计核心，深度融合 AI加速、视频处理与实时控制能力，并集成 CPU、DSP、VPU、NPU、硬件加密模块及安全启动等多核心子系统，全面支撑 AI推理、视频转码与边缘计算等复杂业务场景，同时还通过精细化电源管理及多电源域控制设计，显著优化系统能效表现。
3）汽车电子领域
公司已耕耘汽车电子领域多年，从座舱到自动驾驶技术均有布局。芯原的GPU IP已经在汽车上获得了广泛的应用，包括信息娱乐系统、仪表盘、车身环视、驾驶员状态监控系统、ADAS、自动驾驶汽车等。多家全球知名的汽车 OEM厂商都采用了芯原的 GPU用于车载信息娱乐系统或是仪表盘；芯原的 VPU IP已
被 2024年中国造车新势力 Top 8榜单中 5家所采用。
芯原的 ISP IP自 2017年正式推出以来，研发与车规认证工作同步进行，目前已有多款 ISP IP通过车规认证，获得汽车客户的广泛采用。截至报告期末，芯原 ISP IP已获全球 80 多家客户采用，其中包括 20 多家汽车公司，赋能超过百万个高级辅助驾驶系统摄像头。报告期内，芯原推出了基于 AI技术的 ISP调优系统 AcuityPercept，以智能优化图像处理参数，提升目标识别能力，从而提升 AI
33感知系统的准确性和效率；此外，还发布了新一代 AI ISP解决方案 ISP9000，除
了利用 AI图像处理算法 AI降噪（AI NR）和 AIWDR提供高图像质量和低功耗外，还高效支持多传感器，具备快速上下文切换和低延迟响应能力，同时优化输出以兼顾 NPU 处理和人眼视觉需求。上述产品将为车用摄像头提供更优秀可靠的图像信号处理能力，以支持快速发展的 ADAS和自动驾驶应用。
芯原正在加速各类车规 IP的认证进程。目前，公司的第一代 ISP IP已获得ISO 26262 汽车功能安全标准认证和 IEC 61508工业功能安全标准认证；第二代
ISP 系列 IP 通过了 ISO 26262 ASIL B 和 ASIL D 认证；芯原的畸变矫正处理器
IP通过了 ISO 26262 ASIL B认证。报告期内，芯原的显示处理器 IP DC8200-FS、神经网络处理器 IP VIP9000Nano 和接口 IP MIPI C/D-PHY TX/RX IP 均获得了
ISO 26262 ASIL B认证。公司其他 IP，包括数模混合 IP和接口类 IP，也正在逐一通过各类车规认证的进程中。
公司的设计流程已获得 ISO 26262汽车功能安全管理体系认证，可从芯片和IP的设计实现、软件开发等方面，为全球客户满足功能安全要求的车载芯片提供一站式定制服务。此外，芯原还推出了功能安全（FuSa）SoC平台的总体设计流程，并基于该平台推出了智能驾驶辅助系统（ADAS）功能安全方案，完整的自动驾驶软件平台框架，以及车规级高性能智慧驾驶 SoC设计平台。报告期内，公司正式发布了车规级高性能智慧驾驶 SoC设计平台，并已完成验证，在客户项目上获得成功实施，该平台可为自动驾驶和 ADAS等高性能计算需求提供强大的技术支持。
目前，公司已为某知名新能源汽车厂商提供了基于 5nm 车规工艺制程的自动驾驶芯片定制服务，正在积极推进智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发。
基于上述技术布局，芯原正在与一系列汽车领域的关键客户进行深入合作。
4）智慧可穿戴设备领域
芯原从数年前就开始与该领域领先的企业合作，利用自身低功耗技术方面的优势，积极布局蓝牙耳机、智能手表/手环和 AI/AR/VR眼镜，并已在芯片和终端产品中验证了芯原面向低能耗应用所打造的 nano 和 pico 系列低功耗 IP 组合。
芯原还拥有面向智能手表、AR/VR眼镜等始终在线（Always-on）的轻量化空间
34计算设备领域的极低功耗高性能芯片设计平台，可以打造适应不同功率模式的产品，满足超轻量、实时在线、低能耗以及全性能的全场景应用。
报告期内，公司推出了全新超低功耗的 GPU IP——GCNano3DVG，该 IP具备 3D 与 2.5D 图形渲染功能，在视觉效果与功耗效率之间实现了卓越平衡，专为可穿戴设备及其他需要动态图形渲染的紧凑型电池供电设备而设计，如智能手表、智能手环、AI/AR眼镜等。
报告期内，芯原与谷歌基于之前 Open Se Cura 开源项目合作基础，共同打造了面向端侧大语言模型应用、基于 RISC-V指令集的超低能耗 Coral NPU IP，这其中，谷歌提供开源技术，芯原提供企业级 IP、芯片设计及量产服务，为智能眼镜、可穿戴设备、AI玩具等提供“轻量级、始终在线、超低能耗”的端侧 AI解决方案。
目前，芯原已为某知名国际互联网企业提供 AR眼镜的芯片一站式定制服务，还有数家全球领先的 AI/AR/VR眼镜客户正在与芯原进行合作。截至报告期末，已有 20余家核心智能手表和MCU芯片客户采用了芯原的 IP，市面在售的 30余款主流智能手表和 10余款 AI眼镜均采用了芯原的技术。
此外，芯原以自有的低功耗 IP为核心基础，结合自身的软件和系统平台设计能力，还推出了一系列从芯片设计到参考应用的一体化可穿戴式健康监测平台级解决方案，可为客户提供含 BLE协议栈、软件 SDK、算法、智能硬件和应用程序等在内的不同层级的授权和定制设计服务，助力可穿戴设备在大健康领域的广泛应用。
5）物联网领域
芯原持续优化和丰富自有的物联网无线连接技术平台。公司持续拓展其在
22nm FD-SOI 工艺上的射频类 IP产品及平台方案布局，包括支持双模蓝牙、低
功耗蓝牙 BLE、NB-IoT、多通道 GNSS及 802.11ah等物联网连接技术。所有射频 IP均已获得客户芯片采用，且采用芯原 802.11ah、802.15.4g和 GNSS射频 IP的客户芯片已量产。上述产品被广泛应用于智能家居、智能穿戴、高精度定位等领域。
FD-SOI技术以其低功耗、高性能、高集成度的优势，在物联网领域获得了
35广泛应用。公司已深入布局 FD-SOI 技术十余年。截至报告期末，公司在 22nm
FD-SOI 工艺上开发了超过 60 个模拟及数模混合 IP，种类涵盖基础 IP、数模转换 IP、接口协议 IP 等，已累计向 46 个客户授权了 300 多个/次 FD-SOI IP核；
并已经为国内外知名客户提供了 45 个 FD-SOI 项目的一站式设计服务，其中 36个项目已经进入量产。报告期内，公司还基于 FD-SOI 的低功耗技术优势，持续开发针对如Wi-Fi6、卫星通信、毫米波雷达和助听器等应用的技术平台。
6）Chiplet技术
Chiplet 技术及产业化是芯原的发展战略之一，公司已于五年前开始布局Chiplet技术的研发。目前，公司正在以“IP芯片化（IP as a Chiplet）”、“芯片平
台化（Chiplet as a Platform）”和“平台生态化（Platform as an Ecosystem）”理念为行动指导方针，从接口 IP、Chiplet 芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet技术、项目的发展和产业化，持续提升公司半导体 IP授权和芯片定制业务的产业价值，拓展市场空间。
截至报告期末，公司已在基于 Chiplet的生成式人工智能大数据处理和高端智驾两大赛道实现领跑，目前正在推进基于 Chiplet架构、面向智驾系统和 AIGC高性能计算的芯片平台研发项目。目前公司在 Chiplet领域取得的切实成果包括：
已帮助客户设计了基于 Chiplet架构的 Chromebook芯片，采用了 SiP（System inPackage）先进封装技术，将高性能 SoC 和多颗 IPM 内存合封；已帮助客户的AIGC芯片设计了 2.5D CoWos封装；已设计研发了针对 Die to Die连接的 UCIe
物理层接口，并已顺利完成流片测试，相关技术已被客户采纳将用于项目开发；
已和 Chiplet 芯片解决方案的行业领导者合作，为其提供包括 GPGPU、NPU 和VPU在内的多款芯原自有处理器 IP，帮助其部署基于 Chiplet架构的高性能人工智能芯片，该芯片面向数据中心、高性能计算、汽车等应用领域。此外，为了应对先进封装技术可能出现的供应和成本等问题，芯原已针对新一代面板级封装（Panel level package）技术进行了先行设计开发，为接下来的规模量产做好了准备。本土封装厂也正在积极布局该封装技术，芯原将与之携手，共同打造更具成本效益且供应安全的先进封装解决方案。
4、深化客户合作，积极开拓 RISC-V市场并推动生态发展
36报告期内，公司积极开拓 RISC-V 市场，基于芯原的半导体 IP 和芯片定制
平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值，并积极推动RISC-V产业生态的发展。
芯原已与赛昉科技、嘉楠科技、先楫半导体等多家 RISC-V领先企业达成合作。截至报告期末，芯原的半导体 IP已经获得 RISC-V主要芯片供应商的 14款芯片所采用；此外，芯原已为 25家客户的 25款 RISC-V芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进入量产。同时，公司还基于 RISC-V核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能
传感 SoC等多个芯片设计平台，以及基于 RISC-V核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，将有助于推动 RISC-V技术的商业化进程。
2018年9月，由上海集成电路行业协会推荐芯原股份作为首任理事长单位
牵头成立了中国 RISC-V产业联盟（CRVIC），截至 2025年 12月底，会员单位已达到204家。2024年，芯原联合芯来科技、达摩院共同发起成立了民办非企业单位——上海开放处理器产业创新中心（SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如 RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。由中国 RISC-V产业联盟和芯原共同主办的滴水湖中国 RISC-V产业论坛已经成功召开了四届，每届会议集中发布 10余款来自不同本土企业的国产 RISC-V芯片新品，现已累计推广了 40 多款，量产率达 90%，广泛应用于消费电子、智能家居、可穿戴设备、通信、汽车、工业控制等多个领域。芯原还连续4年举办了基于 RISC-V技术的“芯原杯”全国嵌入式软件开发大赛。大赛每年吸引来自 40 多所国内高校、累计 650 多支队伍参赛，为 RISC-V 产业发展起到了很好的人才引导和培养作用。
由上海开放处理器产业创新中心于 2025年 7月在上海主办的第五届“RISC-V中国峰会”规模盛大，包括 1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、
11项同期活动，以及4500平方米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百
家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，
12.5万人次线上观看论坛直播；当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报
道总数达425篇；参会总人次为8188人。该中心还联合清华大学、北京大学、浙江大学、上海交通大学、复旦大学、西安交通大学、同济大学、山东大学、华
37东师范大学、电子科技大学、上海大学和上海科技大学这12所高校，历时半年
精心编撰和发布了《RISC-V导论：设计与实践》研究生选修课开源课件，助力RISC-V专业人才培养。
5、完成实施回购股份方案，提振投资者信心
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司于2025年7月审议并完成了以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份数量28.70万股，回购金额
2483.19万元，回购价格区间85.80元/股~87.00元/股。上述回购股份将在未来适
宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果公告日之后的三年内予以转让。
6、制定2025年限制性股票激励计划，以长效激励驱动长远发展
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司于2025年10月制定了2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过
811.6250万股限制性股票，并于2025年11月完成首次授予643.8500万股限制性股票。
二、2026年度主要工作安排
（一）聚焦主营业务，提升科技创新能力
公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业。自 2001年设立以来，公司始终深耕主营业务，作为全球领先的半导体 IP授权服务提供商和芯片定制服务提供商，目前拥有自主可控的图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频
处理器 IP（VPU IP）、数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISPIP）和显示处理器 IP（Display Processing IP）这六类处理器 IP，以及 1700多个数模混合 IP、射频 IP和接口 IP。
芯原在传统 CMOS、先进 FinFET和 FD-SOI 等全球主流半导体工艺节点上
都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有
3814nm/10nm/7nm/6nm/5nm/4nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流片经验。此外，根据 IPnest在 2025年的最新统计，2024年，芯原半导体 IP授权业务市场占有率位列中国大陆第一，全球第八；2024年，芯原的知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据 IPnest的 IP分类和各企业公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。2020年，公司在科创板上市时，曾被誉为“中国半导体 IP第一股”；随着公司业务在 AI芯片定制领域获得快速增长，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。
2026年度，公司将持续深耕主营业务，聚焦半导体 IP与一站式芯片定制核心领域，多措并举推进业务优化与能力提升，不断巩固核心业务竞争优势，稳步提升市场份额，夯实行业领先地位。同时，公司将以科技创新为核心驱动，赋能公司高质量发展与业绩稳健增长。
为了保持公司半导体 IP储备和一站式芯片定制业务的竞争优势，并根据发展战略进行研发布局以实现未来跨越式发展，使公司成为业界领先的芯片设计技术研发、授权和服务平台，公司将从技术研发、人才培养、资源整合这几个方面开展工作。具体的经营计划如下：
1、技术研发
公司将以技术发展趋势和市场应用需求为导向，除了持续升级和迭代现有的IP产品线，以及强化先进的芯片设计能力以外，还将围绕四个核心方向展开技术研发工作。一是持续巩固云端领域优势并拓展端侧 AI市场，继续加强在视频转码、AI加速及高性能计算等方向的技术实力，同时加大对端侧 AI领域的投入，进一步布局 AI 手机、AI PC 等存量市场以及 AI 眼镜、AI 玩具等新兴场景，并逐步拓展具身智能与机器人等边缘计算领域，提供从 IP授权、芯片定制、软件设计到量产管理的芯片设计与制造全栈支持。二是进一步深化智慧出行领域布局，依托已有的车规级 IP组合及芯片设计平台，持续推进核心 IP的研发和车规认证工作，助力客户构建下一代高性能车载计算平台。三是积极推动 Chiplet技术的产业化落地与生态构建，聚焦于 AIGC大数据处理和智慧出行两大关键领域，依托 UCIe接口 IP及先进封装应用技术积累等，与产业链伙伴协同推进 Chiplet解决方案的规模化应用。四是依托 FD-SOI 工艺拓展物联网平台与垂直行业布局，围绕低功耗无线连接平台持续完善技术方案，面向物联网、消费电子、汽车、医
39疗等行业开发定制化的平台解决方案。
2、人才培养
人才是公司发展的重要资源。公司将结合未来发展战略目标，通过优质的校园招聘和社会招聘，引进各类优秀人才。公司将持续优化人力资源管理体系，如强化企业文化建设、制定科学高效的培训体系等，提升员工企业归属感，扎实推进公司人才梯度建设。同时，公司将持续优化绩效管理体系，依托资本市场制定长效的股权激励计划，充分调动员工工作积极性与创造性，为公司创造更多价值。
此外，公司还将全面推进 AI工具在企业运营中的深度融合，通过专项培训与实践应用，帮助员工适应技术发展趋势，进一步提升整体运营效率。
3、资源整合
公司以芯片设计服务为主要业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，因此对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，积极推进产业链上下游的合作，推动产业的生态建设，加强产业间的融合，提升公司的产业地位和整体竞争力。同时，公司还将继续依托自身平台化公司对行业发展趋势的全面理解，视业务需要择机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购。
（二）优化运营效率，巩固订单高位，实现高质量发展
公司始终高度重视业务拓展与市场开拓工作，积极布局目标市场，稳步推进国际化发展战略落地。2025年第二、第三、第四季度新签订单金额分别为11.82
亿元、15.93亿元、27.11亿元，单季度新签订单金额三次突破历史新高，其中
2025年第四季度较第三季度进一步增长70.17%。2025年全年，公司新签订单金
额59.60亿元，同比增长103.41%。截至2025年末，公司在手订单金额达到50.75亿元，较三季度末的32.86亿元大幅提升54.45%，且已连续九个季度保持高位。
依托良好的新签订单规模及在手订单储备，公司将持续巩固订单良性发展态势，并依托优质客户资源，持续深化与各领域龙头企业的合作，充分发挥技术优势与创新能力，稳步提升公司在相关领域的行业地位与核心竞争力。2026年度，公司将结合自身发展战略及产业发展趋势，持续优化业务布局，提升运营效率，不断增强盈利能力。此外，公司将持续强化研发、存货、应收账款及资金等方面
40的运营管理，提高经营效益与资金使用效率。
（三）推进 H股发行上市，加强募集资金管理，按计划推进募投项目投入
为满足公司业务发展需要，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，公司于2026年 3月 10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，拟发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次 H股发行上市”）。
本次 H股发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：关键技术及主要服务的研发投入，发展全球营销网络和生态建设，战略投资或收购，补充营运资金和一般公司用途等用途。
本次 H股发行上市是公司构建 A+H双资本平台的重要举措，有利于拓宽国际化融资渠道，增强长期资本实力。未来，公司将进一步完善公司治理结构，借鉴境外资本市场成熟的监管经验与治理理念，提升公司规范化运营水平与信息披露质量，增强公司在资本市场的核心竞争力与投资价值，实现公司股东利益最大化，为公司可持续高质量发展奠定坚实基础。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。
2026年度，公司将结合 A股再融资及 H股发行上市募集资金项目规划及市场情况，持续推进募投项目的研发投入。公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善内部控制体系建设
2026年度，公司将进一步健全治理结构，优化业务流程，并结合法律法规
的更新及公司实际经营情况，持续完善内控体系，明确相关部门及人员的职责权限，深入推进治理工作，提升公司治理水平，切实保障公司股东的合法权益。
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沪公网安备31011802005267号
