芯原股份:芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：688521.SH 股票简称：芯原股份上市地点：上海证券交易所

芯原微电子（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（摘要）

交易事项交易对方名称

芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来发行股份及支付现金购买资产合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等31名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

签署日期：二〇二五年九月

1芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本

次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证

券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。

本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

2芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记

结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

声明....................................................2

一、公司声明................................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概况............................................9

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................18

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公

司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

七、待补充披露的信息提示.........................................22

重大风险提示...............................................23

一、本次交易相关的风险..........................................23

二、标的公司经营相关的风险........................................25

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概述............................................28

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................28

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、本次交易的性质............................................41

四、本次交易对上市公司的影响.......................................42

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................42

六、本次交易的预估作价情况........................................43

七、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................43

4芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案摘要/本预案摘要指资产并募集配套资金预案（摘要）》《芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案/重组预案指资产并募集配套资金预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重重组报告书/草案指组报告书

芯原股份/公司/本公司/

指芯原微电子（上海）股份有限公司

上市公司/芯原

本次交易/本次重组/本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得芯来科技指

发行97.0070%股权，并募集配套资金香港富策指富策控股有限公司国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

嘉兴时兴创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城时嘉兴时兴指

兴投资合伙企业（有限合伙））

共青城文兴指共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴海橙指嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）

国开科创指济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/交易标的/芯来

指芯来智融半导体科技（上海）有限公司科技

标的资产/拟购买资产指芯来智融半导体科技（上海）有限公司97.0070%股权

芯来共创指芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）

芯来合创指芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）

上海新仲指上海新仲投资中心（有限合伙）

小米产投指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

上海君联指上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）

中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合中电科指

伙）

嘉兴科微指嘉兴科微创业投资合伙企业（有限合伙）

北京君联指北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

元之芯指苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

水木清心指北京水木清心创业投资中心（有限合伙）

橙叶投资指橙叶芯扬（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

中关村芯创指北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）

5芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

西安君联指西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）

晶毅商务指上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）

厦门建发指厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）

临颐创投指扬州临颐创业投资合伙企业（有限合伙）

擎宇投资指杭州擎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海科创指上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙）

烽火投资指武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）

临创志芯指无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）

启明投资指扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）

天堂硅谷指武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

首大兴业指北京首大兴业股权投资中心（有限合伙）

中芯熙诚指中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙）

十月投资指福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）

启榕创投指深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）

杭州精确指杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙）

厦门精确指厦门精确蓝海三期创业投资合伙企业（有限合伙）瑞知创投指南宁市瑞知创业投资有限公司

乾益投资指扬州乾益投资合伙企业（有限合伙）

芯来共创、胡振波、芯来合创、上海新仲、小米产投、上海君

联、中电科、嘉兴科微、北京君联、元之芯、水木清心、橙叶

投资、中关村芯创、西安君联、晶毅商务、厦门建发、临颐创交易对方指

投、擎宇投资、上海科创、烽火投资、临创志芯、启明投资、

天堂硅谷、首大兴业、中芯熙诚、十月投资、启榕创投、杭州

精确、厦门精确、瑞知创投、乾益投资

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方定价基准日指上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日国务院指中华人民共和国国务院

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易指上海证券交易所所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》

6芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组（2025年修正）》

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

二、专业名词或术语释义半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

RISC-V 指一种基于精简指令集原则的开放指令集架构

EDA/EDA 工具指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具Semiconductor Intellectual Property，是已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用IP、半导体 IP 指

在包含该电路模块的其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提高芯片设计的成功率是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电

阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小集成电路、芯片指

块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半晶圆指导体材料

集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的 IC工艺节点、制程指

体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达 nm级为了验证集成电路设计是否成功，需要进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地流片指

制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一般称之为工程试作样片流片。在工程试作样片流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片

Integrated Device Manufacturer，指涵盖集成电路设计、晶圆制IDM 指

造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业

面向终端应用提供整机系统设备的厂商，本报告中系统厂商包系统厂商指

括 OEM和 ODM

无晶圆生产设计公司，指企业只从事集成电路研发和销售，而芯片设计公司指

将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成

IPnest 指知名 IP领域调研机构

SHD Group 指知名半导体和人工智能领域的咨询公司

ARM 指 ARM Limited，知名芯片架构设计公司及半导体 IP提供商，其

7芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

创立的 ARM 架构是一种基于精简指令集（RISC）设计的处理器架构

Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算和CPU 指控制核心，其功能主要是完成对计算机指令的执行和对数据的处理

用于完成取指令、执行指令，以及与外界存储器和逻辑部件交处理器 IP 指

换信息等操作的数字 IP

GPU IP 指图形处理器 IP，专用于绘图运算工作的数字 IP神经网络处理器 IP，专用于加速神经网络运算、机器视觉和机NPU IP 指

器学习等人工智能应用的数字 IP

视频处理器 IP，专用于进行视频编解码，并结合视频增强处理VPU IP 指

和压缩技术的数字 IP

数字信号处理器 IP，专用于将数字信号进行高速实时处理的数DSP IP 指

字 IP

图像信号处理器 IP，专用于对图像传感器的原始数据进行处理ISP IP 指

以获得优质视觉图像的数字 IP

Display Processing IP 指显示处理器 IP，是一种进行图像显示处理的数字 IP射频 IP 指射频 IP指用于处理由天线发送接收的一定频率射频信号的 IP

Systemon Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块芯SoC、系统级芯片指片上，可以实现完整系统功能的芯片电路Application Specific Integrated Circuit，一种为专门目的而设计ASIC 指的集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路

Integrated Circuit Layout，集成电路版图，是真实集成电路物理版图指情况的平面几何形状描述

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相

加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向芯来共创、胡振波、

芯来合创等31名交易对方购买其合计持有的芯来科技97.0070%股权，并募集配套资金。截至本预案摘要签署日，上市公司直接持有芯来科技2.9930%股权，本次交易完成后，芯来科技将成为上市公司的全资子公司。

芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业。公司于 2020年上市，被誉为“中国半导体 IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器 IP+CPUIP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC 的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器 IP，分别为图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、

数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP

（Display Processing IP），以及 1600 多个数模混合 IP 和射频 IP。根据 IPnest统计，2024年，芯原的半导体 IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；

知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。其中，芯原的 GPU 已有 20 多年发展历史，

9芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等领域出货已超过 20亿颗；芯原

全球领先的 NPU IP已在 91家客户的 140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10余个市场领域，相关芯片出货已近2亿颗；

公司的 VPU IP则已被全球前 20大云平台解决方案提供商中的 12家，中国前 5大互联网提供商中的3家，以及2024年中国造车新势力排名前8家中的5家所采用。

在 AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富 IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛 AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧 AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约 52%。

芯来科技成立于 2018年，是中国本土首批 RISC-V CPU IP提供商之一，目前拥有员工 100 余人，已累计开发数十款 IP产品。芯来科技从零开始，坚持自研，打造了全系列 RISC-V CPU IP矩阵和领先的车规 IP产品，自研了全栈的 SoCIP矩阵和子系统 IP平台。近年来，芯来科技的 RISC-V IP业务在中国本土处于领先地位，已成为全球 RISC-V IP赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在全球已授权客户超 300家，产品广泛应用于 AI、汽车电子、工业控制、5G 通信、物联网、网络安全、存储和MCU等多个领域。2023年 7月，芯来科技成为全球首家通过 ISO 26262 ASIL-D级别汽车功能安全认证的RISC-V CPU IP公司。2024年，其 CPU IP业务收入在中国 RISC-V IP企业中位居前列。

芯原以推动 RISC-V生态发展为切入点，已积极布局 RISC-V行业超过七年。

2018 年 7 月上海市经信委发布国内首个和 RISC-V 相关的支持政策。2018 年 9月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国RISC-V 产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至 2025年6月底，会员单位已达到204家。2024年9月，芯原股份联合芯来科技、达摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位——上海开放处理器产业创新中心（SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如

10芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

由中国 RISC-V产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国 RISC-V产业论

坛已经成功召开了4届，每届会议集中发布10余款来自不同本土企业的国产RISC-V 芯片新品，现已累计推广了 40 多款。2025 年 7 月 16-19 日，芯原股份协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V中国峰会”，包括

1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、11项同期活动，以及4500平方

米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，12.5万人次线上观看论坛直播；

当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报道总数达425篇。参会总人数为

8188人，总人次超过万人。

目前，芯原已与业内多家 RISC-V领先企业达成合作。截至 2025年 6月末，公司的半导体 IP已经获得 RISC-V主要芯片供应商的 10余款芯片所采用，并为

20家客户的 23款 RISC-V芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进入量产。同时，芯原还基于 RISC-V核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感 SoC等多个芯片设计平台，以及基于 RISC-V核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有力地推动了 RISC-V技术的商业化进程。

随着 RISC-V生态的逐步成熟，以及公司 RISC-V相关业务快速发展的需要，公司将通过本次交易，进一步强化在 RISC-V领域的布局。芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI计算提供了显著的技术优势。

本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动 AI ASIC和 RISC-V技术的协同发展与产业化。

11芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

综上所述，本次交易完成后，上市公司将能够利用自身半导体 IP和芯片定制平台的技术赋能能力，通过协同芯来科技在 RISC-V领域的技术资源，加速推进 RISC-V的规模化落地，进一步提升上市公司的市场影响力和技术壁垒，为上市公司股东创造长期价值。本次交易将通过构建开放的 RISC-V硬件平台、打造开源的 RISC-V软件生态，推动 RISC-V生态体系在中国的快速发展。

本次重组方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买芯来共创、胡振波、芯来合

交易方案简介创等31名交易对方合计持有的芯来科技97.0070%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符交易价格

合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

名称芯来科技97.0070%股权

主营业务提供集成电路产品所需的半导体 RISC-V IP设计、授权及相关服务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），交所属行业所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”易

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是（预计）□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是（预计）□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无业绩补偿承诺评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供业绩补偿承诺安排

本次交易有无减值补偿承诺截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、

12芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿承诺安排其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况评估或增值评估或估本次拟交易其他说

标的资产基准日估值方率/溢交易价格值结果的权益比例明法价率

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未芯来科技完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符

97.0070%股权合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易

双方充分协商确定。

（三）本次重组支付方式支付方式序持有标的公向该交易对方支付交易对方现金股份号司权益比例其他的总对价对价对价

1芯来共创15.7389%尚未确定尚未确定无

2胡振波14.9652%尚未确定尚未确定无

3芯来合创11.7944%尚未确定尚未确定无

4上海新仲7.7029%尚未确定尚未确定无

5小米产投6.1194%尚未确定尚未确定无

6上海君联5.2557%尚未确定尚未确定无

7中电科3.0557%尚未确定尚未确定无

8嘉兴科微2.7594%尚未确定尚未确定无标的资产最终交易

9北京君联2.6278%尚未确定尚未确定无价格尚未确定

10元之芯2.3125%尚未确定尚未确定无

11水木清心2.1552%尚未确定尚未确定无

12橙叶投资2.1016%尚未确定尚未确定无

13中关村芯创1.9916%尚未确定尚未确定无

14西安君联1.9415%尚未确定尚未确定无

15晶毅商务1.7459%尚未确定尚未确定无

16厦门建发1.4562%尚未确定尚未确定无

13芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

支付方式序持有标的公向该交易对方支付交易对方现金股份号司权益比例其他的总对价对价对价

17擎宇投资1.4562%尚未确定尚未确定无

18临颐创投1.4562%尚未确定尚未确定无

19上海科创1.4561%尚未确定尚未确定无

20烽火投资1.1358%尚未确定尚未确定无

21临创志芯1.0842%尚未确定尚未确定无

22启明投资0.9747%尚未确定尚未确定无

23天堂硅谷0.9708%尚未确定尚未确定无

24首大兴业0.9708%尚未确定尚未确定无

25中芯熙诚0.7797%尚未确定尚未确定无

26十月资本0.7797%尚未确定尚未确定无

27启榕创投0.6684%尚未确定尚未确定无

28杭州精确0.6067%尚未确定尚未确定无

29厦门精确0.4854%尚未确定尚未确定无

30瑞知创投0.4368%尚未确定尚未确定无

31乾益投资0.0216%尚未确定尚未确定无

（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

106.66元/股，该价

格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均

价的80%，在定价基准日至发行日期

上市公司第三届董事会第三次间，若上市公司发生定价基准日发行价格

会议决议公告日派息、送股、转增股

本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行发行数量

股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向

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各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易

或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公

司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券锁定期安排登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额

后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交

易税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金用途在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次

交易经上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价本次募集配套资金的发行期情况，与本次交易的独立财务定价基准日发行价格

首日顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、

转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套

资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

发行数量最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增是否设置发行

股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上锁定期安排述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事半导体 IP 授权服务及一站式芯片定制服务。

芯原拥有自主可控的图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、

视频处理器 IP（VPU IP）、数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP（Display Processing IP）这六类处理器 IP，以及 1600多个数模混合 IP 和射频 IP；在先进半导体工艺节点方面，公司拥有

14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流片经验，目前已实现 5nm系统级芯片一次流片成功，多个 5nm/4nm一站式服务项目正在执行。标的公司主要从事 RISC-V 半导体 CPU IP授权及相关服务。两家公司的业务具有较强的协同效应：首先，上市公司与标的公司均拥有 IP授权业务；其次，上市公司的芯片定制业务中，如 AI ASIC等异构计算芯片定制业务呈快速增长态势，对自有的处理器 IP和标的公司的 CPU IP均有较大需求。因此，双方在产品矩阵、客户资源、技术架构与生态建设、降低研发成本等多方面均有协同效应。

公司于 2020年上市时，被誉为“中国半导体 IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器 IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。根据 IPnest统计，2024年，芯原的半导体 IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。在 AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富 IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛 AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧 AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份 2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约52%。

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通过本次交易，公司将进一步完善 IP 储备并强化在 RISC-V 领域的布局。

芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP储备，本次交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V 凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使芯原能够在为客户定制 AI ASIC时，灵活采用通用 RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托 RISC-V开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值。

本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，有望显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重

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组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书等；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意

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见上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”除同时担任上市公司董事、高管的人员外，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业可能存在减持计划。若自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

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在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

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或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

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4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

5、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，

标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在

重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

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（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。

本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

半导体 IP处于集成电路产业链上游，在集成电路行业中占据重要地位，是芯片设计的关键组成部分和核心要素，系技术密集型行业。ARM等国际巨头历

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经数十年的发展及外延式并购整合，在软件生态、IP成熟度与全栈式 IP产品矩阵（覆盖 CPU/GPU/DSP）、全球性销售网络方面构筑了规模与先发优势。相较ARM的生态，RISC-V作为新兴的架构还有长足发展空间。与 ARM相比，标的公司起步相对较晚，虽通过国内的先发布局及长期深耕在 RISC-V CPU IP领域占据了领先优势，但如果标的公司不能保持市场竞争力，届时存在市场份额被侵蚀风险。

（二）高级管理人员及核心技术人员流失风险

集成电路属于技术密集型行业，对研发人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高，芯片产业链上游技术壁垒较高，涉及微电子、电气、自动化、软件系统等多学科知识，高端设计人才是标的公司构建核心技术竞争力的关键。标的公司高级管理人员以及核心技术团队深耕半导体 IP领域多年，深刻理解半导体IP行业经营方式及战略，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。如果高级管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生一定不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

集成电路行业技术迭代速度快，除了芯片制程不断朝着先进工艺节点发展外，特色工艺、先进封装、新应用等发展路径也成为重要发展方向，技术种类多样，整个行业处于不断革新的阶段。半导体 IP领域，越来越多的集成电路设计以半导体 IP为基础开展，IP供应商的重要性不断提高，但同时市场多样化、快速迭代的需求也对 IP供应商如何紧跟甚至引领行业发展的能力提出更高要求。标的公司自成立以来始终围绕安全可控的 RISC-V 指令集进行 CPU IP及相关产品的

技术研发与产品布局，持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降低研发存在的不确定性风险。如标的公司新技术的开发不及预期，或无法在行业中保持先进优势，将导致标的公司产品市场竞争力下降，进而对其生产经营产生不利影响。

（四）EDA工具授权风险

虽然标的公司所使用的 RISC-V 因其开放标准的特性，不受传统 ARM/X86

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架构的授权限制，但标的公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取 EDA工具供应商的技术授权。如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素导致标的公司无法继续取得 EDA工具供应商或替代厂商的授权，可能导致标的公司半导体 IP开发效率降低，从而对标的公司正常经营产生不利影响。

（五）知识产权被侵蚀及非专利技术和技术秘密等泄露风险

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，具备核心技术的知识产权是标的公司保持自身竞争力的关键，标的公司通过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，并通过申请专利、设立保密制度等方式对自主知识产权进行了保护。标的公司在日常业务开展中，无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对标的公司正常业务经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持集成电路产业高质量发展，提升新质生产力

集成电路是数字经济的“基石”，广泛应用于金融、通信等关键领域，国家高度重视集成电路产业的高质量发展。

近年，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，要求整合科技

创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力。在这一背景下，上市公司作为国内领先的芯片定制和半导体 IP授权服务企业，顺应产业发展趋势，把握技术变革机遇，积极布局 RISC-V领域，通过收购标的公司进一步增强业务的核心竞争力。

2、RISC-V技术市场发展空间广阔

RISC-V是一个国际标准、开放的指令集架构，是加州大学伯克利分校图灵奖得主 David Patterson教授及其课题组，历经三十多年研发的第五代基于 RISC的 CPU指令集架构。2015年，加州伯克利大学牵头成立由工业界和学术界成员组成的 RISC-V基金会，来指导 RISC-V的发展方向并促进其在不同行业的应用。

目前，RISC-V基金会已经有来自 70多个国家的 4500多家会员，这些会员包括谷歌、英特尔、西部数据、IBM、英伟达、华为、高通、三星、腾讯等国际领军企业，以及加州大学伯克利分校、麻省理工学院、中科院计算所等顶尖学术机构。

RISC-V作为广受欢迎的指令集架构，其市场发展空间广阔。Semico Research预测，2025年全球基于 RISC-V架构处理器核的芯片出货量将达到 800亿颗。目前，RISC-V已在物联网、工业控制、车规级芯片等领域实现规模化落地。随着AI应用的进一步驱动，中国 RISC-V产业正迎来显著的发展机遇，相关生态企业也将迎来广阔的市场空间和增长机会。

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3、政策高度支持上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

在政策引导和市场机制的协同作用下，越来越多的科技型上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性，为我国经济转型升级注入源源不断的创新动能。本次交易是上市公司贯彻政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，购买优质标的公司，进行资源互补

上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补。上市公司已在自动驾驶、FPGA、电视、RISC-V、AIoT、光纤通讯、5G等领域有投资或布局，同时考虑投资购买前述领域、Chiplet 相关领域以及拥有核心半导体 IP的企业，来进一步扩充公司的技术资源库，提高公司的服务能力，扩大竞争优势。上市公司通过本次交易可以实现收入增长、扩大技术组合、扩大目标市场并创造股东价值的目标。

2、构建上市公司异构计算平台，强化本土半导体 IP生态

29芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司将通过本次交易，完善其核心处理器 IP+CPU IP的全栈式异构计算平台，同时也将强化公司 AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器 IP储备，包括图形处理器 IP（GPUIP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、数字信号处

理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP（Display ProcessingIP），以及 1600 多个数模混合 IP和射频 IP。交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的 CPU IP，从而构建全栈式异构计算 IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。

此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为 AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使公司能够在为客户定制 AI ASIC时，灵活采用通用 RISC-VCPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托 RISC-V 开放生态，高效利用现有技术成果，为不同 AI 应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的 AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动AI ASIC和 RISC-V技术的协同发展与产业化。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，专注于 RISC-V CPU IP及相应平台方案的研发及销售。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标

30芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条

中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展，目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP供应商、EDA工具供

应商与设计服务提供商。标的公司从事的半导体 IP授权业务，是上市公司的核心业务之一，两家公司属于同行业公司。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）实现上市公司全栈异构计算平台的战略布局，强化 AI ASIC设计服务的竞争优势

上市公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业。公司于 2020年上市，被誉为“中国半导体 IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC 龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司 AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器 IP，分别为图形处理器 IP（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、

数字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP

（Display Processing IP），以及 1600 多个数模混合 IP 和射频 IP。根据 IPnest统计，2024年，芯原的半导体 IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；

知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原 IP种类在全球排名前十的 IP企业中排名前二。其中，芯原的 GPU 已有 20 多年发展历史，目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等领域出货已超过 20亿颗；芯原

全球领先的 NPU IP已在 91家客户的 140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10余个市场领域，相关芯片出货已近2亿颗；

公司的 VPU IP则已被全球前 20大云平台解决方案提供商中的 12家，中国前 5

31芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

大互联网提供商中的3家，以及2024年中国造车新势力排名前8家中的5家所采用。

芯原以推动 RISC-V生态发展为切入点，已积极布局 RISC-V行业超过七年。

由中国 RISC-V产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国 RISC-V产业论

坛已经成功召开了4届，每届会议集中发布10余款来自不同本土企业的国产RISC-V 芯片新品，现已累计推广了 40 多款。2025 年 7 月 16-19 日，芯原股份

32芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V中国峰会”，包括

1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、11项同期活动，以及4500平方

米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，12.5万人次线上观看论坛直播；

当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报道总数达425篇。参会总人数为

8188人，总人次超过万人。

目前，芯原已与业内多家 RISC-V领先企业达成合作。截至 2025年 6月末，公司的半导体 IP已经获得 RISC-V主要芯片供应商的 10余款芯片所采用，并为

（2）客户资源协同

上市公司主营业务的应用领域广泛，包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等。上市公司凭借先进的芯片定制技术、丰富的 IP储备，延伸至软件和系统平台的设计能力，以及长期服务各类客户的经验积累，

33芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

成为了系统厂商、互联网公司、云服务提供商和车企首选的芯片设计服务合作伙伴之一，服务的公司广泛包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等国际领先企业。

标的公司的 CPU IP基于开放、简洁、可模块化扩展的 RISC-V 指令集，其下游应用广泛。例如，在物联网领域，RISC-V芯片凭借低功耗、低成本优势，成为众多设备的理想选择；在汽车电子领域，RISC-V以其开放、可定制的特性，完美契合汽车电子向“软件定义汽车”和“域控制器”演进过程中对算力多样化、

功能安全和实时控制等方面的苛刻要求；在 AI计算领域，RISC-V作为可定制的主控核心，与自定义的 AI加速指令和协处理器紧密集成，可形成高效的异构计算方案，避免通用架构的冗余开销等。目前，标的公司已有超过300家正式授权客户，分布在 5G通信、AI、物联网、MCU、工业控制、汽车电子、网络安全等众多领域，并已在中国移动、兆易创新、安路科技、知存科技等量产芯片中获得应用。

上市公司与标的公司的下游应用领域均覆盖了汽车电子、人工智能、物联网

等重要市场领域。本次交易有利于双方在客户资源及生态方面进行深度整合，并通过全栈式平台化技术服务，以及可定制化的差异设计，进一步挖掘细分场景的客户需求，以及提供更便捷高效的技术服务，从而扩大客户群体、拓展服务深度、增加用户粘性。

（3）降低运营及研发成本

上市公司具有成熟完善的内控体系及运营管理经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范化整合，通过共享晶圆厂供应商资源、共享 IP维护团队及基础设施、共享实验室及测试平台、共享 EDA工具等方式降低研发成本

和整体运营成本，实现供应链协同及生产效率的提升。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与

34芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日131.50105.20

前60个交易日113.1090.48

前120个交易日103.0882.47

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

106.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

35芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获

得中国证监会同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

*向下调价触发条件同时满足下列条件的，向下调整价格：a）科创 50指数（000688.SH）或半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

*向上调价触发条件同时满足下列条件的，向上调整价格：a）科创 50指数（000688.SH）或半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或

36芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）超过 20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股

票交易均价之一的80%，并由上市公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对本次发行的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行的发行价格进行调整。

（7）发行数量的调整

本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行股份数量=股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进行相应调整。

37芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

4、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创、胡振波、芯来合创等31名交易对方。

（2）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购

新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

38芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、业绩承诺与补偿安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

39芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

40芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。

41芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书等；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

42芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信遗漏。

息的真实性、三、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

准确性和完合同、协议、安排或其他事项。

整性的承诺四、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司

函将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在一、本公司、本公司的董事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存不得参与任在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常何上市公司交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——

43芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容重大资产重重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，组情形的说即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，明不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或

仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，关于无违法

不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在违规行为及

未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行诚信情况的人名单的情况。

承诺函

三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情关于采取的人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划保密措施及过程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交保密制度的易所。

说明

三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

四、公司与本次交易拟聘请的各中介机构分别签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

44芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以关于符合向下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

特定对象发

（四）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案行股票条件侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

的承诺函

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

2、上市公司董事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

关于提供章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得全体上市信息的真合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事实性、准三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应

及高级管确性和完当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

理人员整性的承四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料

诺函和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易

所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

45芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人

/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重

关于不存组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调在不得参查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本全体上市

与任何上次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与公司董事市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出及高级管大资产重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

理人员

组情形的二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对说明本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据关于无违

全体上市《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了法违规行

公司董事结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违为及诚信

及高级管规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情况的承理人员情形。

诺函二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

46芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条

至第一百八十一条规定的行为。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法全体上市关于本次律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减

公司董事交易期间持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

及高级管减持计划二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

理人员的承诺函何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，关于公司促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回全体上市本次交易报措施的执行情况相挂钩。

公司董事摊薄即期六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

及高级管回报采取督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出

理人员填补措施关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相的承诺关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不

47芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终

止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

3、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

承诺事承诺方承诺的主要内容项

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提VeriSilicon

供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述Limited、香关于提或者重大遗漏。

港富策、国供信息

五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假家集成电路的真实

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供基金、嘉兴性、准确

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案时兴、共青性和完

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/城文兴、嘉整性的

本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到兴海橙、国承诺函立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户开科创

提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息

和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

48芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事承诺方承诺的主要内容项

一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大VeriSilicon 关于不资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情

Limited、香存在不形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案港富策、国得参与侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息家集成电路任何上进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组基金、嘉兴市公司相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

时兴、共青重大资法机关依法追究刑事责任的情形。

城文兴、嘉产重组二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本

兴海橙、国情形的次交易所涉及的资料和信息严格保密。

开科创说明三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

一、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结

的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被VeriSilicon

中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

Limited、香

关于无二、本企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行

港富策、国

违法违政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会家集成电路

规行为公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承基金、嘉兴

及诚信诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

时兴、共青

情况的三、本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存

城文兴、嘉承诺函在其他重大失信行为。

兴海橙、国

四、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容不存在开科创

任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依法承担相应的法律责任。

VeriSilicon 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业可能存在减持计划。若

Limited、香自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业关于本

港富策、国拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理次交易

家集成电路委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定期间减

基金、嘉兴履行相关信息披露义务。

持计划

时兴、共青二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对的承诺

城文兴、嘉内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和函

兴海橙、国完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、开科创误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容

49芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事承诺方承诺的主要内容项的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

VeriSilicon行了保密义务。

Limited 及

二、本人/本企业保证不泄露本次交易的内幕信息；在内幕信息依其一致行动

关于采法披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或者人、香港富取的保建议他人买卖上市公司股票。

策、国家集

密措施三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度成电路基及保密的相关要求进行内幕信息知情人登记。

金、嘉兴时

制度的四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

兴、共青城

说明内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和文兴、嘉兴

完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、海橙、国开

误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容科创的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽

量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关

VeriSilicon联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子Limited 及

公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公其一致行动

司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关人、香港富关于规

法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会

策、国家集范和减等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

成电路基少关联

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公

金、嘉兴时交易的

司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何兴、共青城承诺函

方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其文兴、嘉兴

子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保海橙、国开证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

科创

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

VeriSilicon 一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事

Limited 及与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争其一致行动的任何业务活动。

关于避

人、香港富二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业的一致免同业

策、国家集行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及竞争的

成电路基本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行承诺函

金、嘉兴时与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任

兴、共青城何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获

文兴、嘉兴得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本

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承诺事承诺方承诺的主要内容项

海橙、国开人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成科创直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/

本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在VeriSilicon

业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

Limited 及

二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业其一致行动关于保

不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在人、香港富障上市

业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格策、嘉兴时公司独

遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上兴、共青城立性的

市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规文兴、嘉兴承诺函

占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上海橙、国开市公司其他股东的合法权益。

科创

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保

二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业障上市

国家集成电不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在公司独

路基金业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格立性的

遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上承诺函

市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司其他股东的合法权益。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、

51芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事承诺方承诺的主要内容项

误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

VeriSilicon

管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于

Limited 及

关于公填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容其一致行动

司本次不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业人、香港富交易摊承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充

策、国家集薄即期承诺。

成电路基

回报采三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对

金、嘉兴时

取填补内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和兴、共青城

措施的完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、文兴、嘉兴

承诺误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容海橙、国开的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

科创

四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本企

业不再作为上市公司的主要股东或主要股东的一致行动人；（2）

上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

芯来共创、胡振一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、

波、芯来合创、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大上海新仲、小米遗漏。

产投、上海君二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

联、中电科、嘉资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

兴科微、北京君该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

联、元之芯、水的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的木清心、橙叶投关于提供法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或资、中关村芯信息的真者重大遗漏。

创、西安君联、实性、准确三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在

晶毅商务、厦门性和完整应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

建发、临颐创性的承诺四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资

投、擎宇投资、函料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中上海科创、烽火国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海

投资、临创志证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资芯、启明投资、料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，天堂硅谷、首大不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兴业、中芯熙五、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、

诚、十月投资、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国启榕创投、杭州证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转

52芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

精确、厦门精让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽确、瑞知创投、查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

乾益投资交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

芯来共创、胡振

波、芯来合创、一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，

上海新仲、小米本人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来

产投、上海君源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反联、中电科、嘉股东所应当承担的义务及责任的行为。

兴科微、北京君二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被

联、元之芯、水查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，木清心、橙叶投不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼

资、中关村芯或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在创、西安君联、信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他关于所持

晶毅商务、厦门人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权的情形，标的公司

建发、临颐创不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障股份权属

投、擎宇投资、碍。

的承诺函

上海科创、烽火三、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标的

投资、临创志股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标芯、启明投资、的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生天堂硅谷、首大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的

兴业、中芯熙其他情形。

诚、十月投资、四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

启榕创投、杭州内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实精确、厦门精性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上确、瑞知创投、述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

乾益投资

芯来共创、胡振关于不存一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、

波、芯来合创、在不得参监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在依据上海新仲、上海与任何上《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关君联、中电科、市公司重股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司嘉兴科微、北京大资产重自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得

53芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

君联、元之芯、组情形的参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与水木清心、橙叶说明本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不投资、中关村芯存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

创、西安君联、交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关晶毅商务、厦门的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

建发、临颐创法机关依法追究刑事责任的情形。

投、擎宇投资、二、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、

上海科创、烽火监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必

投资、临创志要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

芯、启明投资、三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦

天堂硅谷、首大不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导兴业、中芯熙性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的诚、十月投资、法律责任。

启榕创投、杭州

精确、厦门精

确、瑞知创投、乾益投资

一、本企业无董事、监事及高级管理人员，本人/本企业、本

企业的执行事务合伙人暨普通合伙人、实际控制人以及前述主体所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存小米产投在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人暨普通合伙人、实际控制人以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

芯来共创、胡振一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股

波、芯来合创、份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算上海新仲、小米关于股份机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易

产投、中电科、锁定的承或转让；但是，（1）若本人/本企业取得新增股份时，本人/嘉兴科微、元之诺函本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续

芯、水木清心、拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登橙叶投资、中关记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上

54芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

村芯创、晶毅商市交易或转让；（2）若本企业属于私募投资基金且于上市公

务、厦门建发、司关于本次交易的首次董事会决议公告时本企业对本企业用

临颐创投、擎宇于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48

投资、上海科个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企创、烽火投资、业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转临创志芯、启明让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

投资、天堂硅让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

谷、首大兴业、二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上

中芯熙诚、十月市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等投资、启榕创增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

投、杭州精确、三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理

厦门精确、瑞知委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不

创投、乾益投资相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；

本人/本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国芯来共创、胡振境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业波、芯来合创、务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同上海新仲、上海意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导君联、中电科、致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业嘉兴科微、北京期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、

君联、元之芯、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规

水木清心、橙叶或其各自的公司章程、合伙协议需要终止的情形。本人/本企投资、中关村芯业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组创、西安君联、管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交关于无违

晶毅商务、厦门易的主体资格。

法违规行

建发、临颐创二、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、为及诚信

投、擎宇投资、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场情况的承

上海科创、烽火有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资诺函

投资、临创志者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经芯、启明投资、济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

天堂硅谷、首大三、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、

兴业、中芯熙主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还诚、十月投资、大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被启榕创投、杭州执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会（以精确、厦门精下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易

确、瑞知创投、所纪律处分的情况。

乾益投资四、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会

55芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和

许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程、合伙

协议需要终止的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业无董事、监事及高级管理人员，本企业作为私募

投资备案基金，本企业及本企业现任主要投资管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大小米产投民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业现任主要投资管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要投资管理人员不存在被中国证

监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业关于规范

将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不芯来共创、芯来和减少关会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第

合创、胡振波联交易的三方的权利。

承诺函

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关

56芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存

在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其

子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企

业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业一

致行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接关于避免

芯来共创、芯来竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企同业竞争

合创、胡振波业将来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接的承诺函

竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司关于保障完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券芯来共创、芯来上市公司交易所等证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不合创、胡振波独立性的违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业

承诺函提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实

57芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资

料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次

交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报关于提供信息的真实告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确性和完整性的

四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继承诺函

续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

关于不存在不得参与任的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行何上市公司重大资产重内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关组情形的说明的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在

任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担

58芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决

议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关

闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理

人员、主要管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理无违法违规行为及诚信

人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或任何行政处情况的承诺函罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理

人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人

名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理

人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在

任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

关于提供信息的真实一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整

性、准确性和完整性的的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

59芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，

本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关关于不存在不得参与任的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机何上市公司重大资产重关依法追究刑事责任的情形。

组情形的说明

二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何

一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何无违法违规行为及诚信

行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社情况的承诺函

会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

60芯原微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）