纳睿雷达:广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：688522股票简称：纳睿雷达上市地点：上海证券交易所

广东纳睿雷达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方类型交易对方名称

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付

李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等12名现金购买资产交易对方发行股份募集配不超过35名符合条件的特定投资者套资金独立财务顾问

二〇二六年二月

1上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司

股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律

师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中

和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容

和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概览...........................................10

二、募集配套资金概览...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见及相关方股份减持计划..........................................17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、独立财务顾问的保荐资格........................................30

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

5释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组预案、预案指买资产并募集配套资金预案》本草案、草案、本报告书、报《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购指告书买资产并募集配套资金报告书（草案）》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格

本次交易、本次重组指玛微电子技术有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

纳睿雷达、上市公司、公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司

标的公司、天津希格玛、被评指天津希格玛微电子技术有限公司估单位

交易标的、标的资产、拟购买

指天津希格玛微电子技术有限公司100%股权资产

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、

李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳

市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新

交易对方指技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术

咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）

天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）

聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）

俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）

聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）

财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）

毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）

军科二期指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）加中通指珠海加中通科技有限公司

格金广发指珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）

景祥鼎富指广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）港湾科宏指珠海港湾科宏创业投资有限公司

珠海金控指珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）万联广生指万联广生投资有限公司

云起盛世指湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）

6高泰云天指湖北高泰云天股权投资基金有限公司

湖北天泽指湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司

纳睿达成指珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）

前沿产投指粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）

毅达创投指广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）

互联二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

农金高投指农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

毅达汇邑指广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）

长江成长指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

至远叁号指深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）

雨花盛世指湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

穗开新兴指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）

高投云旗指湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）

天泽中鼎指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）

瑞发二期指广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）

信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

智汇一号指广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）

天禾大健康指武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中比基金指中国-比利时直接股权投资基金

创盈二号指珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）《发行股份及支付现金购买上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公指资产协议》司关于发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公指资产协议之补充协议》司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公指资产协议之补充协议（二）》司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份及支付现金购买上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限资产之业绩承诺及补偿协议》指公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿

《业绩承诺及补偿协议》协议》《发行股份及支付现金购买上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限资产之业绩承诺及补偿协议指公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿的补充协议》《业绩承诺及补协议的补充协议》偿协议的补充协议》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审

《审计报告》、审计报告指

〔2025〕7-732号的审计报告

《备考审阅报告》、备考审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审指

报告〔2026〕7-11的备考审阅报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审

《审阅报告》指

〔2026〕7-12号的审阅报告

《评估报告》、评估报告、资指联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为联合

7产评估报告中和评报字（2025）第6300号的评估报告

广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限法律意见书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买独立财务顾问报告指资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指国家发展改革委

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号格式准则》指——上市公司重大资产重组》《上交所自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大指号》资产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》

A股指在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元评估基准日指2025年6月30日最近两年指2023年度及2024年度

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-6月最近三年指2022年度、2023年度及2024年度

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

精诚律师、律师指广东精诚粤衡律师事务所

天健会计师、审计机构、审阅

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构

联合中和评估、资产评估机构指联合中和土地房地产资产评估有限公司专业词汇

相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每个天线单元都配有独立的 T/R组件，每一个 T/R组件都能自己发有源相控阵指

射和接收电磁波，部分 T/R组件失去效能不会影响雷达整体工作，具有更高的可靠性X 雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka和W频段，波段指其中 X代表频率为 8-12GHz 范围的电磁波双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加了垂

双极化/双偏振指直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的微小差异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强度、速度的

8信息，还可以得到两个通道的强度差（即差分反射率因子）、相位差（即差分相位）、相位差的变化率（即差传播相移率）、

退极化偏振比和相关系数等，大大增加了信息量，可以提升天气雷达在降水估测、相态识别等方面的效果

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容集成电路、芯片指和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转换为光电传感器芯片指电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电路芯片Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微MCU芯片指型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O接口于一体的芯片

数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信号是模拟芯片指指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理量而形成的连续性的电信号一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本数模混合芯片指模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块

Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，是指专用集成电路/ASIC 指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路

经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数百颗至数晶圆指

万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、

6英寸、8英寸、12英寸等规格

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进Fabless 指行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来封装指的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包装成一个整体

Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter，即数ADC/DAC 指 /模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信号或实现逆向过程的器件

备注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算

时四舍五入造成；

3、本报告书所述的百分比存在四舍五入的情况。

9重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）交易概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技

术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、

深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联交易方案

信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有简介限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津

希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权，并募集配套资金。

本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%交易价格

（不含募

32600万元

集配套资金金额）名称天津希格玛微电子技术有限公司

主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源

主营业务管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路

（ASIC）的研发、设计和销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的交易标的所属行业

公司归属于“C65软件和信息技术服务业”。

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二

交易性质□是√否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具

体情况如下：

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为

32608.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的

其他需特别说明的事项交易作价确定为32600.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为23786.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为27628.71万元；中芯海河交易对价为1202.00万元，对应天津希

10格玛100%股东权益价值为55728.13万元；军科二期交

易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易

对价为4368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63969.07万元；李新岗交易对价为2828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66998.34万元。所有交易对方合计交易对价为32600.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资

成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%

股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况评估值本次拟交易交易价格交易标的基准日评估方法增值率（万元）的权益比例（万元）

天津希格玛2025-6-30收益法32608.00297.17%100%32600.00

（三）交易对价支付方式及差异化作价安排

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1天津希格玛周奇峰30.7634%1417.547081.99--8499.53股权

2天津希格玛李颖19.3469%58.415286.89--5345.30股权

天津好希望微电

3天津希格玛子技术合伙企业14.8324%1958.712139.294098.00股权（有限合伙）

4天津希格玛李志谦7.4922%278.181791.822070.00股权

深圳市聚仁诚长5天津希格玛信息技术企业（有5.6903%1572.16---1572.16股权限合伙）深圳市俊鹏数能6天津希格玛投资合伙企业（有4.5522%2912.00---2912.00股权限合伙）深圳市聚贤诚长7天津希格玛新技术企业（有限4.5522%1257.711257.71股权合伙）

8天津希格玛李新岗4.2210%2828.00---2828.00股权

深圳市财汇聚仁

9天津希格玛信息技术咨询企3.4142%943.30943.30股权业（有限合伙）

11支付方式

交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价金华金开德弘联

10天津希格玛信毕方贰号投资2.2761%1456.00---1456.00股权中心（有限合伙）中芯海河赛达（天

11天津希格玛津）产业投资基金2.1569%1202.00---1202.00股权中心（有限合伙）嘉兴军科二期股

12天津希格玛权投资合伙企业0.7023%416.00---416.00股权（有限合伙）天津希格玛

合计100.00%16300.0016300.00--32600.00股权

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元具体人员合计持股比例取得对价合计对应估值

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚86.0916%23786.0027628.71

长、聚贤诚长、财汇聚仁

中芯海河2.1569%1202.0055728.13

军科二期0.7023%416.0059233.95

俊鹏数能、毕方贰号6.8283%4368.0063969.07

李新岗4.2210%2828.0066998.34

合计100.0000%32600.0032600.00

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为32608.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为32600.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为23786.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为

27628.71万元；中芯海河交易对价为1202.00万元，对应天津希格玛100%股

东权益价值为55728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为

4368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63969.07万元；李新岗交

易对价为2828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66998.34万元。

所有交易对方合计交易对价为32600.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价

12总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不

会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元上市公司审议本次交易事项的第二届董事

定价基准日发行价格30.56元/股

会第八次会议决议公告日

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/

本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照发行数量向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为

本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为100%；

锁定期安排

业绩承诺方取得的上市公司股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排募集配套资

不超过16300.00万元金金额发行对象不超过35名特定投资者本次募集配套资金全部用于支付现金对价。

募集配套资

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在金用途

募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

13（二）发行股份募集配套资金

每股

股票种类人民币普通股（A股） 1.00元面值不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。本次发行股份的最终发行价格将在

本次募集配套资金的发发行本次交易经上交所审核通过并经中国证定价基准日

行期首日价格监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过16300.00万元。募集配套资金发行股份数发行数量量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

向不超过35名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，锁定期安排亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）

的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产

14品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提

升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称持股数量资产发行的股持股数量持股比例

（股）份数量（股）持股比例

（股）

珠海加中通科技12600291241.59%-12600291240.87%有限公司

刘素红3343328811.03%-3343328810.84%

刘素心102312003.38%-102312003.32%

刘世良102312003.38%-102312003.32%中国建设银行股

份有限公司－长

信国防军工量化60504652.00%-60504651.96%灵活配置混合型证券投资基金中信银行股份有

限公司－永赢低

碳环保智选混合24167690.80%-24167690.78%型发起式证券投资基金珠海纳睿达成管

理咨询合伙企业20871650.69%-20871650.68%（有限合伙）香港中央结算有

19190740.63%-19190740.62%

限公司

周奇峰--231740523174050.75%

李颖--173000417300040.56%

天津好希望--7000307000300.23%

李志谦--5863295863290.19%

其他股东11062353336.51%-11062353335.88%

合计302995606100.00%5333768308329374100.00%

注1：以上为截至2025年9月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数

量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

15（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具

的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计259251.90292989.0513.01%249566.17285548.4614.42%

负债合计32081.5450387.0857.06%26148.4247331.9981.01%

归属于母公司所有227170.35242601.976.79%223417.75238216.476.62%者权益合计

营业收入15489.5320905.9634.97%34527.5646797.5035.54%

归属于母公司所有5694.666144.667.90%7661.298150.146.38%者的净利润

资产负债率12.37%17.20%4.82%10.48%16.58%6.10%

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；

2024年和2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业

绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次

交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次

会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及

16其补充协议；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易更新财务数据已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

7、本次交易加期评估已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

17（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、原监事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、原监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

182、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》《监管指引第7号》及《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次

交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

19（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执

20行。

（七）业绩承诺补偿安排

2025年5月30日，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。2026年2月，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合称为“标的公司大股东方”。

1、业绩承诺期间及业绩补偿安排

1.1本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），第一年度为

2026年、第二年度为2027年、第三年度为2028年。

1.2业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。

1.3补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度、2028年度承诺的净利润分别不低于2200万元、2700万元、3100万元，三年累计不低于8000万元。

1.4承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净

利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

1.4.1标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的

股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

1.4.2根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在

21计算净利润时应全额加回。

1.4.3标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直

接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

1.4.4标的公司承接上市公司委托研发项目所产生的相关收入与成本，不计

入业绩考核口径下的净利润计算范围。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

1.5业绩承诺期届满后4个月内，由甲方与乙方一、乙方二共同委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进行减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》和《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后4个月内。

若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一致意见，并且在业绩承诺期内最后一个会计年度的12月31日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所/资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在国内行业

排名前五且具有较高公信力的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的其他随机方式确定最终的选聘对象。

1.6标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1.6.1标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

1.6.2除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

2、业绩补偿方式

（1）业绩承诺补偿

2.1.1业绩承诺期届满，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会

22计师事务所出具的业绩承诺期专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计实现净

利润占累计承诺净利润数（即人民币8000万元，下同）90%～110%的，双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累

计承诺净利润数90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：

业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累

计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（32600.00万元）。

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

2.1.2如乙方作出股份补偿时持有的甲方股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。

如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.1.3甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

2.1.4若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

2.1.5乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩

承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

23（2）资产减值测试及补偿

2.2.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》

（除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

2.2.2另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

2.2.3在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

2.2.4减值补偿程序参照本协议第2.3条约定的业绩补偿程序进行。

（3）业绩补偿程序

2.3.1业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司

的《专项审核报告》《减值测试报告》后5个工作日内按照本协议第2.1条之约

定与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

2.3.2乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2.3.3若乙方触发本协议第2.1条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或本协议

第2.2条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》

披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

2.3.4若甲方股东大会审议并通过本协议第2.3.3条约定的相关议案，则甲方

应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购

24董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生

税费由甲方承担。

2.3.5若乙方触发本协议第2.1.2条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报告》披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.3.6标的公司在《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后（为避免异议，《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对

其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

2.3.7如果乙方违反《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2.3.8各方同意并确认，补偿义务人按其于本协议签署日持有标的公司股权

数量占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿

股份数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。

2.3.9各方同意并确认，标的公司大股东持股平台在本次交易中均仅取得现金对价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，并且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标

的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及现金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各方先根据本协议第2.1条及第2.2条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股东

持股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），在此基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份补偿

25标的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿全部的标的公司大股东合

计应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独根据本协

议第2.1条及第2.2条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。

2.3.10为避免疑义，在任何情况下，补偿义务人支付的业绩承诺补偿和资产

减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔偿金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。补偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人

因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。

3、关于业绩奖励

（1）业绩奖励安排

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》：如业绩承诺期内标的公

司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司总经理综合考量主要

管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

26根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业

绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额

业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

272025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）

基本每股收益（元/股）0.190.200.350.37

稀释每股收益（元/股）0.190.200.350.36

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

2024年和2025年1-6月上市公司本次交易后的每股收益有所增加，主要系

标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

（1）进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

28（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。