中信证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的（以下简称“标的公司”或“天津希格玛”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整的具体内容

鉴于交易各方同意将本次交易评估基准日调整为2025年6月30日，资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”）以

2025年6月30日为加期评估基准日对天津希格玛进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，天津希格玛全部股东权益在2025年6月30日的评估值为

32608.00万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标

的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为32600.00万元。

2026年2月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关的议案。

本次交易方案调整的具体内容如下：

调整内容前次方案内容本次调整方案

截至评估基准日，天津希格玛100%股权截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060.00万元，经交易各方协评估值为32608.00万元，经交易各方协交易对价商标的公司全部股权的交易作价确定为商标的公司全部股权的交易作价确定为

37000.00万元32600.00万元

其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为28186.00管理团队股东）合计交易对价为23786.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32739.55万元；中芯海河交易对价值为27628.71万元；中芯海河交易对价差异化定价

为1202.00万元，对应天津希格玛100%为1202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55728.13万元；军科二股东权益价值为55728.13万元；军科二

期交易对价为416.00万元，对应天津希格期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59233.95万元；玛100%股东权益价值为59233.95万元；

俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为

14368.00万元，对应天津希格玛100%股东4368.00万元，对应天津希格玛100%股东

权益价值为63969.07万元；李新岗交易权益价值为63969.07万元；李新岗交易

对价为2828.00万元，对应天津希格玛对价为2828.00万元，对应天津希格玛

100%股东权益价值为66998.34万元。所100%股东权益价值为66998.34万元。所

有交易对方合计交易对价为37000.00万有交易对方合计交易对价为32600.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过对应的标的公司100.00%股权作价不超

标的公司100.00%股权评估值，不会损害过标的公司100.00%股权评估值，不会损上市公司及中小股东的利益。害上市公司及中小股东的利益。

业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027业绩承诺期内2026年度、2027年度、2028年度承诺的净利润分别不低于2200万年度承诺的净利润分别不低于2200万业绩承诺

元、2500万元、3100万元，三年累计不元、2700万元、3100万元，三年累计不低于7800万元低于8000万元

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合

伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合

易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的市公司股份，自股份发行结束之日起36股份自该等标的股份发行结束之日起满

36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的个月后分三次解锁，解锁后方可转让或

股份自该等标的股份发行结束之日起满

上市交易，解锁安排如下：第一期：本次36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或股份发行结束之日起满36个月的次一个

上市交易，解锁安排如下：第一期：本次交易日，可以解锁本次交易中所取得的股

33%股份发行结束之日起满36个月的次一个份的比例为；第二期：本次股份发行交易日，可以解锁本次交易中所取得的股结束之日起满48个月的次一个交易日，份的比例为50%；第二期：本次股份发行可以解锁本次交易中所取得的股份的比

结束之日起满48个月的次一个交易日，例累计为66%；第三期：本次股份发行结可以解锁本次交易中所取得的股份的比

锁定期安排束之日起满60个月的次一个交易日，可例累计为100%。标的股份的解锁，以履以解锁本次交易中所取得的股份的比例

100%行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，累计为。标的股份的解锁，以履行

同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺

完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方偿股份数量。在锁定期内，出让方持有的因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿未解锁股份不得质押或设定其他权利负股份数量。在锁定期内，出让方持有的未担，因上市公司送红股、资本公积转增股解锁股份不得质押或设定其他权利负担，本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守因上市公司送红股、资本公积转增股本等上述锁定安排。若上述安排与证券监管机原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述构的最新监管规定不相符，将根据相关监锁定安排。若上述安排与证券监管机构的管规定进行相应调整。锁定期届满后，股最新监管规定不相符，将根据相关监管规份转让将按照中国证监会和上交所的相

定进行相应调整。锁定期届满后，股份转关规定执行。

让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

募集配套资

不超过18500.00万元不超过16300.00万元金金额

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

2（一）重大调整的标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”此外，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整

进行了明确，具体如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于标的资产

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以

3提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取

消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序2026年2月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。在提交董事会审议前，上述议案已经公司战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

谢卓然刘志锋中信证券股份有限公司年月日

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