广东纳睿雷达科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是公司以第三人的身份为债务人对于债权人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。

公司对控股子公司提供担保属于对外担保。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。

公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司控股子公司的对外担保视同公司对外担保，需提交公司董事会或股东会审议批准。

第七条对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。

第八条财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

1（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向董事会秘书通报对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第九条董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序以及进行相关的信息披露。

第二章对外担保的审查和批准

第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十一条公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要

求担保申请人向公司提供以下资料：

（一）申请担保单位基本资料：包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财

务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

（四）申请担保项目的合法性、担保项目的可行性研究、与担保合同有关的合

同复印件、被担保项下主债务合同或者意向书及其他有关条件；

（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条财务部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财

务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

2（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十三条在根据上述第十二条进行审核后，财务部应当将审核意见向财务总监和总裁汇报。财务总监和总裁审核同意后报董事会批准。

第十四条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时披露。

涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

3（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第十七条公司控股子公司对外提供担保，按照本制度第十五条和第十六条的规定，提交公司董事会或股东会审议。

第十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十六条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第三章对外担保的管理及风险控制

第十九条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同

须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第二十条公司董事长或者其授权代表（以下简称“签约人”）签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于

4公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十一条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第二十二条除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子

公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十三条被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第二十四条财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。

第二十五条财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及

时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、

合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。

第二十六条财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保

合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破

产、清算或者其他严重影响其偿债能力情形的，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，公司应当及时披露。

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较

大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（六）公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及

5时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债

务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反

担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。

第二十九条董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

第三十条公司指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印

章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第三十一条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估

公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第四章责任追究

第三十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司

承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十三条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表

6公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规

由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十四条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律

所规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第五章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十八条本制度由股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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