广东精诚粤衡律师事务所

关于

广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十一月

地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路47号珠海怡景湾大酒店五层

邮政编码：519000电话：0756-8893339传真：0756-8893336目录

释义....................................................4

第一部分《问询函》回复更新情况.......................................7

问题2关于差异化定价和股东特殊权利.....................................7

问题13关于标的公司历史沿革.......................................42

第二部分法律意见书的更新.........................................51

一、本次交易的方案............................................51

二、本次交易涉及各方的主体资格......................................51

三、本次交易的批准和授权.........................................55

四、本次交易的实质条件..........................................55

五、本次交易的主要协议..........................................57

六、本次交易的标的公司..........................................57

七、关联交易和同业竞争..........................................60

八、本次交易的信息披露..........................................64

九、本所律师认为需要说明的其他事项....................................64

十、结论意见...............................................65

6-4-1广东纳睿雷达科技股份有限公司：

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，就本次交易所涉事项于2025年6月24日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025年7月9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向上市公司及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕23号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

鉴于天健对标的公司2025年1月1日至2025年6月30日的财务报表进行

了加期审计，据此，本所现就法律意见书、补充法律意见书（一）在2025年1月

1日至2025年6月30日（下称“补充核查期间”）所涉及的相关法律事项更新

情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、

6-4-2本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补

充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

6-4-3释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

纳睿雷达、上市公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司

纳睿达指珠海纳睿达科技有限公司，系上市公司前身上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛

本次交易、本次重组指微电子技术有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书（草案）指资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》

标的公司、天津希格指天津希格玛微电子技术有限公司玛

天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）

聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）

俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）

聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）

财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）

毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）

军科二期、嘉兴军科指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳松禾指深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）

上海祥禾指上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）

讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合讯飞海河指

伙）北京希格玛指北京希格玛和芯微电子技术有限公司深圳希格玛指深圳希格玛和芯微电子有限公司加中通指珠海加中通科技有限公司

格金广发指珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）

景祥鼎富指广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）港湾科宏指珠海港湾科宏创业投资有限公司

珠海金控指珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）万联广生指万联广生投资有限公司

云起盛世指湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）高泰云天指湖北高泰云天股权投资基金有限公司湖北天泽指湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司（曾用

6-4-4名：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公

司）

纳睿达成指珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）

前沿产投指粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）

毅达创投指广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）

互联二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

农金高投指农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

毅达汇邑指广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）

长江成长指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

至远叁号指深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）

雨花盛世指湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

穗开新兴指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）

高投云旗指湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）

天泽中鼎指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）

瑞发二期指广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）

信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

智汇一号指广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）

天禾大健康指武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中比基金指中国－比利时直接股权投资基金

创盈二号指珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的资产指天津希格玛100%股权

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、

交易对方指聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、补偿义务人指财汇聚仁

中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司顾问本所指广东精诚粤衡律师事务所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）联合中和指联合中和土地房地产资产评估有限公司评估基准日指2024年12月31日上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议定价基准日指公告日《发行股份及支付现上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股指金购买资产协议》份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现指上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股

6-4-5金购买资产协议之补份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协充协议》议》上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限《业绩承诺及补偿协指公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》议》《标的公司审计报天健就标的公司报告期财务报表出具的编号为天健审〔2025〕指告》7-732号的审计报告

联合中和出具的编号为联合中和评报字（2025）第6046号的《标的公司评估报《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购指告》买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《上市公司审计报天健就上市公司2024年财务报表出具的编号为天健审指告》[2025]7-395号的审计报告

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》

《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

法律、法规和规范性文《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、指件法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件

中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本补充法律意中国法律法规指见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区法律、法规和规范性文件

A 股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股

报告期、最近两年一

指2023年度、2024年度和2025年1-6月期

最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月最近一年指2024年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本补充法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项数值直接相加之和尾数不符，系四舍五入原因所致

6-4-6第一部分《问询函》回复更新情况

问题2关于差异化定价和股东特殊权利

根据重组报告书：（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约

定等因素，制定了差异化定价方案；（2）标的公司与外部股东历史签署的相关协议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024年5月及2024年11月标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退出部分股权后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，并约定其不再享有特殊股东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认；（3）在2024年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交易低于1191.6667万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为1202万元。

请公司披露：（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；（2）

2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减

资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中

的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；

2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股

东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。

回复：

6-4-7一、结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的

原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

（一）外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况

各外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况如下：

投资成本次退出前次退出退出合计

投资机构/入股时入股入股估值本次估值年化收本（万取得（万取得（万取得（万收益率投资人间方式（万元）（万元）益率元）元）元）元）

中芯海河2020/09增资43999.8855728.133000.001202.003000.004202.0040.07%9.24%

军科二期2020/10增资45000.4559233.951000.00416.001000.001416.0041.60%9.78%

俊鹏数能2021/11转让60000.0063969.072400.002912.000.002912.0021.33%6.74%

毕方贰号2021/11转让60000.0063969.071200.001456.000.001456.0021.33%6.74%

2021/11转让60000.0066998.34900.00

李新岗2828.000.002828.0010.80%3.66%

2022/03转让82707.4366998.341652.34

注：增资的入股估值为投后估值；年化收益率=（投资收益÷本金）÷投资天数×365；本次交易退出日假定为2024年12月31日

中芯海河于2020年9月增资90.54万股，对应投后估值为43999.88万元，投资成本为3000.00万元。2024年11月减资64.7988万股，对价为3000万元。

本次交易对应估值为55728.13万元，对价为1202万元。根据测算，中芯海河本次投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%。根据中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定。

军科二期于2020年10月增资30.18万股，对应投后估值为45000.45万元，投资成本为1000万元。2024年11月减资21.7990万股，对价为1000万元。本次交易对应估值为59233.95万元，对价为416万元。军科二期本次投资收益率为41.60%，年化收益率为9.78%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

俊鹏数能于2021年受让入股54.32万股，对应估值为60000万元，投资成本为2400.00万元。本次交易对应估值为63969.07万元，对价为2912万元。

俊鹏数能本次投资收益率为21.33%，年化收益率为6.74%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

毕方贰号于2021年受让入股27.16万股，对应估值为60000万元，投资成本为1200.00万元。本次交易对应估值为63969.07万元，对价为1456万元。

6-4-8毕方贰号本次投资收益率为21.33%，年化收益率为6.74%。该定价系考虑其投资

成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

李新岗于2021年11月、2022年3月分别入股20.37万股（周奇峰及李志谦转让）和30万股（杨志勋转让），对应估值分别为60000万元和82707.43万元，合计投资成本为2552.34万元。本次交易对应估值为66998.34万元，李新岗所获对价为2828.00万元。李新岗本次投资收益率为10.80%，年化收益率为3.66%。

该定价主要系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

（二）差异化定价的原因及合理性

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37000万元。在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终天津希格玛评估基准日的估值较前期投资者投资估值显著降低，同时结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形成差异化估值定价，主要系管理层股东让渡利益给外部股东，能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率。

本次差异化定价中折价方包括周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚

长、聚贤诚长、财汇聚仁；溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号、李新岗。溢价交易对方对应估值相较于折价交易对方对应估值的溢价率、溢价交易对方对应估值相较于标的资产整体作价溢价率情况如下：

分合计持取得对价合对应估值相较于折价交易对方相较于标的资产整具体股东

类股比例计（万元）（万元）对应估值的溢价率体作价溢价率情况

折周奇峰、李颖、天津好希

价望、李志谦、聚仁诚长、86.09%28186.0032739.55————

方聚贤诚长、财汇聚仁

中芯海河2.16%1202.0055728.1370.22%50.62%溢

嘉兴军科0.70%416.0059233.9580.92%60.09%价

俊鹏数能、毕方贰号6.83%4368.0063969.0795.39%72.89%方

李新岗4.22%2828.0066998.34104.64%81.08%

—合计100.00%37000.0037000.00————

—平均87.79%66.17%

本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为66.17%，主要系外部投资者前期入股价格较高，前期

6-4-9入股价格为经标的公司股东与各投资人根据市场环境、标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符。2021年，标的公司营业收入为10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润为2331.78万元，较2020年增长64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光电传感器芯片和 MCU 芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器芯片、扫地机器人

底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预期较好。

根据美国半导体行业协会数据，2021年全球半导体市场销售额总计5559亿美元，同比增长26.20%，创下历史新高。其中，中国仍是全球最大的半导体市场，销售额为1925亿美元，同比增长27.10%。

在行业快速发展的背景下，标的公司经营业绩快速爆发、产品线持续拓宽，投资者对标的公司未来经营预期较好，整体估值较高。

本次交易定价主要基于联合中和出具的《标的公司评估报告》确定标的公司

估值进行协商定价，导致本次溢价方的溢价率较高，具备合理性。

本次交易溢价方溢价率与市场案例对比情况如下：

相较于折价交易对方对应估值相较于标的资产整体作价差异化定价交易案例的溢价率溢价率

富瀚微收购眸芯科技66.50%31.90%

思瑞浦收购创芯微58.83%30.66%

万德斯收购时代桃源101.79%47.41%

熙菱信息收购北京资采302.99%140.64%

晶丰明源收购凌鸥创芯25.86%14.00%

案例：溢价方平均溢价率111.20%52.92%

标的公司：溢价方溢价率87.79%66.17%

本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为66.17%；案例溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为111.20%，相较于标的资产整体作价溢价率为52.92%。本次交易的“相较于折价交易对方对应估值的溢价率”87.79%低于市场案例平均的111.20%。本次交易的“相较于标的资产整体作价溢价率”66.17%略高于市场案例平均的52.92%，但仍处于案例合理区间。

本次交易中溢价方为外部投资者，其前期入股价格系根据标的公司当时经营

6-4-10情况（如技术优势）及半导体行业投融资环境（如市场对半导体赛道的高关注度）

协商确定，反映了特定时期市场对标的公司的估值判断，与行业惯例一致。

综上，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

（三）是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

上述外部股东中，中芯海河2024年的减资协议中约定，剩余股权的交易低于1191.6667万元的，由天津希格玛、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁承担差额，而本次交易中芯海河将取得1202万元现金对价。

经中芯海河确认，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定，不存在其他利益安排。

综上所述，各外部股东本次交易价格均系基于各自的投资成本、投资期限，通过市场化方式充分协商后确定，交易定价具有公允性，不存在基于保底条款退出或存在其他利益安排。

二、2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性

2024年标的公司发生的两次定向减资背景主要系由于市场环境变化以及外

部投资人基金管理计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，而非基于对赌协议、回购条款进行的减资。

针对2024年两次定向减资，标的公司均已履行内部审议程序，全体股东均同意减资，同时标的公司通过国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求标的公司清偿债务或提供相应担保，两次减资均经天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准登记。上述两次定向减资未损害标的公司及其股东权益，2024年两次定向减资程序符合公司法的相关规定、合法合规。

中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情

6-4-11况如下：

单位：万元、元/注册资本

2024年定向减资本次交易

投资减资金减资金交易对交易对成本投资成本对减资金交易对投资额对应额对应价对应价对应主体对应应每一元注减资额对应交易价对应成本每一元投资成每一元投资成注册册资本价格金额注册资对价注册资注册资本收益注册资本收益资本本本本价格率本价格率中芯

3000.0090.5433.143000.0064.8046.3039.72%1202.0025.7446.7040.07%

海河军科

1000.0030.1833.141000.0021.8045.8738.44%416.008.3849.6441.60%

二期注：增资的入股估值为投后估值；收益率为（减资/交易对价对应每一元注册资本价格-投资成本对应每一元注册资本价格）/投资成本对应每一元注册资本价格计算。

由上表可见，中芯海河、军科二期2024年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异。中芯海河、嘉兴军科通过定向减资后未完全退出，主要系当时虽然标的公司原有资本运作计划有所调整，但上述投资机构仍看好标的公司发展前景，因此与标的公司协商保留了部分股权。

本次交易完成后，标的公司将成为纳睿雷达全资子公司，各外部机构投资者通过现金对价退出，中芯海河、军科二期通过本次交易差异化定价安排也实现获得一定收益率的投资退出，因此经各方协商一致，中芯海河、军科二期同意按照本次上述估值将所持标的公司剩余股权转让给纳睿雷达，中芯海河、嘉兴军科通过本次交易退出具有商业合理性。

三、标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相

关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比

6-4-12（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的

相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据

1、标的公司历次融资中回购条款的约定情况

标的公司历次融资中增资协议、投资协议、股权转让协议中涉及回购条款的

投资者包括中芯海河、深圳松禾、军科二期、上海祥禾、讯飞海河以及其主要管理人员徐景明。上述投资者均已分别于2024年3月22日、2024年9月20日签署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的具体约定如下所示：

序回购条款是否已清投资者文件名称签署日期涉及回购条款主要内容号理

如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资是，均在已签署的方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎减资协议中约定终天津希格玛微中芯海河回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：止此前《投资协

1电子技术有限2020/8/17深圳松禾……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方议》等法律文件中公司投资协议

认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关约定的股东特殊权强制回购权的适用应做相应调整利或优先权利如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针对下述第1至8项，如原股东不知情、不同意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公是，均在已签署的司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施减资协议中约定终天津希格玛微军科二期予以修正弥补的，原股东的义务应予以除外），本次投资止此前《投资协

2电子技术有限2020/9/28中芯海河方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回议》等法律文件中公司投资协议

该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权：约定的股东特殊权

……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方利或优先权利

认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整

除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则投资人有权启动收购条款，要求是，均在已签署的天津希格玛微原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公司减资协议中约定终上海祥禾电子技术有限的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失：止此前《增资协

3讯飞海河2022/2/10公司增资协议1.目标公司不能在2025年8月27日之前在中国境内完成议》等法律文件中徐景明之补充协议上市的；或者目标公司虽然在2025年8月27日之前在中约定的股东特殊权

国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最利或优先权利终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经

6-4-13序回购条款是否已清

投资者文件名称签署日期涉及回购条款主要内容号理明显不能在2025年8月27日之前在中国境内完成上市的；……

原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者部分股权。

除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者

部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失：是，均在已签署的天津希格玛微1、目标公司不能在2025年8月27日之前在中国境内完成减资协议中约定终电子技术有限 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 止此前《股权转让

4讯飞海河2022/2/17公司之股权转者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业协议》等法律文件让协议板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或中约定的股东特殊者目标公司虽然在2025年8月27日之前在中国境内完成权利或优先权利

上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在

2025年8月27日之前在中国境内完成上市的；……

除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者

部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失：是，均在已签署的天津希格玛微1、目标公司不能在2025年8月27日之前在中国境内完成减资协议中约定终电子技术有限 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 止此前《股权转

5徐景明2022/2/17公司之股权转者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业让》等法律文件中让协议板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或约定的股东特殊权者目标公司虽然在2025年8月27日之前在中国境内完成利或优先权利

上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在

2025年8月27日之前在中国境内完成上市的；……

2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依

据

（1）相关股权从入股至回购的相关会计处理

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：

“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常

6-4-14或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。”

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：对于附回售条款

的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

基于上述规定，根据标的公司与涉及回购条款义务的外部股东所签署的增资协议约定，标的公司为股份回购的义务当事人之一，由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积。

具体分录为：

借：银行存款

贷：实收资本

贷：资本公积

同时按照回购所需支付本金金额，根据回购自身权益工具的合同义务确认库存股和其他应付款，具体分录如下：

借：库存股

贷：其他应付款

回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益，具体分录如下：

借：财务费用

贷：其他应付款

回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，具体分录如下：

借：其他应付款

贷：库存股

贷：资本公积

按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，具体分录如下：

6-4-15借：股本

借：资本公积

贷：银行存款

对于中芯海河、军科二期在2020年初始入股时和各期利息费用摊销与同期

其他外部股东处理一致，即由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积，回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积。（具体分录同上）。

中芯海河、军科二期在2024年部分退出同时就关于剩余股权签署的《股权回购暨减资协议》作出约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”。签署《股权回购暨减资协议》后就剩余股权确认为普通股股东权益，剩余股权继续在股本和资本公积科目列报。

（2）利息支出的确定方式及分摊依据

标的公司外部股东于2024年发生减资退出，回购条款已实际触发，因此根据本次减资实际发生的利息费用在增资之日至减资之日所属期间天数确认为当

期财务费用，并相应调整金融负债的账面价值，具体各股东回购利息明细如下：

单位：万元

减资股东名称标的公司承担回购利息金额计息天数（天）折算年化利率

上海祥禾1835.007618.68%

讯飞海河511.949989.27%

徐景明51.009989.24%

深圳松禾640.5013558.51%

标的公司按增资日至减资日之间天数对应归属年份分摊，报告期内确认的利息金额如下所示：

6-4-16单位：万元

归集科目2024年度2023年度

财务费用451.701258.92

注：已于2024年摊销完毕

（二）中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异

因中芯海河、嘉兴军科入股时所签署的《投资协议》中约定股权回购条款，标的公司存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。因此标的公司对中芯海河、嘉兴军科入股时投资金额在确认权益同时确认金融负债，并按照资金实际使用日期计算，确认为当期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。

对于剩余股权而言，基于中芯海河、嘉兴军科减资时所签署的《股权回购暨减资协议》约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有股东特殊股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”，因此剩余股权基于减资协议签署日后作为标的公司普通股股东列报。

根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁

出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。

因此，关于该事项标的公司不存在无法避免支付现金代价义务。且根据《股权回购暨减资协议》约定剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债。

剩余股权于减资时的具体会计分录处理详见本小题回复之“（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”之“2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”。

综上，中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在较大差异，而剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继

6-4-17续确认金融负债，相关会计处理具有合理性。

（三）2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与

协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响

1、2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议

中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不再承担原投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理。

深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，根据中芯海河以及军科二期的减资协议，中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权。

综上，减资协议中所约定的股东特殊权利清理条款，系针对相关股东此前已签署的投资协议等相关法律文件中所约定的股东特殊权利或优先权利进行清理。

而减资协议中，关于中芯海河剩余股权退出价格以及优先认购权、军科二期优先认购权的约定系协议各方在减资退出过程中对剩余股权中的另有约定条款，与已清理的股东特殊权利条款无关联，不存在矛盾。

2、中芯海河关于剩余股权退出价格约定对本次交易作价的影响

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于人民币1191.6667万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称‘目标金额’），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补

6-4-18偿”。

根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁

出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上市公司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为1202.00万元，高于《股权回购暨减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格1191.6667万元，满足前述价格诉求。中芯海河累计投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%，与同期入股的其他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认，具备商业合理性。

综上，中芯海河关于剩余股权退出价格约定不会对本次交易作价产生不利影响。

（四）结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比如前所述，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：

“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。”根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署的《投资协议》第7.7.1条/第

7.6.1条规定：“如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全

部或者部分公司股权：……本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的公司股权，赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。

6-4-19标的公司的会计处理符合企业会计准则，与市场上同类案例可比，具体对比

如下：

案例名称相关会计处理是否可比亚信安全（688225.SH）间 由于触发回购义务的情形无法完全避免，因此在《备考审接收购阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定是

亚信科技利率计提利息。将该回购义务确认为长期应付款，并按照

（1675.HK） 合同约定的6%利率按年计息。

20.316%股权

约定若触及股权回购条款，则投资方有权要求上市公司回购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回购利率为9%新强联（单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回

（300850）收购购义务。在上市公司层面，上市公司需承担投资方持有标是

圣久锻的公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因此，

51.1450%股权出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的

利率计算金融利息，并在上市公司合并财务报表中将该等增资款按照金融负债列报。

结合《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定以及

和晶科技相应合格退出方式需履行的审批程序，从上市公司层面来

（300279.SZ）收 看，因上市公司需向投资方回购股权，存在无法避免的向是

购和晶智能投资方交付现金的合同义务，因此上市公司对前次增资安

31.08%股权排分类为金融负债，计入长期应付款，并按实际占用时间

计提资金使用利息。

由于标的公司在2020年与中芯海河、嘉兴军科签署《投资协议》时存在回购义务，因此确认金融负债，按实际产生的利息在增资日至减资日所属期间确认为各期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。

由上述同类案例的会计处理可知，是否需要确认金融负债，判断的关键因素在于是否存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务。上述同类案例和标的公司均与投资方的协议中有约定附回购义务，且触发回购义务的情形无法完全避免，因此在接受投资款的同时记录一项金融负债，标的公司会计处理与同类案例可比。

6-4-20四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，

分析对赌协议清理的合法合规性

（一）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款

1、投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议等协议中约定的股东特

殊权利条款情况

标的公司与相关主体在历次融资签署的投资协议、增资协议之补充协议、股

权转让协议等协议中，存在强制回购权、反稀释权等股东特殊权利条款约定，具体如下所示：

6-4-21序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十日向本轮投资方发出书面优先认购权通知，载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该等新增注册资本的第三方及其他情况，本轮投资方对此享有优先认购权。

未经本轮投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可反稀释权转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本轮

本轮投资方：中芯海的增资价格。

河、深圳松禾

尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有本轮领投方：中芯海比本轮投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件随惠权河（“更优惠条款”），则本轮投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本天津希协议项下的增资。

控股股东及实控人：

格玛微

周奇峰、李颖在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向电子技

12020/8/17任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受术有限原股东：周奇峰、李预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本轮投资方发出书面通知（“股东转让通公司投优先购买权志谦、杨志勋、天津知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、资协议好希望预期买方主体信息和付款时间）。本轮投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预期买方或公司的任何其他股东向转让方购买全部或部分转让股权。

集团公司：天津希格

在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如玛、北京希格玛和芯

微电子技术有限公任一本轮投资方决定不行使优先购买权的，则该本轮投资方有权在股东通知回复期期跟随出售权满前向公司及控股股东发出书面通知，要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条司、深圳希格玛件向预期买方跟随出售其所持有的公司股权。

本轮投资方对外转让其持有的全部或部分公司股权的，应提前十五（15个日历天数）本轮投资方日通知公司并由公司通知全体股东。本轮投资方处分其持有的公司股权，无需获得其股权转让他股东的同意，但投资方的股权转让需先向其他股东充分披露受让方的信息资料，确保其受让方不是公司的竞争对手或者利益冲突方。在同等条件下，其他股东可按照届

6-4-22序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型时的持股比例对本轮投资方拟出售的全部股权行使优先购买权。但是其他股东不得因行使优先购买权而妨碍本轮投资方的股权转让。届时公司其他股东及其提名的董事应同意该等转让且如果根据适用法律或相关政府管理部门的要求需要公司及其他股东签

署、提供相关文件或采取其他行动，公司及其他股东应予配合。

如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：

强制回购权

……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。但

出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清

算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配：

（1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；

优先清算权（2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给本轮投资方：

先清算款项（“优先清算额”）=本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360）

+经股东会决议批准的应向本轮投资方分派但是尚未支付的红利；T 为该本次投资方向公司实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；

本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或50%以上股权（股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达到本次投资投后估值的3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体出售”），而本轮领投方（亦称“领售权人”）批准该合格整体出售，则公领售权司的控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。

6-4-23序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型只要本轮投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且只有在经本轮领投方同意后，股东会方可通过有效的股东会决议：

（1）公司注册资本的增加或减少；

（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（3）公司章程的修改；

（4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；

（5）改变董事会的人数及委派方；

（6）公司吸收新的投资或者对外投资；

（7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；

（8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；

（9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制股东会保护权发生变化的交易；

性条款

（10）与关联方单笔超过50万元或连续12个月内累计超过300万元的交易；

（11）单笔或连续12个月内累计超过300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；

（12）购买和处置单笔或连续12个月内累计超过300万元的长期资产（包括固定资产、无形资产等）；

（13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；

（14）向银行单笔借款超过500万元或累计超过1000万元的对外融资；

（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；

（16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债

券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；

（17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；

（18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工30%以上幅度的工资、福利待遇调整；

（19）聘任或更换审计师；

6-4-24序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

（20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他事项。

公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，本轮领投方有权提名一（1）名董事（“领投方董事”），其余2名董事由控股股东提名，深圳松禾有权提名（1）名董事会观察员。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提名该名董事的一方继续提名继任人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选被选举为公司董事。

下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经领投方董事同意方可通过：

（1）公司注册资本的增加或减少；

（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（3）公司章程的修改；

（4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；

董事会保护（5）改变董事会的人数及委派方；

性条款（6）公司吸收新的投资或者对外投资；

（7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；

（8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；

（9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发生变化的交易；

（10）与关联方单笔超过50万元或连续12个月内累计超过300万元的交易；

（11）单笔或连续12个月内累计超过300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；

（12）购买和处置单笔或连续12个月内累计超过300万元的长期资产（包括固定资产、无形资产等）；

（13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；

（14）向银行单笔借款超过500万元或累计超过1000万元的对外融资；

6-4-25序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；

（16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债

券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；

（17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；

（18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工30%以上幅度的工资、福利待遇调整；

（19）聘任或更换审计师；

（20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他事项。

公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十（30）日（日历天数）向本本次投资方：军科二次投资方发出书面通知（“增资通知”），载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该期优先认购权等新增注册资本的第三方及其他情况，本次优先权投资方对此享有优先认购权（该等优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等，届时如三家均要求行使该本次领投方：中芯海等优先权，则各自按对公司投资额占三家总投资额的比例行权）。

河

天津希未经本次投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可格玛微控股股东及实控人：反稀释权转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本次

电子技周奇峰、李颖的增资价格。

22020/9/28

术有限尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有公司投原股东：周奇峰、李比本次投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件

资协议志谦、杨志勋、天津随惠权（“更优惠条款”），则本次投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本好希望协议项下的增资。

集团公司：天津希格在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向玛、北京希格玛、深任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受圳希格玛优先购买权预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本次投资方发出书面通知（“股东转让通知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、

6-4-26序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型预期买方主体信息和付款时间）。本次投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预期买方或公司的任何其他股东（不包括中芯海河、深圳松禾）向转让方购买全部或部分

转让股权（该等优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等）。

在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如本次投资方决定不根据第7.4条约定行使优先购买权的，则本次投资方有权在股东通知跟随出售权回复期期满前向公司及控股股东发出书面通知（“随售通知”，发出随售通知的优先购买权人称为“随售股东”），要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条件向预期买方跟随出售其所持有的公司股权（“随售股权”）如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针对下述第1至8项，如原股东不知情、不同意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施予以修正弥补的，原股东的强制回购权义务应予以除外），本次投资方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权：

……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方认可的证券交易场所上市。但

出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清

算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配：

（1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；

优先清算权（2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给中芯海河（本次领投方）、深圳松禾、军科二期（本次投资方）：优先清算款项（“优先清算额”）=

本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360）；T 为该本次投资方向公司实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；

本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或50%以上股权领售权（股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达

6-4-27序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

到本次投资投后估值的3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体出售”），而中芯海河（“本次领投方”）批准该合格整体出售，则公司的控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。

只要本次投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且只有在经中芯海河基金（本次领投方）同意后，股东会方可通过有效的股东会决议：

1.公司注册资本的增加或减少；

2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

3.公司章程的修改；

4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；

5.改变董事会的人数及委派方；

股东会保护6.公司吸收新的投资或者对外投资；

性条款7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；

8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；

9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发

生变化的交易；

10.与关联方单笔超过50万元或连续12个月内累计超过300万元的交易；

11.单笔或连续12个月内累计超过300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；

12.购买和处置单笔或连续12个月内累计超过300万元的长期资产（包括固定资产、无形资产等）；

13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；

6-4-28序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

14.向银行单笔借款超过500万元或累计超过1000万元的对外融资；

15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；

16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；

17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；

18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工30%以上幅度的工资、福利待遇调整；

19.聘任或更换审计师；

20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他事项。

公司应设立董事会，董事会由【3】名董事组成，中芯海河基金有权提名一（1）名董事，其余【2】名董事由实际控制人提名。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提名该名董事的一方继续提名继任人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选被选举为公司董事。

下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经本次领投方董事同意方可通过：

1.公司注册资本的增加或减少；

2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

3.公司章程的修改；

董事会保护4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经性条件实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；

5.改变董事会的人数及委派方；

6.公司吸收新的投资或者对外投资；

7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；

8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；

9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发

生变化的交易；

10.与关联方单笔超过50万元或连续12个月内累计超过300万元的交易；

6-4-29序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

11.单笔或连续12个月内累计超过300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；

12.购买和处置单笔或连续12个月内累计超过300万元的长期资产（包括固定资产、无形资产等）；

13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；

14.向银行单笔借款超过500万元或累计超过1000万元的对外融资；

15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；

16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；

17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；

18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工30%以上幅度的工资、福利待遇调整；

19.聘任或更换审计师；

20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他事项。

除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则投投资人：上海祥禾、资人有权启动收购条款，要求原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公天津希讯飞海河、徐景明司的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失：

格玛微

1.目标公司不能在2025年8月27日之前在中国境内完成上市的；或者目标公司虽然

电子技原股东：周奇峰、李

在2025年8月27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报术有限颖、李志谦、天津好

32022/2/10收购与赎回最终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在2025年8月27

公司增希望、聚仁诚长、财

日之前在中国境内完成上市的；……

资协议汇聚仁、聚贤诚长

原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者之补充

目标公司：天津希格部分股权。协议玛 收购价格为甲方实际投资额再加上每年R%的年化单利，计算公式为：P=M×（1+R%*T）+N 其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至甲方

6-4-30序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R 为【10】，N 为甲方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息

董事会观察本次增资完成后，上海祥禾有权委派一名董事会观察员，每个季度董事会观察员可与员目标公司董事长及经营负责人沟通一次

在本补充协议签署后至目标公司完成上市前，关于以下特别重大事项，目标公司股东会或者股东大会做出决议前，或者目标公司、乙方在进行以下事项前，应取得甲方一的一致意见：

1.审议批准公司大于1000万元人民币的投资计划；

2.决定有关董事、监事的薪酬；

3.审议批准公司与股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易（依据公司股票期权计划进行的交易或协议除外），但前一轮目标公司增资的投资人的权益不在此限；

投资人对公

4.审议批准基于公司股权的激励计划和奖金计划，除甲方入资前目标公司已设立股权激

司股东会或

励平台：乙方四、乙方五、乙方六、乙方七；

股东大会决

5.在公司股权上设置权利质押等负担；

议的重大事

6.公司进入新的或非主营业务领域经营；

项同意权

7.对公司股本总额或股权比例的变更作出决议，但前一轮目标公司增资的投资人合乎约

定的转股、回购安排不在此限；

8.创设、授权创设或发行任何股权性质的证券，或任何可以转换为公司股权的期权、认

股权或证券；

9.审议批准对公司章程的修订。

此外，目标公司以及乙方同意：

1.目标公司不向除目标公司控股子公司外的其他任何第三方提供任何金额的贷款或担保，包括不向股东或者股东关联方提供借款或担保；

6-4-31序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

2.目标公司管理层认为需要向银行或其他第三方申请贷款的，除非按照章程或公司其他

相关制度的规定履行程序，否则应事先报请董事会批准，取得董事会授权后，管理层方可办理贷款。

上述约定适用于目标公司的子公司以及目标公司控制的其他企业或者主体。

在增资完成后目标公司完成上市前，未经投资人书面同意，原股东直接或间接转让（包股权锁定括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）其所持有的公司股权累计

不得超过10%，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等处置。

本次增资完成后，目标公司新增资本时，甲方在同等条件下按照届时其在目标公司持优先认购有的股权比例优先认购目标公司新增的注册资本

本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，乙方应给予投优先购买资人不少于20日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公司持有的股权比例行使优先购买权。

当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时（包括目标公司通过 IPO 发行审核后发行股份时，进行存量股份出售的），乙方应给予投资人不少于20日的答复期限，优先出售甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公司持有的股权比例优先于乙方

向第三方出售其持有的目标公司股权。

甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致目标公司增加股本或者注册资本反稀释的行为的，则甲方有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以使甲方不降低在目标公司注册资本或总股本中的持股比例

本次投资交割完成后，如果第三方拟购买公司的全部或50%以上股权（股份）或全部领售权

或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达到本次投资投后

6-4-32序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型估值的4倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体出售”），而甲方一批准该合格整体出售，则公司的原股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等

如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资公司清算产，投资人有权先于原股东获得依照本补充协议第七条“收购价格”约定计算所得的收购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后20日内向投资人以现金方式补足天津希标的公司、甲方：天除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投格玛微津希格玛资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或电子技

受让方、乙方：讯飞者部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失：

4术有限2022/2/17海河 1、目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成上市的（“上市”或“IPO”指公司之目标公司直接在境内（指上海或者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创股权转转让方、丙方：周奇业板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或者目标公司虽然在2025年让协议收购与赎回峰8月27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、权终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在2025年8月27日之前在中

标的公司、甲方：天

天津希国境内完成上市的；……

格玛微 津希格玛 收购价格为乙方实际受让股权金额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：P=M×

5 电子技 2022/2/17 （1+R%*T）+N 其中，P 为收购价格，M 为本次股权转让所对应之实际价款，T 为自

受让方、乙方：徐景

术有限 交割日至乙方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R 为明

公司之 [10]，N 为乙方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息。

6-4-33序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

股权转转让方、丙方：周奇让协议峰

2、减资协议中约定的股东特殊权利清理条款

2024年标的公司先后两次通过定向减资对上述股东特殊权利进行了清理，各方在减资协议中约定，标的公司根据减资协议支付回购价款后，投资方丧失在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下的权利及义务（包括但不限于：投资方要求目标及其股东等履行强制回购的权利，以及投资方在投资法律文件项下对目标公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终止。减资协议签署后，目标公司根据协议约定支付了回购价款，投资方在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理，具体如下所示：

序回购价款协议名称签署日期签署主体股东特殊权利条款清理条款的主要内容号支付时间

自乙方按照本协议约定合法办理完减资流程且支付完毕全部的回购价款及违约金（如有）之

减资方、甲方：日起：（1）甲方不再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件关于天津希深圳松禾（包括但不限于甲方在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于2020年8月17日签署的格玛微电子《投资协议》等法律文件）约定的股东权利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法

1技术有限公2024/3/22目标公司、乙律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约束力，投资法律文件签署方在投资法2024/5/13司股权回购方：天津希格玛律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行强制回购的权利，暨减资协议丙方：周奇峰、以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终李颖止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何责任。

关于天津希减资方、甲方：自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及逾期违约金（如有）之日起：（1）甲方不

22024/3/222024/3/27格玛微电子深圳松禾再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件（包括但不限于甲方

6-4-34序回购价款

协议名称签署日期签署主体股东特殊权利条款清理条款的主要内容号支付时间

技术有限公在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于2022年2月10日签署的《增资协议》及其司股权回购目标公司、乙《补充协议》等法律文件）约定的股东权利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法暨减资协议方：天津希格玛律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约束力，投资法律文件签署方在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行收购与赎回义务的丙方：周奇峰、权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权李颖利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何责任。

自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及逾期违约金（如有）之日起：（1）甲方不减资方、甲方：再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件（包括但不限于甲方关于天津希讯飞海河

在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于2022年2月10日签署的《增资协议》及其《补充协议》以及于2022年2月17日签署的《股权转让协议》等法律文件）约定的股东权格玛微电子

目标公司、乙利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署

3技术有限公2024/9/202024/11/11方：天津希格玛方具备法律约束力，投资法律文件签署方在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：司股权回购

甲方要求公司及其股东等履行收购与赎回义务的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司暨减资协议丙方：周奇峰、及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项李颖下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何责任。

除非本协议另有约定，自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及违约金（如有）之减资方、甲日起：（1）对于标的股权而言，甲方不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务，且关于天津希方：中芯海河甲方丧失甲方原签署的相关投资法律文件（包括但不限于甲方在投资公司过程中与乙方及公格玛微电子司其他相关方分别于2020年8月17日、2020年9月28日签署的《投资协议》等法律文件）

4技术有限公2024/9/20目标公司、乙2024/10/8

约定的特殊股东权利或优先权利，也不再承担前述投资法律文件约定的相关股东义务；且前司股权回购方：天津希格

述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约束力，投资法律文件签署方暨减资协议玛在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行强制回购的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权

6-4-35序回购价款

协议名称签署日期签署主体股东特殊权利条款清理条款的主要内容号支付时间丙方：周奇峰、利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要李颖、李志谦、求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何天津好希望、聚责任；（2）对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，仁诚长、财汇聚甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司仁、聚贤诚长法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务。

除非本协议另有约定，自乙方按照本协议约定合法办理完减资流程且支付完毕全部的回购价款及违约金（如有）之日起：（1）对于标的股权而言，甲方不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务，且甲方丧失甲方原签署的相关投资法律文件（包括但不限于甲方在投资减资方、甲公司过程中与乙方及公司其他相关方分别于2020年8月17日、2020年9月28日签署的方：军科二期《投资协议》等法律文件）约定的特殊股东权利或优先权利，也不再承担前述投资法律文件关于天津希约定的相关股东义务；且前述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约

格玛微电子目标公司、乙束力，投资法律文件签署方在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公

5技术有限公2024/9/20方：天津希格2024/11/11

司及其股东等履行强制回购的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投司股权回购玛资法律文件签署方的其他权利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由暨减资协议

向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任丙方：周奇峰、

李颖何损失赔偿责任及其他任何责任；（2）对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务。

3、减资协议中新增股东特殊权利条款约定

因中芯海河、军科二期部分减资退出，仍保留了目标公司少数股权，在各方通过减资协议终止中芯海河、军科二期在投资协议项下股东特殊权利后，各方在减资协议项下新增股东特殊权利条款约定，其中中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权、军科二期新增约定优先认购权，具体如下所示：

6-4-36序协议名股东特殊权

签署日期签署主体股东特殊权利条款主要内容号称利条款类型

乙方承诺，在公司未来进行新一轮股权融资或申请 IPO 发行时，在不违反相关法律法规规定的前提下，甲方有权在同等条件下优先认购公司新发行的部分股权，具体金额及比例由公司根据届时融资或 IPO 发行的具体情况决定。公司应在决定进行新一轮融资或启减资方、甲方：中

关于天 动 IPO 进程前书面通知甲方本次融资的主要条款和条件，包括但不限于发行价格、数量、芯海河 优先认购权津希格对象等。甲方应在收到通知后的5个工作日内书面回复是否行使优先认购权。若甲方决玛微电目标公司、乙方：定行使优先认购权的，应在公司指定的时间内支付相应的认购款项。若甲方已成功行使子技术天津希格玛过一次优先认购权，或在某次融资中放弃行权，则甲方在公司后续轮次的融资或发行中

1有限公2024/9/20将不再享有本条约定的优先认购权。

司股权丙方：周奇峰、李若后续在公司的控制权整体出售或其他经乙方或丙方发起或认可的交易中，甲方剩余股回购暨颖、李志谦、天津权的出售价格低于人民币[1191.6667]万元（若，系出售部分剩余股权，则出售价格应不减资协好希望、聚仁诚剩余股权约低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称“目标金额”），否则乙方及丙方应对差议长、财汇聚仁、聚定最低出售额部分金额进行补偿。具体补偿方式为，先由乙方对甲方进行现金补偿，若乙方的自有贤诚长

金额资金不足以补偿全部差额时，则由丙方之间按照其各自届时持有的公司股权比例分别承担剩余差额部分金额的补偿责任。各方同意，在计算前述补偿金额时，应当扣除公司已向甲方分配或分派的股息、红利以及其他任何形式的收益分配。

关于天

减资方、甲方：军 乙方承诺，在公司未来进行新一轮股权融资或申请 IPO 发行时，在不违反相关法律法规津希格

科二期规定的前提下，甲方有权在同等条件下优先认购公司新发行的部分股权，具体金额及比玛微电例由公司根据届时融资或 IPO 发行的具体情况决定。公司应在决定进行新一轮融资或启子技术

目标公司、乙方： 动 IPO 进程前书面通知甲方本次融资的主要条款和条件，包括但不限于发行价格、数量、

2有限公2024/9/20优先认购权

天津希格玛对象等。甲方应在收到通知后的5个工作日内书面回复是否行使优先认购权。若甲方决司股权

定行使优先认购权的，应在公司指定的时间内支付相应的认购款项。若甲方已成功行使回购暨丙方：周奇峰、李过一次优先认购权，或在某次融资中放弃行权，则甲方在公司后续轮次的融资或发行中减资协颖将不再享有本条约定的优先认购权。

议

6-4-37（二）分析对赌协议清理的合法合规性

除中芯海河在减资协议中新增约定剩余股权最低出售金额、优先认购权，军科二期在减资协议中新增约定优先认购权外，不存在其他股东特殊权利条款。天津希格玛根据减资协议约定向减资股东支付了回购价款，股东特殊权利清理条款已经生效，目标公司通过减资方式清理股东特殊权利条款合法合规。

鉴于中芯海河、军科二期已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同意进行本次交易，中芯海河、军科二期在减资协议项下新增的前述股东特殊权利，不影响本次交易的进行。

除前述情况外，标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款。

五、结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价

的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出

（一）标的公司近三年股权交易情况

最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：

对应公司变动对应注册资交易金额单价（元/受让方出让方估值转让原因作价依据

时间本（万元）（总价/万元）注册资本）（亿元）转让方出于个人资

徐景明周奇峰1.6168100.0061.858.40金需求转让部分股市场化定权，投资者看好标价，各方

2022/03的公司发展前景而协商作价

讯飞海河周奇峰16.16761000.0061.858.40受让部分老股配偶之间股权比例

李颖周奇峰162.96920.00010.00——不适用调整转让方出于个人资金需求转让部分股市场化定

2022/03李新岗杨志勋30.001652.3455.088.27权，投资者看好标价，双方

的公司发展前景而协商定价受让部分老股直系亲属之间转

2024/12周奇峰周诗寰67.90380.000.00——无偿让渡让，便于股份管理

（二）标的公司近三年增减资情况

最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：

变动对应出资额增资价格单价增资方增资原因作价依据时间（万元）（总价/万元）（元/注册资本）

上海祥和129.340710000.0077.32出于经营和未来市场化定价，各方协商定

2022/3发展需要，标的

讯飞海河12.93411000.0077.32价

6-4-38变动对应出资额增资价格单价

增资方增资原因作价依据时间（万元）（总价/万元）（元/注册资本）

公司进行融资，徐景明1.2934100.0077.32引进投资者

最近三年，标的公司共发生两次减资事项，具体如下：

变动对应减资额减资价格单价减资方减资原因作价依据时间（万元）（总价/万元）（元/注册资本）

上海祥禾129.340711835.0091.50市场环境变化，在投资成本的基础上，按

2024/5投资机构考虑退照9%的利率为基础协商确

深圳松禾60.35902640.5043.75出定补偿溢价

中芯海河64.79883000.0046.30

嘉兴军科市场环境变化，在投资成本的基础上，按21.79901000.0045.87

2024/11投资机构考虑退照10%利率为基础协商确

讯飞海河29.10172511.9486.32出定补偿溢价

徐景明2.9102251.0086.25

（三）标的公司近三年改制情况

最近三年，标的公司未发生改制事项。

（四）本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出

2022年3月，天津希格玛增资的价格为77.32元/股，对应投前估值10.5亿元，投后11.61亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。

2022年3月，周奇峰转让1.6168万元注册资本给徐景明、转让16.1676万

元注册资本给讯飞海河，对应价格为61.85元/股，对应估值为8.40亿元，系参考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于市场化交易，具备合理性。2022年3月，周奇峰转让162.9692万元注册资本给李颖，定价为

1元，主要系配偶之间股权比例内部调整，定价具备合理性。2022年3月，杨志

勋转让30.00万元注册资本给李新岗，对应价格为55.08元/股，对应估值为8.27亿元，系参考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于市场化交易，具备合理性。

2024年3月，天津希格玛回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回

购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照9%的利率为基础协商确定补偿溢价，最终确定上海祥禾本次减资价格约为91.50元/股，深圳松禾本次

6-4-39减资价格约为43.75元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。

2024年9月，天津希格玛回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回

购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照10%利率为基础协商确定补偿溢价，最终确定中芯海河本次减资价格约为46.30元/股，嘉兴军科本次减资价格约为45.87元/股，讯飞海河本次减资价格约为86.32元/股，徐景明本次减资价格约为86.25元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。

2024年12月，周诗寰转让67.9038万元注册资本给周奇峰，对应价格为0元，主要系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。

根据联合中和出具的《标的公司评估报告》，截至评估基准日2024年12月

31日，在持续经营前提下，天津希格玛100%股份的评估值为3.7060亿元。基于

上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为3.70亿元（即31.01元/股），较2022年3月融资的投后估值11.61亿元（投前估值

10.50亿元）的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据

彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以联合中和出具的《标的公司评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。

本次估值较2024年5月、2024年11月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。本次估值较2022年3月、2024年12月股权转让价格有所差异，主要系转让价格为彼时交易各方协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。综上，本次定价具备公允性。

各交易对方中，仅中芯海河、军科二期在投资协议中曾约定强制回购权条款，收益率要求（赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N）。前述强制回购权条款在 2024年定向减资时已清理，详见本问题回复之“四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性”，各方不存在事先约定的价格。

因此，各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际控制人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友好协商确定。

6-4-40六、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司工商档案；

2、取得并查阅了标的公司及其相关方与外部股东所签署的投资协议、股权

转让协议、增资协议、增资协议之补充协议；

3、取得并查阅了2024年3月以及2024年10月标的公司及相关方减资回购

时与相关外部股东签署的《股权回购暨减资协议》，周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》，中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》；

4、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开渠道，关注标

的公司是否存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录，核查了标的公司的减资公告；

5、向标的公司实际控制人周奇峰了解历史沿革中涉及股东特殊权利条款的

清理情况与《减资协议》中所新增约定的股东特殊权利条款情况是否存在矛盾，是否会影响本次交易；

6、查阅上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，确认相关股东入股及退出的会计处理是否符合会计准则；

7、了解利息分摊确定方式及复核分摊计算表，通过公开信息查询同类市场

案例的相关会计处理，对比标的公司的会计处理是否存在重大差异，核查标的公司对入股至回购的相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求和与同行业可比案例是否存在差异。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、标的公司差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总

额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。除中芯海河存在保底价格约定条款外，其他外部股东不存在基于保底条款退出的情形。各外部股东的交易定价均

6-4-41不存在其他利益安排的情形；

2、2024年标的公司两次定向减资因市场环境变化以及外部投资人基金管理

计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，不是基于对赌协议、回购条款进行的减资，减资程序合法合规；中芯海河、嘉兴军科2024年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异，中芯海河与嘉兴军科在前一轮减资中未完全退出，主要系与标的公司友好协商结果；本次交易中，中芯海河、军科二期将所持标的公司剩余股权转让给上市公司，具有商业合理性；

3、除中芯海河、军科二期在减资协议项下新增约定股东特殊权利条款外，

标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，对赌协议清理合法合规；中芯海河、军科二期已经同意开展本次交易并与上市公司签署了附生效条件

的相关协议，减资协议新增的股东特殊权利条款不会影响本次交易的开展；

4、标的公司历次融资中对股权入股、利息支出、回购的会计处理准确，利

息分摊方式和分摊期间符合实际情况，与同类市场案例可比；

5、中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存

在重大差异，2024年签订的减资协议与股东特殊权利清理条款不存在矛盾之处，不会对本次交易作价产生影响；标的公司的相关会计处理符合《企业会计准则》

相关规定，与同类市场案例可比；

6、本次交易作价与最近三年股权变动的价格差异存在合理性，本次交易定

价具备公允性；各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际控制人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友好协商确定。

问题13关于标的公司历史沿革

根据重组报告书：（1）标的公司设立于2017年12月；标的公司成立前，实控人周奇峰、李颖已设立北京希格玛和芯微电子技术有限公司、深圳希格玛和芯

微电子有限公司且运行多年；（2）标的公司于2018年受让了周奇峰通过希格玛

晶华微持有的北京希格玛98%股权；深圳希格玛曾为北京希格玛的子公司，标的公司于2020年受让北京希格玛、李颖持有的深圳希格玛股权；北京希格玛于

2021年注销；（3）2022年3月，徐景明、讯飞海河、李新岗和上海祥和通过受

6-4-42让老股或增资方式入股标的公司，入股价格存在一定差异；（4）李新岗于2021年至2022年分两次入股标的公司，前后入股价格存在一定差异。

请公司披露：（1）标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展历程，标的公司成立以来的营业收入和净利润变化情况，标的公司及其子公司成立时间较长但整体经营规模偏小的原因；（2）标的公司受让北京希格玛和深圳希

格玛股权、对子公司进行整合的具体情况，将北京希格玛注销的原因；周奇峰、李颖是否仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司；（3）2022年3月标的公司股权转让及增资的入股价格存在差异的原因及合理性，相关股东入股价格是否公允；（4）李新岗两次入股标的公司的价格存在差异的原因，入股价格是否公允，是否存在代持情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展历程，标的公

司成立以来的营业收入和净利润变化情况，标的公司及其子公司成立时间较长但整体经营规模偏小的原因

（一）标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展历程

北京希格玛成立于 2002 年，主要从事语音存储器（VOICEROM）、可擦除存储器（EPROM）等产品的设计与研发，主要应用领域是玩具、附赠品市场，产品以出口为主，在此期间积累了一定芯片设计 IP 及上游晶圆供应渠道。深圳希格玛成立于2005年，主要从事芯片产品的销售、测试应用及售后服务。

由于北京希格玛主要产品线较为分散且传统，产品竞争力不足，且下游应用领域竞争较为激烈，随着下游附赠玩具市场需求降低，北京希格玛原产品盈利能力和销量逐年下降，技术方向面临调整。实控人在调研未来产品研发方向过程中发现，光电传感芯片行业彼时仍处于由中国台湾原相科技垄断的市场格局，未来进口替代空间巨大，发展空间广阔。因此结合北京希格玛原业务积累的芯片设计IP、MCU、光电探测器（PD）工艺，实控人将业务重心调整为开发 PC 外设光电传感器芯片。恰逢当时天津市针对芯片行业积极进行招商引资，并提供融资支持，且天津科教资源丰富，各项配套齐全，有利于吸引研发人才，因此实控人为进一步聚焦 MCU、光电芯片业务，于 2017 年 12 月注册设立了天津希格玛，并在天

6-4-43津组建研发团队开展光电传感芯片设计业务。

（二）标的公司成立以来的营业收入和净利润变化情况

根据标的公司提供的财务报告和审计报告，标的公司成立以来的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年营业收入6952.616352.717420.4810598.978427.2310187.2212269.95

净利润44.55-338.261053.481708.81-480.80422.001238.80

注：

1、标的公司于2017年12月22日成立；

2、上表中2018-2019年的数据未经审计，2020-2024年的营业收入数据经审计，净利润

已考虑股份支付费用、股权回购利息支出。

标的公司成立于2017年底，2018年标的公司处于业务起步阶段，其主要产品为 MCU 芯片、无线充电芯片及有线鼠标光电传感器，基于以往业务基础已形成数千万元营收规模，整体处于盈亏平衡状态。

随着标的公司明确将光电传感器芯片作为战略发展重心，该类产品种类不断丰富以及终端市场对国产化产品需求的持续增加，标的公司光电传感器芯片业务实现快速增长，成为重要的业务增长点。2019年，标的公司光电传感器芯片业务收入超1000万元，占营业收入比例超20%；2020年，标的公司营业收入突破

7000万元，其中光电芯片产品种类业务收入超2500万元，业务占比提升至35%以上。此后，标的公司持续深耕光电传感器芯片领域，产品逐步延伸至高端办公、游戏电竞鼠标等中高端领域，并成功导入华为、雷柏、联想等头部客户，推动了光电传感器芯片的国产化替代。根据鼎龙股份相关公告数据，2021年全球半导体业繁荣异乎寻常，业内对缺芯充满恐慌心理，再加上外部因素影响，以及贸易摩擦对半导体产业链的影响等，当年半导体行业整体增速较高。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）提供的数据，2021 年全球半导体行业增长 26.2%，总规模达5589亿美元。整体市场环境的利好亦为标的公司当年业务的快速增长提供市场契机，受益于行业景气度及产品市场渗透率提升带动，标的公司整体营收突破1亿元，其中光电芯片收入超4000万元，占比超40%，成为主要收入来源。

2019-2021年，标的公司光电芯片业务收入占比持续提升，年复合增长率超90%，

进一步体现公司聚焦核心业务，调整产品结构所带来的收入增长趋势。

6-4-44根据半导体产业协会（SIA）数据，2022 年全球半导体销售额 5735 亿美元，

同比增速由2021年的26.2%大幅降至3.2%，主要受消费电子需求不振、产品库存高企叠加2021年高基数影响。2022年下半年以来，随着全球宏观经济疲软，消费电子市场需求趋于饱和，半导体芯片市场需求持续萎缩，全球头部晶圆厂商存货持续增加、收入下降，纷纷进入去库存周期。受行业周期性波动影响，标的公司2022年收入较2021年有了较明显的下降，符合行业趋势。

2023年以来，依托光电传感器核心产品的持续放量，公司营业收入保持在1

亿元以上规模，净利润同步实现稳步增长。整体来看，标的公司成立之初聚焦光电传感核心赛道，随着核心产品市场竞争力的增强和市场份额的扩大，已构建起可持续的良好经营发展态势，并打破垄断格局，在实现光电传感芯片类产品的进口替代。本次交易完成后，标的公司将依托光电传感等领域核心技术，协同上市公司进行下一代雷达的研发，标的公司现有产品将突破既有边界，拓展至气象监测、低空安防、智能交通等新兴领域，为标的公司业务增长注入新动能。

（三）标的公司及其子公司成立时间较长但整体经营规模偏小的原因一方面，标的公司主要产品为 PC 外设光电传感器，产品所处行业较为细分，其中中国台湾原相科技占据垄断地位。根据其公开披露数据，2021年原相科技在 PC 外设光电传感器的全球市场占有率超过 80%，因此 PC 外设光电传感器行业属于寡头垄断竞争格局。根据原相科技年报数据，2024年度原相科技实现营业收入85.86亿元新台币，实现净利润18.15亿新台币。从规模上看，标的公司与原相科技在体量上差距较大、市场占有率相对较低。另一方面，标的公司成立以来，实控人将业务重心调整为开发 PC 外设光电传感器芯片，核心产品的开发和市场开拓存在一定周期和过程。如前述所示，随着核心产品的拓宽和市场占有率的提升，标的公司保持良好的经营发展态势，2023年以来，标的公司营业收入保持1亿元以上，净利润也保持稳步提升。

综上，从行业格局、标的公司的业务发展等角度看，标的公司处于发展阶段，产品的市场渗透率尚持续攀升，营业收入规模较小，具有一定合理性。

标的公司依托产品优良性能与成本管控，持续获得市场认可，核心产品业绩实现稳健增长。同时，随着持续的技术迭代创新，标的公司加速推进新产品研发与市场导入，形成梯次化产品布局，将为未来业绩增长提供强劲动力。

6-4-45二、标的公司受让北京希格玛和深圳希格玛股权、对子公司进行整合的具体情况，将北京希格玛注销的原因；周奇峰、李颖是否仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司

（一）标的公司受让北京希格玛和深圳希格玛股权、对子公司进行整合的具体情况，将北京希格玛注销的原因实控人周奇峰为进一步聚焦 MCU、光电芯片业务，于 2017 年设立了天津希格玛并在天津组建研发团队开展芯片设计，后实控人将业务重心逐渐转移至天津希格玛。深圳希格玛此前作为北京希格玛的控股子公司，在芯片领域积累了一定销售渠道以及客户资源。因此天津希格玛成立后，为整合北京希格玛的研发资源、提升研发效率，并获取深圳希格玛的芯片销售渠道优势，2018年4月，天津希格玛受让取得实控人控制的北京希格玛晶华微持有的北京希格玛99%的股权，交易完成后北京希格玛成为天津希格玛控股子公司，深圳希格玛成为天津希格玛控股孙公司。

2020年8月，标的公司进行第二次增资时，与投资方深圳松禾约定标的公

司需在2020年11月1日之前完成股权架构调整，使得标的公司分别直接持有北京希格玛、深圳希格玛100%股权。标的公司于2020年9月受让取得了北京希格玛所持深圳希格玛98%的股权、李颖所持深圳希格玛2%的股权，将深圳希格玛变为标的公司全资子公司；2020年11月受让取得了李颖所持北京希格玛1%的股权，将北京希格玛变为标的公司全资子公司。

上述股权架构调整后，标的公司无需再通过北京希格玛间接控制深圳希格玛，北京希格玛作为芯片设计中心的职能已与天津希格玛重复，加之天津希格玛主要人员均在天津，为了控制成本费用并优化组织架构，标的公司于2021年12月将北京希格玛注销。

（二）周奇峰、李颖是否仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司

天津希格玛已通过股权转让取得北京希格玛100%股权形式获得其研发经营

相关的资产以及专利技术，根据周奇峰、李颖的调查表、公开信息查询，周奇峰、李颖不存在仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司的情况。

三、2022年3月标的公司股权转让及增资的入股价格存在差异的原因及合

6-4-46理性，相关股东入股价格是否公允

2022年3月标的公司股权及增资的情况以及入股价格公允性分析如下所示：

入股时入股股权转投资方/增资/定价公允性分析间方式让方增资方转让价格讯飞海河本次增资的股东因认可标的公司

增资77.32元/价值和看好标的公司未来发展前

——徐景明

扩股注册资本景而入股，按照标的公司11.61亿元估值协商确定入股价格上海祥禾

李颖与周奇峰系夫妻关系，本次李颖名义对价转让为家庭财产内部分配

2022/03本次股权转让系受让方出于对标

周奇峰讯飞海河的公司的看好，定价系参考同期

61.85元/

增资价格估值协商确定转让价

股权注册资本格，转让价格对应标的公司估值转让徐景明为8.40亿元本次股权转让系受让方出于对标

的公司的看好，定价系参考同期

55.08元/

杨志勋李新岗增资价格估值协商确定转让价注册资本格，转让价格对应标的公司估值为8.27亿元

由上表可见，2022年3月，上海祥禾、讯飞海河以及其主要管理人员徐景明以增资形式入股标的公司，根据增资协议，每股增资价格为77.32元，所对应公司估值为11.61亿元。同期李颖以1元名义对价受让其配偶周奇峰股权、讯飞海河及徐景明以61.85元/股价格受让实控人周奇峰股权，对应标的公司估值为

8.40亿元、自然人李新岗以55.08元/股价格受让老股东杨志勋股权，对应标的公

司估值为8.27亿元。

标的公司通过增资形式引入新投资者上海祥禾、讯飞海河、徐景明，增资价格系经标的公司股东与外部投资人根据市场环境及标的公司盈利情况协商一致

决定入股价格，且以增资形式入股标的公司，可增加标的公司净资产，并且增资款可投入标的公司技术研发与产品升级，推动标的公司盈利能力提升与未来发展，进而带动标的公司整体估值提升。而除李颖受让周奇峰股权系家庭内部股权调整外，同期股权转让主要系老股东存在回笼资金需求，且投资标的公司以来已实现

6-4-47较高投资回报，可接受参考同期增资标的公司估值的基础上给予一定折扣确定转让价格。

综上，李颖与周奇峰间的股权转让系实际控制人家庭财产的内部分配，以1元名义对价转让具备合理性，讯飞海河、徐景明及李新岗的股权转让价格系参考市场交易估值水平并经各方协商后确定，股权转让价格基于同期增资价格存在一定折扣差异具有合理性，相关股东入股价格公允。

四、李新岗两次入股标的公司的价格存在差异的原因，入股价格是否公允，是否存在代持情形

2021年11月，标的公司实控人周奇峰将所持部分股权转让至外部投资者毕

方贰号、俊鹏数能及李新岗，同期标的公司股东李志谦将所持部分股权转让至李新岗，入股价格所对应公司估值均为6亿元，入股价格系综合考虑标的公司的市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等基础上，经标的公司与上述外部投资者协商确定，定价公允。

2022年3月，标的公司通过增资方式引入外部投资者上海祥禾、讯飞海河

及其主要管理人员徐景明，入股价格所对应标的公司估值为11.61亿元。标的公司估值有所提升，主要系标的公司2021年度经营规模实现较快增长，盈利能力稳步提升，外部投资者出于对标的公司经营情况的认可，看好标的公司及芯片设计行业未来发展前景后所给出的合理估值。

由于资本市场关注度较高，标的公司业务发展较好，且标的公司老股东杨志勋存在退出意愿，李新岗在知悉存在老股转让机会后，追加对标的公司投资。2022年3月，李新岗通过受让杨志勋所持标的公司股权的形式进行第二次入股，入股价格对应标的公司估值为8.27亿元，所受让股权价格系参考同期增资价格给予一定折扣协商确定，入股价格具有公允性。

综上所述，李新岗两次入股价格存在差异，主要系入股时间点不同，所参照公司经营状况、财务数据及发展预期已发生变化，导致标的公司估值依据基础存在差异，具有一定合理性。其次，李新岗第一次入股时的股权转让价格与外部投资者一致，第二次入股系老股转让，股权转让价格按照同期增资价格给予一定折扣系市场惯例，李新岗两次入股价格具有公允性。经获取李新岗签署的自然人股东调查表及公开信息渠道查询，李新岗系上市公司富满微（300671.SZ）前十大

6-4-48股东，持股比例为2.86%，具备一定资金实力与相关行业经验，熟悉股权投资市场运作，主要系基于对标的公司未来发展前景的认可并获取投资回报而进行的财务性投资，其与标的公司实控人不存在关联关系或一致行动关系，不存在代持或委托持股情形。

五、核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取天津希格玛受让北京希格玛、深圳希格玛的相关股权转让协议，就

北京希格玛、深圳希格玛、天津希格玛成立以来的业务发展情况、股权架构调整等事项对标的公司实际控制人周奇峰进行了访谈；

2、取得并查阅了天津希格玛成立以来的财务报告及审计报告；

3、查阅了中国台湾原相科技公开披露文件；

4、取得并查阅了标的公司2022年3月股权转让及增资的相关协议；

5、查阅李新岗及同期外部投资者入股标的公司时的相关股权转让以及增资协议，了解入股价格及依据，分析李新岗入股价格的公允性；

6、取得并查阅了周奇峰、李颖及李新岗签署的自然人股东调查表。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、北京希格玛主要从事语音存储器、可擦除存储器等产品的设计与研发，

深圳希格玛主要从事芯片销售及售后服务。由于北京希格玛在发展过程中主要产品线较为分散且传统，产品竞争力不足，且下游应用领域竞争较为激烈，实控人综合考虑未来技术方向、政府招商引资、吸引科研人才等因素，将业务重心调整为开发 PC 外设光电传感器芯片，并于 2017 年在天津设立标的公司，组建研发团队；

2、标的公司成立以来，营业收入及利润规模持续增长，保持良好的经营发展态势。受标的公司所处细分行业格局影响，中国台湾原相科技在光电传感芯片行业内占据垄断地位，标的公司处于发展中阶段，营业收入规模较小具有一定合理性；

3、标的公司成立后为整合研发及销售资源，受让取得北京希格玛99%的股

6-4-49权，并间接控制深圳希格玛，后续根据投资方的要求将北京希格玛、深圳希格玛

调整为全资子公司，而后为控制成本费用、优化组织架构将北京希格玛注销；

4、周奇峰、李颖不存在仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的

公司的情况；

5、2022年3月标的公司股权转让及增资的入股价格存在差异具有合理性，

李颖与周奇峰间的股权转让系实际控制人家庭财产的内部分配；讯飞海河、徐景

明及李新岗的股权转让价格系参考市场交易估值水平并经各方协商后确定，股权转让价格基于同期增资价格存在一定折扣具有合理性，相关股东入股价格公允；

6、李新岗于2021年11月以及2022年3月股权转让的入股价格存在差异的

原因系入股时间点不同，所参照标的公司经营状况、财务数据及发展预期已发生变化，导致标的公司估值依据基础存在差异，李新岗第二次入股系以股权转让形式，转让价格按照同期增资价格给予一定折扣系市场惯例，具有一定合理性，李新岗两次入股价格定价公允，不存在代持情形。

6-4-50第二部分法律意见书的更新

一、本次交易的方案

经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书正文“一、本次交易方案”涉及的内容未发生变化。

二、本次交易涉及各方的主体资格

（一）纳睿雷达

根据纳睿雷达信息披露文件及工商变更登记资料，纳睿雷达因2024年度利润分配及资本公积金转增股本，公司注册资本人民币21653.3520万元增加至人民币30299.5606万元。

1、基本情况

根据纳睿雷达持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400304080484P）并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，纳睿雷达的基本情况如下：

公司名称纳睿雷达科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440400304080484P住所珠海市唐家湾镇港乐路2号法定代表人包晓军

注册资本30299.5606万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2014年5月22日营业期限2014年5月22日至无固定期限

2、控股股东及实际控制人

6-4-51（1）控股股东

根据上市公司的信息披露文件，截至2025年6月30日，上市公司的股份总数为302995606股，加中通直接持有上市公司股份126002912股，占上市公司总股本的41.59%。据此，加中通为上市公司的控股股东。

（2）实际控制人

根据上市公司的信息披露文件，截至2025年6月30日，包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制上市公司41.59%股份，为上市公司实际控制人。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日起，纳睿雷达继续具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

根据交易对方的居民身份证、营业执照、工商登记档案、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方中除中芯海河外其他交易对方相关信息未发生变更，截至补充法律意见书出具之日，中芯海河最新基本情况如下：

企业名称中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120111MA06AUN56D

主要经营场所 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人天津熠芯投资管理中心（有限合伙）

出资额110500.00万元成立日期2018年3月27日

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具之日，中芯海河的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型

1天津市永泰恒基投资有限公司70000.0063.35%有限合伙人天津市海河产业基金合伙企业（有

230000.0027.15%有限合伙人限合伙）

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公

310000.009.05%有限合伙人

司天津熠芯投资管理中心（有限合

4500.000.45%普通合伙人

伙）

合计110500.00100.00%——

经本所律师核查，中芯海河已完成私募基金备案手续，备案编号为 SEA081；

中芯海河的基金管理人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙），

6-4-52其已完成基金管理人登记手续，登记编号 P1030872。

截至本补充法律意见书出具之日，中芯海河的产权结构图如下：

截至本补充法律意见书出具之日，中芯海河穿透至最终持有人情况如下：

最终持有人类型/停

层级各层合伙人/出资人/股东名称出资比例止穿透原因

1天津市永泰恒基投资有限公司63.35%——

天津市西青区人民政府国有资产监督管

1-1100.00%国有控股或管理主体

理委员会天津市海河产业基金合伙企业（有限合

227.15%国有控股或管理主体

伙）

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司9.05%——

3-1中芯晶圆股权投资（上海）有限公司100.00%——

中芯国际集成电路制造（上海）有限公

3-1-1100.00%——

司

3-1-1-1中芯集电投资（上海）有限公司100.00%——

3-1-1-1-1中芯国际集成电路制造有限公司100.00%上市公司

4天津熠芯投资管理中心（有限合伙）0.45%——

中芯聚源私募基金管理（上海）有限公

4-180.00%——

司

4-1-1上海芯齐投资中心（有限合伙）35.00%——

4-1-1-1共青城兴微投资合伙企业（有限合伙）99.50%——

4-1-1-1-1高永岗20.00%自然人

4-1-1-1-2孙玉望18.00%自然人

4-1-1-1-3冉昶13.00%自然人

4-1-1-1-4汪时辉13.00%自然人

4-1-1-1-5赵森11.00%自然人

4-1-1-1-6王心然9.00%自然人

4-1-1-1-7邱忠乐9.00%自然人

4-1-1-1-8张小刚7.00%自然人

4-1-1-2共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）0.50%——

6-4-53最终持有人类型/停

层级各层合伙人/出资人/股东名称出资比例止穿透原因

4-1-1-2-1孙玉望26.00%自然人

4-1-1-2-2冉昶22.00%自然人

4-1-1-2-3汪时辉22.00%自然人

4-1-1-2-4赵森20.00%自然人

4-1-1-2-5高永岗10.00%自然人

中芯国际集成电路制造（上海）有限公

4-1-219.51%——司（参见3-1-1）

4-1-3宁波月湖香庄文化发展有限公司17.50%——

4-1-3-1宁波市海曙月湖宾馆80.00%——

4-1-3-1-1徐慧勇95.00%自然人

4-1-3-1-2汪桂荣5.00%自然人

4-1-3-2徐慧勇20.00%自然人

4-1-4宁波道至丰投资管理有限公司17.50%——

4-1-4-1丰惠控股集团有限公司76.92%——

4-1-4-1-1祝信标80.00%自然人

4-1-4-1-2汪伟英20.00%自然人

4-1-4-2祝鹏飞23.08%自然人

4-1-5芯空间控股有限公司10.49%——宁波月湖香庄文化发展有限公司（参见

4-1-5-1100.00%——

4-1-3）

上海芯齐投资中心（有限合伙）（参见

4-220.00%——

4-1-1）

截至本补充法律意见书出具之日，除天津希格玛外，中芯海河的主要对外投资情况如下：

序企业名称持股比例主营业务号天津海河高芯电子信息技术合

199.9714%信息技术咨询服务

伙企业（有限合伙）

唯捷创芯（天津）电子技术股射频前端及高端模拟芯片的研发

20.7237%

份有限公司与销售

3北京智芯微电子科技有限公司0.2569%工业芯片设计

砺铸智能设备（天津）有限公集成电路先进封装装备开发、制

412.7525%

司造与销售服务

5天津绿菱气体股份有限公司0.7820%半导体行业特种气体

6埃克斯控股（北京）有限公司6.4526%半导体产业智能工业解决方案

6-4-54序

企业名称持股比例主营业务号

翼方健数信息科技（天津）有

74.1747%数据处理和存储服务

限公司

8杭州视芯科技股份有限公司4.1592%驱动芯片生产制造

9广东巨风半导体有限公司7.5942%电源管理芯片研发

天津市永钛海河股权投资合伙

100.4619%股权投资企业（有限合伙）智慧生产解决方案相关的软件服

11上海哥瑞利软件股份有限公司1.6168%

务

熵熵科技（天津）有限责任公

1221.0526%集成电路技术开发

司

先进整车电子架构设计，并提供赫千汽车科技（深圳）有限公

137.3633%网关/控制器与传感器芯片、模组

司及整机产品

14合肥市智芯科技有限公司6.5838%汽车半导体芯片生产设计

智毅聚芯微电子技术（天津）

1513.0092%高性能模拟核心器件的研发

有限公司经核查，截至本补充法律意见书出具之日起，交易对方继续具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权本次交易更新财务数据已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已合法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办法》《科创板上市规则》《1号监管指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次交易持续符合实质条件，有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

6-4-55根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现

任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

截至本补充法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（二）上市公司本次交易符合《注册办法》相关规定

上市公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据上市公司的《广东纳睿雷达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健出具的天健审[2025]7-661号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的信息披露文件，天健已对上

市公司2024年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披

露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司及其现任

董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，控股股东、实际控

6-4-56制人最近三年一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司最近三年一期不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

五、本次交易的主要协议

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的主要协议未发生变更。

六、本次交易的标的公司

（一）标的公司的基本情况及股权变动

根据天津希格玛的营业执照、公司章程、工商档案，并经本所律师核查，补充核查期间，天津希格玛的基本情况未发生变化，亦未发生股权变动。

（二）标的公司的权属情况根据天津希格玛的工商登记档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产即天津希格玛100%股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）标的公司子公司

根据《标的公司审计报告》及天津希格玛子公司深圳希格玛的营业执照、企

业登记档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，天津希格玛拥有的子公司情况未发生变化。

（四）标的公司的主要资产

1、承租房产

根据天津希格玛所作的确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司不存在自有房产。

截至本补充法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司承租使用5处房产，具体情况如下：

序号 承租方 出租方 位置 用途 面积（m2） 租赁期限天津海泰科天津华苑产业区海

天津希2023/01/01-

1技发展股份泰西路18号北2-工业874.38

格玛2025/12/31有限公司204

深圳希深圳市福田区车公2022/03/16-

2何兵、李颖办公534.00

格玛庙天安创新科技广2027/03/15

6-4-57场 B407

深圳市福田深圳市宝安区汇裕

深圳希员工2023/02/16-

3区住房和建名都花园（三期）87.14

格玛宿舍2026/02/15设局006栋3809房深圳希北京中关村北京市海淀区海淀

格玛北创业大街科西大街48号4层2025/03/05-

4办公一个工位

京分公技服务有限2025/12/04司公司深圳市南山区深铁

深圳希员工2025/09/11-

5 吴昱超 懿府二 期 1B 栋 100.00

格玛宿舍2026/09/11

1503经核查，上述天津希格玛及其子公司承租的第1、2项房产已办理房屋租赁备案手续，第3-5项房产尚未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险，因此，该等承租房产未备案不会对天津希格玛及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

2、标的公司拥有的知识产权

（1）商标

截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项，具体情况详见“附件一：商标”。

（2）专利

截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有境内授权专利6项，具体情况详见“附件二：专利”。

（3）集成电路布图设计专有权

截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有集成电路布图设计专有权40项，具体情况详见“附件三：集成电路布图设计专有权”。

（4）计算机软件著作权

截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有计算机软件著作权共28项，详见“附件四：计算机软件著作权”。

（5）域名

6-4-58截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有1个已备案域名，具体

如下：

序号权利人域名备案号注册日期到期日期

1 天津希格玛 sigmachip.com 津 ICP 备 2022001103 号-1 2008.04.14 2026.04.26

根据天津希格玛所作的说明，标的公司的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（五）标的公司的经营资质

根据天津希格玛提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司取得的主要经营资质证书及海关备案如下：

序证书名称/

主体证书编号/备案编码有效期限颁证机关号资质信息

天津希2022/12/30-

1创新型中小企业2022011235天津市工业和信息化局格玛2025/12/29

天津希2022/12/19-全国高新技术企业认定管理工作

2 高新技术企业 GR202212002413 格玛 2025/12/18 领导小组办公室

天津希专精特新中小企2023/04/10-天津市工业和信息化局、天津市

3格玛业/2026/04/09财政局天津希专精特新“小巨2023/07/14-

4/工业和信息化部格玛人”企业2026/07/13

天津希服务业创新发展

5//天津市发展和改革委员会格玛星锐企业

深圳市工业和信息化局、深圳市

深圳希2024/12/26-

6 高新技术企业 GR202444206351 财政局、国家税务总局深圳市税格玛 2027/12/25

务局

深圳希2022/12/18-

7创新型中小企业/深圳市中小企业服务局格玛2025/12/17深圳希专精特新“小巨2023/07/01-

8/工业和信息化部格玛人”企业2026/06/30

深圳希专精特新中小企2023/04/10-

9/深圳市中小企业服务局格玛业2026/04/09

天津希进出口货物收发

10 120436602E 至 2099/12/31 津南开关 格玛 货人

深圳希进出口货物收发

11格玛货人4403065847

至2099/12/31福中海关

基于上述，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（六）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁

1、行政处罚6-4-59根据天津希格玛的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、深圳希格玛的《无违法违规证明公共信用信息报告》、深圳希格玛

北京分公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司、子公司分公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。

2、诉讼、仲裁

根据天津希格玛的说明，截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

七、关联交易和同业竞争

（一）天津希格玛的关联交易情况

1、关联方情况

（1）直接或者间接控制天津希格玛的自然人、法人或其他组织

名称关联关系持股比例（%）

周奇峰天津希格玛的实际控制人30.76

李颖天津希格玛的实际控制人19.35

（2）除上述关联方外，直接或间接持有天津希格玛5%以上股份的自然人

名称关联关系持股比例（%）

持有天津希格玛5%以上股份的自然人、

李志谦天津希格玛实际控制人之一周奇峰的一7.49致行动人

（3）除上述关联方外，天津希格玛董事、监事或高级管理人员名称关联关系

ZHEMING DUAN（段哲明） 天津希格玛董事李嬿天津希格玛监事

（4）除上述关联方外，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母为标的公司的关联方

（5）除上述关联方外，直接持有天津希格玛5%以上股份的法人或其他组织

名称关联关系持股比例（%）

天津好希望微电子技术合伙企业直接持有天津希格玛5%以上股

14.83%（有限合伙）份的法人或其他组织6-4-60深圳市聚仁诚长信息技术企业（有直接持有天津希格玛5%以上股

5.69%限合伙）份的法人或其他组织

（6）除上述关联方外，直接或间接控制天津希格玛的法人或其他组织的董

事、监事、高级管理人员或其他主要负责人无。

（7）除上述关联方外，上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织序关联企业名称关联关系号深圳市博得瑞通电气系统有限公司（该公司已关联自然人周奇峰任职董事、高于2009年11月06日被吊销，未注销）管的企业关联自然人李颖任职董事、高管

2深圳市希格玛投资有限公司

的企业深圳市希格玛投资有限公司电子分公司（该公关联自然人李颖任职负责人的企

3司已于2004年2月27日被吊销，未注销）业深圳市口口乐贸易有限公司（该公司已于关联自然人李颖任职监事并持有

4

2001年1月10日被吊销，未注销）40%股份的企业深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合

5关联自然人周奇峰控制的企业

伙）

6深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）关联自然人周奇峰控制的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

7微见智能封装技术（深圳）有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

8深圳市泰科思特精密工业有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

9深圳市辰卓科技股份有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

10广东巨风半导体有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

11华芯（珠海）半导体有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

12深圳市圭华智能科技有限公司（段哲明）任职董事的企业

关联自然人 ZHEMING DUAN

13南京云恩通讯科技有限公司（段哲明）任职董事的企业

（8）间接持有天津希格玛5%以上股份的法人或其他组织无。

（9）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12

6-4-61个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同天津希格玛的

关联方无。

2、关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务无。

（2）出售商品/提供劳务无。

（3）关联租赁

天津希格玛作为承租方：

单位：万元

2025年1-6月

简化处理的短期确认使用权资产的租赁租赁资产租赁和低价值资出租方名称产租赁的租金费支付的租金（不种类增加的租用以及未纳入租包括未纳入租赁确认的利赁负债本赁负债计量的可负债计量的可变息支出金金额变租赁付款额租赁付款额）房屋及建

李颖——19.12——1.63筑物

2024年度

简化处理的短期确认使用权资产的租赁出租方名租赁资产租赁和低价值资产租赁的租金费支付的租金（不称种类增加的租用以及未纳入租包括未纳入租赁确认的利赁负债本赁负债计量的可负债计量的可变息支出金金额变租赁付款额租赁付款额）房屋及建

李颖——38.24——4.48筑物

2023年度

简化处理的短期确认使用权资产的租赁租赁资产出租方名称租赁和低价值资支付的租金（不种类产租赁的租金费增加的租包括未纳入租赁确认的利用以及未纳入租赁负债本负债计量的可变息支出赁负债计量的可金金额租赁付款额）

6-4-62变租赁付款额

房屋及建

李颖——38.24——5.98筑物

（4）关联担保无。

（5）关联方资金拆借无。

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬81.05243.48230.01

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目无。

（2）应付项目

单位：万元项目

关联方2025/06/302024/12/312023/12/31名称

周奇峰——0.840.06

其他李颖——0.050.02应付款李嬿

——0.04——

李志谦——0.02——

小计——0.950.08

天津好希望微电子技术合伙企业——

399.29176.81（有限合伙）深圳市聚贤诚长新技术企业（有限——

122.5554.26

合伙）深圳市聚仁诚长信息技术企业（有——

153.1867.83应付限合伙）

股利深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业——91.9140.70（有限合伙）

周奇峰——461.45——

李颖——290.20——

李志谦——112.38——

小计——1630.97339.60

报告期各期末，标的公司的关联应付项目主要为其他应付款和应付股利。其

6-4-63中，其他应付款主要为应付报销款。

经本所律师查阅《标的公司审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背景原因，本所律师认为，标的公司上述关联交易存在商业合理性及必要性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、本次交易的信息披露经本所律师检索纳睿雷达信息披露文件，补充核查期间，纳睿雷达根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义务：

（一）2025年6月27日，纳睿雷达披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》及本次交易的报

告书草案（申报稿）、独立财务顾问报告、法律意见书。

（二）2025年8月9日，纳睿雷达披露了关于延期回复《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告。

（三）2025年8月30日，纳睿雷达披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的公告》、报告书草案（修订稿）及

中介机构的回复文件、专项核查意见、补充法律意见书（一）等相关文件。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，纳睿雷达已履行了现阶段法定的披露和报告义务；纳睿雷达仍需根据本次交易的进展情况持续履行后续信息披露义务。

九、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次交易现金对价的支付能力

根据上市公司2024年年度报告、2025年半年度报告等持续信息披露文件，上市公司截至2025年6月30日的货币资金余额较高、日常经营现金流稳定，信用记录良好，银行融资渠道畅通，除募集配套资金外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方式支付本次交易的现金对价。

本所律师认为，上市公司就本次交易现金对价具有相应的支付能力。

（二）本次交易募集配套资金情况及必要性

根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支

6-4-64付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易拟募集配套资金18500.00万元，未

超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《1号监管指引》关于募集配套资金规模的相关规定；本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目；同时，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，有利于减轻上市公司资金支付压力及降低财务风险，提高上市公司财务灵活性，保障上市公司稳定发展。

本所律师认为，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目，本次交易募集配套资金具有必要性。

（三）经本所律师查询相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，不存在对本次交易构成重大不利影响的舆情或媒体质疑。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易相关方的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次交易方案

符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次交易经上交所审核通过及中国

证监会同意注册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，另页签署）6-4-65（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

广东精诚粤衡律师事务所负责人：罗刚

经办律师：李练

经办律师：刁青山年月日

6-4-66附件一：商标

根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项，具体如下：

序商标他项商标注册号有效期权利人号类别权利注天津希

1370143092015/05/28-2035/05/27无

格玛深圳希

21908833032017/03/14-2027/03/13无

格玛深圳希

319088331342017/03/14-2027/03/13无

格玛深圳希

41908833292017/03/14-2027/03/13无

格玛深圳希

522283909342018/01/28-2028/01/27无

格玛深圳希

622283907352018/01/28-2028/01/27无

格玛深圳希

76405695292022/10/14-2032/10/13无

格玛深圳希

864052879352022/10/14-2032/10/13无

格玛深圳希

96404930372022/10/14-2032/10/13无

格玛深圳希

1064045662372022/10/14-2032/10/13无

格玛

6-4-67序商标他项

商标注册号有效期权利人号类别权利深圳希

1164040898422022/10/14-2032/10/13无

格玛深圳希

1264040879402022/10/14-2032/10/13无

格玛

注：3701430号注册商标有效期限届满，天津希格玛于2025年10月完成商标续展事宜。

附件二：专利

根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至2025年6月30日，天津希格玛拥有境内授权专利6项，天津希格玛子公司未拥有已授权专利，具体如下：

序专利权取得权利他项专利名称类型专利号申请日号人方式期限权利

RC 振荡器的校准方法、 201711

天津希发明受让2017/1

1装置、存储介质和处理12233720年无

格玛专利取得1/14

器 X

202111

光学位移检测装置的检天津希发明原始2021/1

234104920年无

测误差修正方法及设备格玛专利取得1/12

X

202111

可移动载体的定位方天津希发明原始2021/1

357863320年无

法、装置和扫地机器人格玛专利取得2/22

7

一种读出图像数据的方202211

天津希发明原始2022/1

4法、装置、计算机及存22441220年无

格玛专利取得0/09储介质4

202211

一种主动电容笔的控制天津希发明原始2022/1

550792520年无

方法、主动电容笔格玛专利取得1/29

6

202410

一种用于图像传感器的天津希发明原始2024/0

620087120年无

读出装置格玛专利取得2/23

1

附件三：集成电路布图设计专有权

6-4-68根据天津希格玛提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师查询国家

知识产权局网站，截至2025年6月30日天津希格玛及其子公司已登记集成电路布图设计专有权情况如下：

布图设序布图设计名布图设计登记创作完成颁证他项登记证书号计权利号称号日期日期权利人天津希

1 SGD50XX 第 13497 号 BS.165009160 2015.5.6 2016.11.1 无

格玛天津希

2 SGL8022WS 第 13492 号 BS.165009136 2015.2.6 2016.11.2 无

格玛天津希

3 SG8LV1284 第 13493 号 BS.165009152 2015.8.25 2016.11.2 无

格玛天津希

4 SG3A06 第 13494 号 BS.165009179 2015.9.10 2016.11.2 无

格玛天津希

5 SG8RF01P 第 13491 号 BS.16500911X 2014.12.12 2016.11.2 无

格玛天津希

6 SG3A09 第 13496 号 BS.165009144

格玛2016.3.182016.11.1无天津希

7 MX83063H 第 13495 号 BS.165009128 2016.6.8 2016.11.1 无 格玛

天津希8 SG9078 第 18422 号 BS.185005705 2017.10.13 2018.7.5 无格玛

9 天津希MX8650A 第 18423 号 BS.185005721 2017.9.18 2018.7.5 无

格玛天津希

10 SGD2023 第 18421 号 BS.185005691 2017.9.28 2018.7.5 无

格玛天津希

11 SG8F7581 第 18416 号 BS.185005713 2017.5.9 2018.7.11 无

格玛天津希

12 MX7518 第 23988 号 BS.195009681 2018.4.19 2019.9.3 无

格玛天津希

13 SGL80XX 第 23989 号 BS.195009657 2018.2.1 2019.9.3 无

格玛天津希

14 SG8LP129C 第 24255 号 BS.19500969X 2018.8.10 2019.9.20 无

格玛

SG892155 天津希

（原格玛、

15 第 59922 号 BS.225007347 2021.2.8 2022.11.17 无

SG1703B- 深圳希M002） 格玛天津希MX8736（原 格玛、

16 第 59918 号 BS.225007339 2021.6.1 2022.11.17 无SG1901B） 深圳希格玛

SG8912T7V 天津希

B（原 格玛、

17 第 59921 号 BS.225007304 2021.7.22 2022.11.17 无

SG2020BM0 深圳希

02）格玛

天津希

SG89121

格玛、18 （原 第 62509 号 BS.22560308X 2021.1.28 2023.2.21 无SG2021） 深圳希格玛

MX83063H天津希19 （原 第 62510 号 BS.225603098 2022.2.21 2023.2.21 无格玛、SG2101）

6-4-69布图设

序布图设计名布图设计登记创作完成颁证他项登记证书号计权利号称号日期日期权利人深圳希格玛天津希

SG8P121S

格玛、20 （原 第 62511 号 BS.225603101 2022.6.13 2023.2.21 无深圳希SG2206）格玛天津希

SG8D1282

格玛、21 （原 第 62504 号 BS.225603071 2022.8.16 2023.2.21 无深圳希SGA2207）格玛天津希

MX8733B

格玛、22 （原 第 62496 号 BS.225604442 2022.4.26 2023.2.21 无深圳希SG2204）格玛天津希

格玛、

23 SG8L262 第 79599 号 BS.245521070 2022.5.9 2024.9.11 无

深圳希格玛天津希

24 SG8670 第 80406 号 格玛、BS.245550682 2024.2.1 2024.10.15 无

深圳希格玛天津希

格玛、

25 SG8837B 第 81185 号 BS.245558179 2024.6.28 2024.11.13 无

深圳希格玛深圳希

26 SG8T040P 第 15818 号 BS.175007845 2014.3.21 2017.9.30 无 格玛

深圳希

27 SGD68XX 第 14632 号 BS.165013249 2015.6.25 2017.4.10 无 格玛

深圳希28 SG8F6402 第 14634 号 BS.165013257 2015.7.16 2017.4.10 无格玛

深圳希29 MX8733B 第 14635 号 BS.165013265 2015.12.18 2017.4.10 无格玛深圳希

30 SG8LV1282 第 14633 号 BS.165013230 2015.12.4 2017.4.10 无

格玛深圳希

31 SG8T120P 第 15815 号 BS.175007853 2016.2.23 2017.9.30 无

格玛深圳希

32 SGD5141 第 15814 号 BS.175007837 2016.11.7 2017.9.30 无

格玛深圳希

33 SG8P6402 第 24254 号 BS.195009673 2018.11.19 2019.9.20 无

格玛深圳希

34 MX8425 第 24253 号 BS.195009665 2018.1.5 2019.9.20 无

格玛深圳希

35 MX8735A 第 34396 号 BS.205008313 2019.4.9 2020.9.7 无

格玛深圳希

36 SGD5040 第 34377 号 BS.205008305 2019.9.25 2020.9.4 无

格玛深圳希

37 SG8T040PB 第 34374 号 BS.205008291 2019.12.2 2020.9.4 无

格玛天津希

格玛、

38 SGL601P 第 82612 号 BS.245574204 2024.8.28 2024.12.25 无

深圳希格玛

6-4-70布图设

序布图设计名布图设计登记创作完成颁证他项登记证书号计权利号称号日期日期权利人天津希

格玛、

39 SGS1002 第 83258 号 BS.245581235 2024.5.15 2025.1.16 无

深圳希格玛天津希

格玛、

40 SGSAES01 第 83372 号 BS.245585001 2023.7.26 2025.1.21 无

深圳希格玛

附件四：计算机软件著作权

根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有计算机软件著作权28项，具体如下：

取得他项序号权利人计算机软件著作权名称登记号登记日期方式权利

1 天津希格玛 MX7518 嵌入有线鼠标控制软件 V1.0 2018SR822594 原始2018/10/16 无

取得

SGD5011 嵌入无线充电发射端软件

2 天津希格玛 2018SR822605 原始2018/10/16 无

V1.0 取得

SGL8022K 嵌入式两路触摸按键控制

3 天津希格玛 2018SR822564 原始

软件 V1.0 2018/10/16 无 取得

MX8425MT 无线光电三合一鼠标控制

4 天津希格玛 2018SR1088905 原始

软件 V1.0 2018/12/28 无 取得

SGD5030 嵌入无线充电发射端控制软

5 天津希格玛 2018SR1088909 原始

件 V1.0 2018/12/28 无 取得

SGL8012M 嵌入式触摸按键双色 LED

6 天津希格玛 2018SR1089461 原始

控制软件 V1.0 2018/12/28 无 取得

OTS 嵌入式光学测试平台控制软件

7 天津希格玛 2020SR1913732 原始2020/12/30 无

V1.0 取得

8 天津希格玛 TWS 耳机出入耳检测软件 V1.0 2021SR1447728 原始2021/09/28 无

取得

9 天津希格玛 扫地机及核心板参数配置工具 V1.0 2022SR1402020 原始2022/10/13 无

取得

10 天津希格玛 FPGA 算法调试平台图像采集 V3.1.2 2022SR1401921 原始2022/10/13 无

取得

11 天津希格玛 senser 参数配置计算工具 V0.8 2022SR1402019 原始2022/10/13 无

取得

12 天津希格玛 JDY-41 模块参数配置软件 V1.9.2 2024SR1050101 原始2024/07/24 无

取得

13 天津希格玛 自动重启检测设备软件 V1.5.0 2024SR1050052 原始2024/07/24 无

取得

6-4-71取得他项

序号权利人计算机软件著作权名称登记号登记日期方式权利

14 天津希格玛 SiGma 鼠标回报率显示软件 V1.2 2024SR1050093 原始2024/07/24 无

取得

MX8837B 嵌入式键鼠 AI 应用软件

15 天津希格玛 2024SR1851579 原始2024/11/21 无

V1.0 取得

16 天津希格玛 星闪多模鼠标主控系统 V1.0 2024SR1864396 原始2024/11/22 无

取得

17 天津希格玛 键盘通用基础代码系统 V1.0 2025SR0066366 原始2025/1/10 无

取得

18 深圳希格玛 希格玛 SG9033 嵌入式语音软件 V2.0 2010SR059117 原始2010/11/05 无

取得

希格玛 SG8F160P 嵌入式触摸软件

19 深圳希格玛 2011SR053143 原始2011/07/29 无

V1.5 取得

光流传感器感光区测试 PC 端软件

20 深圳希格玛 2021SR1616969 2021/11/02 原始

V1.0 无 取得光流传感器感光区测试设备端软件

21 深圳希格玛 2021SR1616982 2021/11/02 原始 无

V1.0 取得

22 深圳希格玛 高端键盘固件代码开发平台 V1.23 2023SR0271352 2023/02/22 原始 无

取得

23 深圳希格玛 扫地机实时定位系统软件 V7.5 2023SR0271351 2023/02/22 原始 无

取得

24 深圳希格玛 触摸数据精准采集与显示软件 V1.0 2023SR0271471 2023/02/22 原始 无

取得

SG8L262-001 俄罗斯方块游戏软件

25 深圳希格玛 2024SR0784888 2024/06/11 原始 无

V1.0 取得

26 深圳希格玛 SG8L262-003 宠物游戏软件 V1.0 2024SR0786096 2024/06/11 原始 无

取得

27 深圳希格玛 星闪蓝牙游戏鼠标软件 V1.0 2024SR1861905 2024/11/22 原始 无

取得

28 深圳希格玛 鼠标在线自动测试软件 V1.0 2025SR0546689 2025/3/31 原始 无

取得

6-4-72